证券代码：000768    证券简称：中航西飞    公告编号：2021-001

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2021年2月5日以电子邮件方式发出，会议于2021年2月9日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、批准《关于调整公司高级管理人员的议案》

　　同意聘任宋科璞先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。同时免去董事长吴志鹏先生兼任的总经理职务。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　二、备查文件

　　第八届董事会第十次会议决议

　　附件：宋科璞先生基本情况

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月十日

　　附件

　　宋科璞先生基本情况

　　宋科璞，男，1963年9月出生，汉族，中共党员，研究员。1984年8月参加工作，西北工业大学电子与信息专业毕业，博士研究生学历。历任航空工业西安飞行自动控制研究所飞控部副部长、飞控部部长、所长助理、副总工程师、副所长、所长、党委副书记，航空工业第一飞机设计研究院院长、党委副书记，西安飞机工业（集团）有限责任公司董事、副总经理，中航西安飞机工业集团股份有限公司董事、副总经理，现任中航西安飞机工业集团股份有限公司董事、总经理。

　　截至目前，宋科璞先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未持有公司股票；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的高级管理人员任职条件。

　　证券代码：000768    证券简称：中航西飞    公告编号：2021-003

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于变更签字会计师的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月10日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司 2020 年度财务报表及内部控制审计机构，上述议案已经公司2020年第六次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年12月12日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-112）。

　　一、签字会计师变更情况

　　2021年2月9日，公司收到大华会计师事务所《关于签字注册会计师变更的告知函》，大华会计师事务所作为公司 2020 年度财务报表及内部控制的审计机构，原指派李晓娜、胡晓辉作为签字注册会计师为公司提供审计服务。因工作调整，大华会计师事务所现指派注册会计师徐小哲替换胡晓辉作为公司 2020 年度审计项目的签字注册会计师，继续完成相关工作。变更后签字注册会计师为李晓娜、徐小哲。

　　二、本次变更签字会计师的简历

　　徐小哲，注册会计师，2018年7月成为注册会计师，2017年3月开始在证券资格事务所从事审计业务，2020年12月加入大华会计师事务所执业，先后为天水众兴菌业科技股份有限公司、福建万辰生物科技股份有限公司、视觉（中国）文化发展股份有限公司等公司提供专项审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　徐小哲女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形，最近三年未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　本次变更过程中相关工作安排将有序交接，变更事项不会对公司 2020 年度财务报表及内部控制审计工作产生影响。

　　三、备查文件

　　（一）关于签字注册会计师变更的告知函；

　　（二）本次变更的拟签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：000768      证券简称：中航西飞      公告编号：2021-002

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于公开挂牌转让西飞国际科技发展（西安）有限公司100%股权进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年10月28日召开第八届董事会第四次会议，会议审议批准了《关于转让西飞国际科技发展（西安）有限公司 100%股权的议案》，同意公司在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持西飞国际科技发展（西安）有限公司（以下简称“西飞科技”）100%的股权，挂牌转让底价不低于经中国航空工业集团有限公司备案的西飞科技净资产评估值 26,659.32 万元。（具体内容详见公司于2020年10月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《出售资产公告》）。2020年10月30日至2020年11月26日，公司将所持西飞科技 100%股权在北京产权交易所公开挂牌对外转让，截至信息公示期满，未征集到意向受让方。

　　2020年11月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，会议审议批准了《关于调整转让所持西飞国际科技发展（西安）有限公司 100%股权公开挂牌底价的议案》，同意将西飞科技 100%股权挂牌转让底价调整为不低于23,994万元，在北京产权交易所重新公开挂牌对外转让。（具体内容详见公司于2020年12月1日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于公开挂牌转让西飞国际科技发展（西安）有限公司100%股权进展情况的公告》）。

　　经过在北京产权交易所20个工作日的挂牌，经北京产权交易所确认，西安出口加工区投资建设有限公司为唯一符合受让条件的意向受让方，并与公司于2021年2月8日签署了《产权交易合同》，交易价格为挂牌价格 23,994万元（以下简称本次交易）。

　　本次交易不构成公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）西安出口加工区投资建设有限公司基本情况

　　1.名称：西安出口加工区投资建设有限公司

　　2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.成立时间：2005年12月05日

　　4.住所：西安市凤城十二路1号

　　5.主要办公地点：西安市凤城十二路1号

　　6.法定代表人：王上游

　　7.注册资本：60,000万元人民币

　　8.统一社会信用代码：916101327759435736

　　9.经营范围：房地产开发、销售；货物及技术的进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；商业、物资供销业；物流仓储；公共设施、楼宇设施及园林绿化的施工、销售、租赁；计算机及网络设备的安装、维修；物业管理、房屋租赁；环境清洁服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。

　　10.股权结构

　　■

　　11.西安出口加工区投资建设有限公司与公司不存在关联关系，本次股权转让事项不构成公司的关联交易。

　　（二）最近一年的主要财务指标

　　■

　　（三）西安出口加工区投资建设有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）西飞科技概况

　　1.名称：西飞国际科技发展（西安）有限公司

　　2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　3.成立日期：2012年8月27日

　　4.住所：西安经济技术开发区凤城十二路1号出口加工区4号厂房

　　5.法定代表人：霍庆文

　　6.注册资本：20,000万元人民币

　　7.统一社会信用代码：916101320515687125

　　8.经营范围：航空材料的研发、加工、仓储（易燃易爆危险品除外）、销售；物流分拨（许可项目除外）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

　　9.资产类别：股权投资

　　10.股东：公司持有西飞科技100%股权。

　　（二）西飞科技最近一年的主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　（三）审计及评估情况

　　西飞科技审计报告和资产评估报告全文刊登在 2020年10月30日巨潮资讯网上。

　　（四）其他情况说明

　　1.本次公司公开挂牌转让所持西飞科技100%股权，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。西飞科技后续股权变更不存在法律障碍。

　　2.公司不存在为西飞科技提供担保、财务资助、委托西飞科技理财的情况，亦不存在西飞科技占用公司资金等方面的情况。

　　3.西飞科技不是失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司于2021年2月8日与西安出口加工区投资建设有限公司签订了《产权交易合同》，《产权交易合同》主要内容如下：

　　（一）交易双方

　　转让方（甲方）：中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　受让方（乙方）：西安出口加工区投资建设有限公司

　　（二）交易标的

　　甲方所持有的西飞科技 100%股权。

　　（三）交易方式

　　甲方通过委托北京产权交易所，采用协议转让的方式，最终确定乙方为最终受让方。

　　（四）转让价格

　　根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币23,994万元转让给乙方。

　　乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于本合同生效后，折抵为转让价款的一部分。

　　（五）转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效次日起5个工作日内汇入北京产权交易所所指定的结算账户。

　　（六）产权交易费用的承担

　　本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　　（七）过渡期安排

　　1.本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　2.本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的重大合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

　　3.除非甲方未尽足够的善良管理义务，自评估基准日起至本次产权交易完成之日止标的企业正常经营的资产损益均由乙方享有或承担。

　　（八）债务处理方案

　　1.标的企业股权转让前的债权债务，由股权转让后的标的企业继续承继。

　　2.乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。

　　3.乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方承担。

　　4.本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务及过渡期内标的企业账面新增的正常经营债务。《资产评估报告书》中未披露的债务及过渡期内标的企业账面未记载的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。

　　（九）违约责任

　　1.本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照人民币7,198万元向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2.乙方未按本合同约定支付除保证金外的剩余转让价款的，甲方有权单方解除本合同，有权扣除乙方交纳的保证金人民币7,198万元作为违约金，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

　　3.甲方未按本合同约定配合乙方及标的企业办理股权变更登记的以及相关产权交割的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照人民币7,198万元向乙方支付违约金。

　　4.若因乙方原因导致本合同解除，甲方将转让标的再次挂牌转让或再次进行网络竞价，乙方除向甲方支付上述违约金外，甲方将本转让标的再次挂牌转让或再次进行网络竞价的成交价格低于本次成交价格的，差额部分由乙方另行予以补足，并由乙方向北京产权交易所交纳本次股权转让网络竞价中甲、乙双方应当支付的竞价服务费。甲方及标的企业因本转让标的再次挂牌转让发生的审计费、评估费及其他与转让有关的费用，也须由乙方予以赔偿。

　　（十）合同的生效

　　本合同自甲、乙双方的法定代表人（或授权代表）签字并加盖合同专用章或公章之日起生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　（一）公司已制定西飞科技《员工安置方案》，本次股权转让完成后，西安出口加工区投资建设有限公司同意按照西飞科技《员工安置方案》安置职工。

　　（二）本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移等情况。

　　（三）本次股权转让完成后，不会与公司产生关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。

　　（四）出售资产所得款项用于补充公司流动资金。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　为了聚焦航空主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，公司转让持有的西飞科技100%股权。

　　本次交易完成后，西飞科技将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司净回笼资金23,994 万元，预计将增加公司 2021年归属于公司股东的净利润约2,673万元，最终数据以经公司会计师确认的 2021 年的审计报告为准。

　　七、备查文件

　　产权交易合同。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年二月十日