本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日收到《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第90号），现公司就关注函相关问题回复公告如下：

　　2021年1月30日，你公司披露《2020年度业绩预告》称，2020年度预计亏损9亿元至11.7亿元，主要原因为控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”） 受游戏行业监管趋严、疫情影响延迟产品上线等影响，2020年度营业收入及利润均出现较大幅度下滑，你公司对前期收购哆可梦形成的商誉拟计提商誉减值准备8.9亿元至11亿元。

　　1、请你公司结合哆可梦2020年各季度经营、业绩等情况，详细说明识别商誉减值迹象的过程，判断商誉减值迹象具体时点的依据，是否存在通过减值对当期财务报表进行盈余管理。

　　公司回复：

　　（一）结合哆可梦2020年各季度经营、业绩等情况，详细说明识别商誉减值迹象的过程

　　哆可梦2020年各季度经营业绩（未经审计）如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　2020年一季度，因新冠疫情的影响，居民主要活动以居家休闲为主，这给互联网应用和在线娱乐产业发展带来了新的增长空间，互联网游戏在此期间获得了阶段性、爆发式增长，特别是在移动游戏领域表现出色。2020年一季度，哆可梦营业收入和净利润同比增长分别为57.19%和37.45%。公司基于以上分析并综合各方面因素考虑，认为当时时点哆可梦资产组不存在商誉减值迹象。

　　从2020年二季度开始，疫情对互联网游戏行业的负面影响也逐渐显现，受疫情对经济环境造成的持续影响，游戏用户消费意愿下降；同时由于移动互联网买量成本上涨等原因，导致哆可梦游戏收入和利润发生下滑。哆可梦复工复产也受到了疫情的影响，导致部分新游戏上线速度推迟，未能如期为公司贡献收入。商誉减值迹象包括现金流或经营利润持续恶化，公司在当时的时间点上并未发现哆可梦出现持续恶化的情况，因此判断并未出现减值迹象。

　　2020年第三季度，哆可梦储备的游戏尚未完成调优测试，导致在研产品的上线进度滞后于预期进度；从成本端而言，中国移动互联网竞争进入下半场，各大巨头对用户的争夺进入更加白热化的阶段导致买量成本大幅上升。最终在上述多重因素叠加影响下，导致哆可梦第三季度营业收入和净利润同比分别下降了40.38%和84.95%。2020年第三季度公司管理层与哆可梦管理团队推出了一系列举措，加强市场开拓和业务合作、提升管理效力、降低成本费用等，由于该些举措的实施推进需要一定的时间过程，公司在当时时点尚无法合理预计该些举措的实际效果，且在2020年第三季度无法合理预计哆可梦的现金流或经营利润属于持续恶化的情形，故公司在第三季度末未对哆可梦相关的商誉资产计提减值准备。

　　2020年后期，哆可梦第四季度营业收入和净利润同比分别下降了72.45%和144.10%。哆可梦第一季度到第四季度，营业收入和净利润总体呈下滑趋势明显，第四季度更是由于买量市场对互联网用户争夺进入更加白热化阶段，导致流量成本大幅上升且渠道推广费的大量支出导致了亏损。到2020年底，哆可梦公司未审数据初步汇总后发现2020年全年同2019年比收入和净利润出现大幅下滑，营业收入同比下降32.12%，净利润同比下降82.74%，虽然哆可梦研发团队及经营管理团队较稳定，但是由于市场竞争加剧，哆可梦游戏的体量、渠道、市场普及程度、新游戏上线频率等与头部游戏公司差距较大，结合哆可梦未来经营情况的分析预测，经以2020年的利润水平对未来现金流进行测算发现相关商誉资产确实发生减值，因此在2020年末计提商誉减值是合理的，具体减值金额需要相关中介机构审计评估后确定。

　　（二）是否存在通过减值对当期财务报表进行盈余管理

　　根据行业发展趋势、哆可梦产品、客户情况及实际经营情况等内外因素影响，公司判断哆可梦资产组2020年末出现减值迹象，采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行初步测算,通过比较资产组的账面价值（包括所含商誉账面价值）与其可收回金额，资产组的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中预计未来现金流量对其进行折现后的金额确定。根据上述测算过程，公司拟对哆可梦资产组计提减值准备，相关会计估计及会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司将聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，并将合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。最终商誉减值准备金额以评估机构评估、审计机构审计结果为准。

　　公司的做法符合《企业会计准则》的规定，所以不存在通过减值对当期报表进行盈余管理的情形。

　　2、请结合哆可梦同行业公司经营状况，对比说明哆可梦与同行业公司业绩变化趋势是否一致，进一步补充说明具体行业监管政策变化的情况以及新冠肺炎疫情给哆可梦经营带来的具体影响情况。

　　公司回复：

　　（一）2020年哆可梦业绩变化趋势与同行业公司保持大体相同趋势

　　2020年全球经济受突发新冠疫情影响，各行各业及社会生产活动均受到较大冲击。新冠疫情爆发初期，中国的移动互联网及在线文娱产业受到疫情的加速催化，获得了一轮爆发增长机遇，特别是以在线教育、视频会议、生鲜电商、到家服务及网络游戏等细分领域为代表，疫情短期产生了有利影响。

　　哆可梦近两年按季度财务数据如下表所示（2020年财务数据未经审计）：

　　金额单位:人民币万元

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　　从季度对比数据而言，2020年一季度受新冠疫情利好网络游戏行业因素，哆可梦2020年一季度营业收入相比2019年一季度大幅增长57.19%，净利润受移动互联网买量成本上涨影响，2020年一季度净利润同比增速37.46%，低于营收增速。

　　基于2020年前三季度而言，随着中国在全世界范围内率先控制住疫情并复工复产，游戏用户花费在产品的日均时长逐渐恢复至疫情之前水平，同时哆可梦公司受到在研产品研发进度不达预期，未能在2020年三季度如期上线推广，导致2020年前三季度营业收入整体下滑5.45%，与此同时哆可梦2020年前三季度存量在运营游戏随着逐步进入游戏产品的周期后半段，买量市场对互联网用户争夺进入更加白热化阶段导致流量成本大幅上升，哆可梦公司2020年前三季度净利润同比下降了48.76%。

　　从游戏行业可比公司的公开披露财务数据来看，大多数游戏公司在疫情爆发初期（2020年一季度）经历了短暂的业绩增长期，随着2020年4月开始我国率先控制疫情并复工复产，大多数游戏公司2020年前三季度的营业收入增速都有所回落，即2020年哆可梦公司业绩变化趋势与同行业可比公司保持大体相同趋势。具体可比公司公开披露数据如下表所示：

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　　数据来源：Wind

　　上述可比的游戏公司中，大多数公司2020年一季度营收规模相比2019年一季度均呈现不同幅度增长，平均增长42.12%，与哆可梦公司2020年一季度增速接近。同时受各家公司内部管理及游戏产品投放模式、策略的差异，上述可比公司2020年一季度净利润统计情况中，部分公司净利润增速低于营收增速。

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　　数据来源：Wind

　　基于上述可比公司2020年前三季度数据而言，部分公司2020年前三季度营业收入同比增速呈现不同幅度下降，表明中长期来看，随着疫情对中国经济不利影响的逐渐消除及各行各业的复工复产，疫情对文娱游戏行业的影响逐渐趋于中性。从可比公司经营业绩角度而言，2020年前三季度上述可比公司的净利润相比2019年前三季度平均下降了15.50%。基于此，哆可梦前三季度净利润下降趋势符合行业的变动趋势，无实质性差异。

　　（二）行业监管政策收紧以及新冠肺炎疫情给哆可梦经营带来的具体影响

　　2018年，随着国家“供给侧结构性改革”政策的宏观调控，国内游戏产业亦迎来了一波供给侧优化调整。从2018年开始，监管部门逐步对游戏行业申请版号予以从严审核，不断引导内容研发商将资源聚焦在符合国家产业政策引导的方向，国产网络游戏申请获发的版号数量大幅下降。在产业监管政策不断趋紧下，据统计2020年全年整个行业获发版号数量为1,413个，哆可梦在2017年至2020年累计获发的版号20多个，上述版号新规对哆可梦获得版号的影响不大，但获得版号的时间与原计划相比有一定延误，再加上版号下发后为后续商业化运营仍需进行游戏测试调优期，因此哆可梦自研产品及定制产品上线计划有所推迟。此外，虽然哆可梦自研及定制游戏版号储备较充足，但同行业中小型游戏研发公司产品上线计划因版号政策受到了较大影响，这也对哆可梦外接联运游戏造成了影响。

　　新冠疫情对中国网络游戏产业的影响分为短期影响和长期影响。2020年一季度，新冠疫情爆发初期，为控制疫情蔓延，居民减少外出活动，导致用户的网络在线时长大大增长，对网络游戏产生了利好，从上述游戏行业可比公司2020年一季度营业收入及净利润同比大幅增长的统计数据可以验证。

　　2020年4月份开始，随着国家逐步控制疫情影响并率先实现复工复产，新冠疫情对网络游戏的利好因素在2020年二季度逐步消退，并在2020年三季度及随后恢复至疫情前水平。与此同时，从研发端而言，哆可梦公司受疫情因素导致研发团队因不能及时沟通，导致在研产品的上线进度滞后于预期进度，存量玩家的持续付费意愿受到抑制。从成本端而言，中国移动互联网竞争进入下半场，各大巨头对用户的争夺进入更加白热化的阶段导致买量成本大幅上升。最终在上述多重因素叠加影响下，导致哆可梦公司2020年前三季度业绩呈现前高后低趋势。

　　3、请你公司说明以前年度未对哆可梦计提商誉减值准备的原因及合理性，并自查前期信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。

　　公司答复：

　　根据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》）的约定，业绩补偿义务人承诺哆可梦2017年至2019年各年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不少于14,500万元、18,800万元、24,500万元。2017年12月，哆可梦77.57%股权过户事宜完成了工商变更登记，哆可梦成为公司控股子公司。2017年至2019年，公司根据企业会计准则及相关法律法规的规定，至少在每年年度终了对收购哆可梦形成的商誉进行减值测试，具体情况如下：

　　1、2017 年，哆可梦实现营业收入71,478.52万元，同比增长332.69%，扣非后净利润14,844.74万元，同比增长386.58%，超额完成当年业绩承诺，且净利润较2016年呈大幅增长趋势。根据公司对哆可梦商誉进行减值测试的结果，公司认为其并未出现商誉减值迹象。故公司在2017年对哆可梦商誉未计提减值准备。

　　2、2018年，哆可梦实现营业收入156,018.52万元，同比增长118.27%，实现扣非后净利润32,279.43万元，同比增长117.45%，超额完成2018年度业绩承诺。同时，公司聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构对哆可梦于评估基准日的商誉所对应的资产组可回收价值进行评估，并合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试，根据华夏金信评报字[2019]078号评估报告，在评估基准日2018年12月31日，采用收益法确定的哆可梦资产组可回收价值大于包含商誉的资产组的账面价值，收购哆可梦形成的商誉在2018年底未发生减值。故公司在2018年对哆可梦商誉未计提减值准备。

　　3、2019年，哆可梦实现营业收入69,265.43万元，扣非后净利润25,385.51万元，超额完成2019年度业绩承诺。同时，公司聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，并合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。根据华夏金信评报字[2020] 055号评估报告，在评估基准日2019年12月31日，采用收益法确定的哆可梦资产组可回收价值大于包含商誉的资产组的账面价值，收购哆可梦形成的商誉在2019年底未发生减值。故公司在2019年对哆可梦商誉未计提减值准备。

　　综上所述，公司以前年度关于哆可梦未计提商誉减值准备的信息披露真实、准确，完整，不存在误导性陈述。

　　4、请你公司结合哆可梦业绩大幅下滑以及商誉大额减值的情况，说明前期收购哆可梦的决策、估值确认是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

　　公司答复：

　　（一）哆可梦77.57%股权的定价依据

　　根据《股权转让协议》的约定，哆可梦77.57%股权（以下简称“交易标的资产”）的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2016年12月31日）进行评估确定的评估值为依据，由交易双方进行协商一致确定。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）第3-0021号《深圳市惠程电气股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都哆可梦网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日，哆可梦100%股权评估值为178,612.46万元。哆可梦77.57%股权的交易价格以《评估报告》确定的评估值为基础，经交易各方协商确定为138,346.0950万元。

　　综上，本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（二）收购标的资产定价的公允性及合理性分析

　　从2016年公司收购哆可梦77.57%股权的时点来看，2016年随着中国经济快速发展及智能手机的普及，中国网络游戏行业经营环境明显改善，商业化进程加快，网络游戏行业已经成为信息产业中最有活力的部分。而移动游戏市场受益于光纤网络和移动4G网络的全面普及，前景尤为广阔，发展势头强劲。根据中国音数协游戏工委（GPC）、中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告》，2016年中国游戏市场实际销售收入达到1,655.7亿元，同比增长17.7%，移动游戏继续保持高速增长，2016年，移动游戏市场实际销售收入为819.2亿元，同比增长 59.2%。此外，新类型产品逐渐脱颖而出，也对市场实际销售收入的增长做出了贡献。移动游戏用户数达到5.28 亿，同比增长15.9%，移动游戏是互联网文娱行业用户增速最快的一个细分市场。

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　　数据来源：《2016年中国游戏产业报告》

　　哆可梦成立于2009年6月，主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营业务。旗下拥有9187.cn（国内）、Yahgame（海外）游戏运营平台，哆可梦凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，致力于打造一家立足于全球移动游戏研发、服务于全球移动游戏用户的综合性互动娱乐企业。

　　2017年公司收购哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元，2016年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益合计为6,246.09万元，对应的市净率为28.55倍；2017年度预计的合并口径归属于母公司所有者的净利润为14,500.00万元，对应的市盈率倍数为12.30倍。

　　公司收购哆可梦相近时点时，A股上市公司网络游戏并购案例估值如下：

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　　注：

　　（1）市净率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业评估基准日净资产

　　（2）市盈率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业业绩承诺期第一年承诺的净利润

　　与同行业可比交易案例相比，哆可梦市盈率、市净率均小于行业平均值。因此，站在收购时点来看，依据该评估价值确定的交易价格具有公允性、合理性。

　　（三）前期收购哆可梦的决策是否勤勉尽责

　　公司于2017年3月14日、2017年11月23日、2017年12月18日分别召开公司第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十六次会议、第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了以现金形式收购哆可梦77.57%股权的重大资产重组相关议案。关联董事、监事及股东在董事会、监事会及股东大会审议相关议案时均回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，公司时任董事会对本次交易的合理性及交易标的定价的公允性发表了如下意见：（1）本次交易完成后，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；（2）本次重大资产购买交易涉及标的资产的价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由公司与相关交易对方充分协商并确定标的资产的交易对价。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司时任独立董事发表了独立意见：本次交易有利于公司产业结构的有效调整与升级，有利于提升公司的核心竞争力，有利于促进公司长期可持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　公司时任监事会关于公司本次重大资产购买交易定价的依据及公平合理性现说明如下：本次重大资产购买交易涉及标的资产的价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由公司与相关交易对方充分协商并确定标的资产的交易对价。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司发表了如下意见：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

　　具体内容请详见公司于上述期间在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　综上所述，公司董事、监事、高级管理人员已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，履行了相应的勤勉尽责义务。

　　5、你公司认为需要说明的其他事项。

　　公司回复：无。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日