证券代码：002352         证券简称：顺丰控股   公告编号：2021-013

　　顺丰控股股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年2月5日通过电子邮件发出会议通知，2021年2月8日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟部分要约收购嘉里物流51.8%股权的议案》

　　为了进一步提升一体化综合物流解决方案能力，完善货运代理及国际业务的战略布局，董事会同意公司通过全资子公司Flourish Harmony Holdings Company Limited在前置先决条件获得满足或豁免（如适用）的情况下，向香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市公司嘉里物流联网有限公司（股票简称：嘉里物流，股票代码：00636.HK）合资格股东及购股权持有人发出部分要约和购股权要约，以现金方式收购嘉里物流931,209,117股股份（约占其已发行股本的51.8%和全面摊薄股本的51.5%）及注销嘉里物流购股权持有人持有的代表嘉里物流于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的购股权并授权董事或其他合格人士在有关法律法规范围内签署与本次交易相关的文件。若成功完成本次交易，嘉里物流仍将保持联交所主板上市地位。

　　本次交易根据部分要约和购股权要约应付的总对价约为港币17,555,022,352元，其中就部分要约而言，每股要约价格为港币18.8元；就购股权要约而言，每股购股权要约价格为部分要约价格与购股权行权价格（每股港币10.2元）的差额，即每股购股权要约价格为港币8.6元（如嘉里物流公告或宣派有关股份的分红或进行其他形式的分配，本次交易对价将对应调整；如部分要约未获得泰国强制要约豁免而需进行泰国强制要约收购，本次交易对价将对应变动）。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟部分要约收购嘉里物流51.8%股权的公告》（公告编号：2021-015）。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为境外全资子公司向银行借款提供担保的议案》

　　董事会同意公司为其境外全资子公司SF Holding Limited向JPMorgan Chase Bank, N.A., acting through its Hong Kong Branch（美国摩根大通银行有限公司香港分行）或其关联机构牵头筹组的银团申请本金金额合计不超过24,000,000,000港币(或其他币种的等值金额)的贷款提供担保，该笔贷款将主要用于支付收购嘉里物流部分股权交易对价款以及相关费用。董事会同意授权伍玮婷女士代表公司签署与上述贷款事宜相关的一份或多份保证合同、文件以及办理所有相关事项，并认可保证合同及文件的全部条款及条件。该担保于公司股东大会审议通过本议案后立即生效。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为境外全资子公司向银行借款提供担保的公告》（公告编号：2021-016）。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》

　　为满足公司境内外业务发展需求，降低融资成本，优化债务结构，董事会同意公司通过下属全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司及SF Holding Investment 2021 Limited在境内外发行不超过等值人民币200亿元（含200亿元）的债务融资产品，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的公告》（公告编号：2021-017）。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保的议案》

　　董事会同意公司为全资子公司SF Holding Investment 2021 Limited在境外发行债务融资产品提供担保，担保额度不超过人民币180亿元（含180亿元），担保期限不超过30年（含30年）。董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保的公告》（公告编号：2021-018）。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　六、会议逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票种类及面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，即不超过455,644,045股（含455,644,045股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过2,200,000.00万元（含2,200,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需经2021年第二次临时股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制了《公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，编制了《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标产生影响，并对该影响进行了风险提示，同时制定了关于防范即期回报被摊薄及提高未来回报能力的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-019）。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第0447号），具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　为了建立健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报等因素，制定《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　十二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、发行定价方式、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行A股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请其他中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　5、授权在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）进行调整；

　　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策、制度及审核机制等有新的规定（包括但不限于实施股票发行注册制），以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　10、办理除上述第1至9项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　11、除第4项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　董事会有权在本议案授权事项范围内，授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体办理相关事宜。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　十三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年3月2日召开2021年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-021）。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年二月十日

　　证券代码：002352         证券简称：顺丰控股  公告编号：2021-014

　　顺丰控股股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议，于2021年2月5日通过电子邮件发出会议通知，2021年2月8日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名。会议由监事会主席孙逊先生主持，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为境外全资子公司向银行借款提供担保的议案》

　　公司监事会经核查认为：本次公司为境外全资子公司向银行借款提供担保符合公司海外发展战略，本次对外担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为境外全资子公司向银行借款提供担保事项，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为境外全资子公司向银行借款提供担保的公告》（公告编号：2021-016）。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保的议案》

　　公司监事会经核查认为：本次公司为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保符合公司海外发展战略，本次对外担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司在境外发行债务融资产品提供担保的公告》（公告编号：2021-018）。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　四、会议逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票种类及面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，即不超过455,644,045股（含455,644,045股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过2,200,000.00万元（含2,200,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需经2021年第二次临时股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制了《公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，编制了《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-019）。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第0447号），具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　监   事   会

　　二○二一年二月十日

　　证券代码：002352        证券简称：顺丰控股  公告编号：2021-015

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于拟部分要约收购嘉里物流51.8%

　　股权的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　■

　　特别提示：

　　1、交易实施程序风险。本次交易为跨境要约收购，发起本次交易的前置先决条件包括获得香港证监会、联交所、发改委及商务主管部门、中国反垄断主管部门的批准或完成相关备案；通过美国国家安全审批；达成泰国强制要约相关的先决条件；标的公司控股股东及执行董事签署不可撤销承诺函承诺出售一定数额的目标公司股份以促成本次交易的成功；上市公司股东大会批准本次交易以及上市公司为本次交易的融资提供担保；香港证监会、目标公司独立股东及股东（如适用）批准与本次交易相关的一系列协议；Kerry Properties独立股东批准Kerry Properties在本次交易中出售部分其所持有的标的公司股份；标的公司控股股东与非关联人签订附条件的股票出售协议等。部分要约发起后，本次交易最终完成尚需获得标的公司其余中小股东及独立股东的支持，如果于首次截止日，除标的公司控股股东及执行董事外，标的公司其他股东提呈的股份数少于336,706,623股，则部分要约将失效且不再继续。因此，本次交易的实施完成存在不确定性。

　　2、国内外经济环境变化加剧市场竞争风险。新冠肺炎疫情的影响会直接冲击国内外实体经济，可能影响标的公司所处市场需求及供给情况并导致竞争加剧。

　　3、整合发展未达预期风险。本次交易完成后，如受内外部不利因素影响，收购整合后发展不及预期，则可能会给公司业绩造成波动，并可能进一步带来商誉减值风险。

　　4、标的公司尽职调查受限引致的风险。本次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向要约方提供十分详尽的信息，大部分信息来源于标的公司的公开披露。因此有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险，亦有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

　　5、标的公司审计风险。本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得公司的详细财务资料并进行审计，因而暂时无法提供按照本公司适用的会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。

　　一、交易概述

　　1、为了进一步提升一体化综合物流解决方案能力，完善货运代理及国际业务的战略布局，本公司拟通过全资子公司Flourish Harmony在前置先决条件获得满足或豁免（如适用）的情况下，向联交所主板上市公司——Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联网有限公司）（股票简称：嘉里物流，股票代码：00636.HK）合资格股东及购股权持有人发出部分要约和购股权要约，以现金方式收购目标公司931,209,117股股份（约占标的公司已发行股本的51.8%和全面摊薄股本的51.5%）及注销相关标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）。若成功完成本次交易，标的公司仍将保持联交所主板上市地位，其公众持股比例将从25%更改为15%。

　　标的公司集团的核心业务包括综合物流、国际货运代理及供应链解决方案。标的公司集团总部位于香港特别行政区，拥有横跨六大洲遍及全球的网络，包括位于大中华及东盟地区的最大规模之一的配送网络和枢纽业务。

　　就本次交易而言，上市公司根据部分要约和购股权要约应付的总对价约为港币17,555,022,352元（该交易对价乃基于部分要约项下针对全部931,209,117股股份（约占标的公司已发行股本的51.8%和全面摊薄股本的51.5%）的要约以及购股权要约项下针对标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）的要约均被全部接纳之假设而作出），其中就部分要约而言，每股要约价格为港币18.8元；就购股权要约而言，每股购股权要约价格为部分要约价格与购股权行权价格（即每股港币10.2元）的差额，即每股购股权要约价格为港币8.6元；此外，如部分要约未获得泰国强制要约豁免而需进行泰国强制要约收购的，本次交易对价将对应变动。与泰国强制要约及其豁免相关的内容参见本公告第四部分（本次交易的有关安排）第一项第2(F)条。

　　于3.5公告发出后，如标的公司支付、宣布派发或同意支付分红或以其他形式就标的公司股份进行分配，经与香港证监会协商，Flourish Harmony有权减少本次交易项下的要约价格，减少的金额相当于前述分红或其他形式的分配的金额（如有下列第2或第3项所列情况，则就2020财务年度而言，减少的金额等于2020财务年度全年分红超过2020财务年度全年分红门槛的部分；就2021财务年度而言，减少的数额等于2021财务年度中期分红超过2021财务年度中期分红门槛的部分）；但是本次交易要约价格不会因1）与香港仓库出售相关的特殊分红（该等特殊分红具体内容参见下文）；2）未超过目标公司2020财务年度全年分红门槛的2020财务年度全年分红；和3）未超过目标公司2021财务年度中期分红门槛的2021财务年度中期分红而调整。

　　截至目前，标的公司对外发行的总股本为1,797,335,042股，其中KGL通过间接的方式合计持有目标公司1,134,270,634股，占目标公司摊薄前总股本的63.1%，为标的公司的控股股东。标的公司股权结构图如下：

　　■

　　2021年2月，标的公司及其全资子公司Kerry Warehouse (HK)Holdings Limited与KHL及其全资子公司Urban Treasure Holdings Limited签订了关于香港仓库出售的非约束力条款清单，Kerry Warehouse (HK)Holdings Limited计划将其持有的标的仓库公司（即9家由标的公司间接全资持有的下属公司，该等下属公司亦直接或间接持有关于香港仓库出售的非约束力条款清单项下列示的9个标的仓库）全部已发行股份出售给Urban Treasure Holdings Limited且Urban Treasure Holdings Limited同意购买标的仓库公司该等股份，出售对价为港币13,500,000,000元，对价将于香港仓库出售完成后支付；该等香港仓库出售所得对价中大部分将以特殊分红的形式宣布派发给部分要约完成前登记在册的标的公司股东。为避免疑义，就特殊分红而言，无论标的公司各股东是否接纳部分要约，在部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件及香港仓库出售完成的情况下，标的公司各股东均可取得特殊分红；但是，如果部分要约失效或者在部分要约已经在所有方面成为或被宣告为无条件后，《仓库出售协议》项下的约定因标的公司、标的公司控股股东或其各自的下属公司违反其于《仓库出售协议》项下的相关交割义务（标的公司、标的公司控股股东或其各自的下属公司目前均无意违反其于《仓库出售协议》项下的相关交割义务）而未完成，则前述特殊分红将不再支付。与香港仓库出售相关的特殊分红金额为每股港币7.28元，考虑到该特殊分红，就标的公司各股东而言，其于部分要约项下每股总价值将包括部分要约价格（每股要约价格为港币18.8元）及特殊分红（每股特殊分红金额为港币7.28元），合计每股总价值为港币26.08元。

　　2021年2月，就香港仓库的出售，Urban Treasure Holdings Limited与Kerry Warehouse (HK)Holdings Limited已就物业及仓库管理签订非约束力的条款清单，在其后6年的期间内，标的仓库所有权人将任命Kerry Warehouse (HK)Holdings Limited为仓库管理人对标的仓库进行管理及租赁代理并提供相关服务。仓库管理人将有权收取：1）固定的租赁管理费用（该等费用等于：i）保证总收入的2％加上实际总收入超过保证的总收入部分的5.5％（就可适用保证总收入概念的标的仓库而言）和ii）实际总收入的5.5％（就不适用保证总收入概念的标的仓库而言））；2）仓库管理人就特定仓库经营的公仓业务产生的收入的15%；3）10%的建筑物管理费用，该等费用参考在特定仓库运营过程中实际产生的管理费用；和4）就相关仓库新签或续签租约或许可的房产经纪人佣金。前述规定中的保证总收入为港币427,000,000元，是根据对《仓库管理协议》正式开始后三年内标的仓库的占用率和/或使用情况以及由此产生的市场化租金和其他收入的预估而确定的；并且保证总收入的金额应当于有效期的前三年届满时进行审核，但在任何情况下，剩余有效期期间内的保证总收入就前述三年初始期的保证总收入而言，其金额下调或上调的幅度不能超过15%。

　　2021年2月，标的公司及其全资子公司Kerry Logistics Services Limited与KHL及其全资子公司Treasure Seeker Group Limited签订了关于台湾业务出售的非约束力条款清单，Kerry Logistics Services Limited计划把其拥有的台湾相关业务出售给Treasure Seeker Group Limited，台湾相关业务出售所得将由标的公司保留。台湾业务出售的对价为新台币4,537,018,403元，同时亦考虑台湾标的公司及其部分下属公司的现金、银行贷款（截至2020年12月31日，金额约为新台币6,680,000,000元）和其他负债。该对价将基于部分台湾标的公司的附属公司（包括台湾上市公司）的账面价值（于关于台湾业务出售的非约束力条款清单中进行定义）及台湾标的公司及其于交割账目中的其他下属公司的现金、银行贷款和其他负债进行调整。

　　2021年2月，标的公司与Kerry Express (Thailand) Public Company Limited（一家于泰国上市的标的公司子公司）分别与KuokRegistrations Limited（以下简称“许可方”）签订了非约束力品牌特许协议条款清单，许可方将同意授予标的公司在一定地区范围内继续使用Kerry（嘉里）商标（即部分现有的Kerry（嘉里）被许可的商标）的有限制、非独家、不可转让及可撤销的许可以及可使用Kerry（嘉里）名称（即将Kerry（嘉里）作为一部分的公司名称、贸易名称、域名及社交媒体名称）的有限制、非独家、不可转让及可撤销的权利。在获得许可方事先书面同意（该同意不得不合理地拒绝或延迟给予）的前提下，标的公司有权按照与其大体相同的条款，将上述权限分授予标的公司若干现有附属公司及标的公司若干现有预先批准的被投资实体。许可费为港币100元。许可方亦将就上述非约束力品牌特许协议条款清单所载的泰国国内的若干许可用途，向Kerry Express (Thailand) Public Company Limited授予有关Kerry Express商标（即部分现有的Kerry Express被许可的商标）的有限制、非独家、不可转让及可撤销的许可以及可使用Kerry Express名称（即包括Kerry Express作为一部分的公司名称、贸易名称、域名及社交媒体名称）的有限制、非独家、不可转让及可撤销权利；同时许可方亦向Kerry Express (Thailand) Public Company Limited授予权利，在获得许可方事先书面同意（该同意不得不合理地拒绝或延迟给予）的前提下，Kerry Express (Thailand) Public Company Limited可将非独家许可分授予其现有附属公司。许可费为港币100元。授权人与标的公司签署的《品牌特许协议》被认定为无条件后，将于最终截止日下午4时生效，有效期为3年并可在该期间内按各方互相同意的期限和条款进行续期。在下列情况下，许可方有权终止《品牌特许协议》：a）KGL及其附属公司不再直接或间接持有标的公司30%或以上的投票权；b）上市公司集团不再以任何方式直接或间接控制或持有标的公司50%或以上的投票权；c）Flourish Harmony最终控股股东（即王卫先生）不再拥有上市公司的控制权或所有权；d）KGL及其附属公司或上市公司集团或Flourish Harmony最终控股股东（即王卫先生）与第三方订立协议，以于第a）或b）或c）项完成时出售或处置股份；或e）标的公司或已获准实体未能支付重大应付款项，或存在任何违反于《品牌授权协议》或转授权项下的陈述或保证和/或承诺，或存在违反任何标的公司或已获准实体无法补救的《品牌特许协议》条款的情况。就Kerry Express (Thailand) Public Company Limited的《品牌特许协议》而言，若：a）标的公司集团不再以任何方式控制或直接或间接持有Kerry Express (Thailand) Public Company Limited50%或以上的投票权；或b）标的公司集团与第三方订立协议，且该协议完成后将发生a）项，则许可方亦可终止《品牌特许协议》。所有许可权的分授将于相关《品牌特许协议》终止时自动终止。

　　2021年2月9日，本公司、Flourish Harmony与KHL及Kerry Properties签订了《关于嘉里物流联网有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），主要约定包括:在KHL及其关联公司合计持有标的公司10%（或以上）已发行股份的情况下，上市公司须促使Flourish Harmony，且Flourish Harmony、KHL及Kerry Properties各自均须及促使其持有标的公司股份的关联公司，行使其各自于标的公司的投票权，以使得：1）标的公司董事会由11名董事组成，其中包括7名非独立董事及4名独立非执行董事；2）Flourish Harmony可提名4位非独立董事和3位独立非执行董事；KHL可提名2位非独立董事和1位独立非执行董事；Kerry Properties可提名1名非独立董事；如KHL或Kerry Properties未行使权利提名1名或多名董事，则只要KHL或Kerry Properties中另一方或其关联公司仍为标的公司股东，则该方有权替代提名相关数目的董事。在KHL及其关联公司合计持有标的公司5%（或以上）但未达10%已发行股份的情况下，上市公司须促使Flourish Harmony，且Flourish Harmony、KHL及Kerry Properties各自均须及促使其持有标的公司股份的关联公司，行使其各自于标的公司的投票权，以使得：1）标的公司董事中的1名董事由KHL提名；2）如果KHL不行使该等董事提名权的，则只要Kerry Properties仍为标的公司的股东，则Kerry Properties将有权提名该等董事。如果Kerry Properties不再作为KHL的关联公司，则Kerry Properties不再有权提名任何董事且Kerry Properties的董事提名权应当由KHL行使；对标的公司已发行股份作出改变或标的公司进行新增股份发行、标的公司进行购股权、认股权或股份转换权的授予；或标的公司或其任何子公司进行总值为港币30亿元或以上的收购的，该等事项应当由标的公司出席会议并有投票权的三分之二以上董事审批通过；相关业务安排。

　　相关方将就前述香港仓库出售及管理、台湾相关业务出售、品牌特许另行签署正式协议（即《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》及《台湾业务出售协议》）。

　　截止目前，公司未持有标的公司的任何股份，与标的公司的控股股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易已经公司于2021年2月8日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，参与表决的董事12人，同意12人；反对0人，弃权0人。根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交至股东大会批准。

　　3、本次交易为跨境要约收购，发起本次交易的前置先决条件包括获得香港证监会、联交所、国家发改委及商务主管部门、中国反垄断主管部门的批准或完成相关备案；通过美国国家安全审批；达成泰国强制要约相关的先决条件；标的公司控股股东及执行董事签署不可撤销承诺函承诺出售一定数额的目标公司股份以促成本次交易的成功；上市公司股东大会批准该本次交易以及上市公司为本次交易的融资提供担保；香港证监会、目标公司独立股东及股东（如适用）批准与本次交易相关的一系列协议；Kerry Properties独立股东批准Kerry Properties在本次交易中出售部分其所持有的标的公司股份；标的公司控股股东与非关联人签订附条件的股票出售协议等。部分要约发起后，本次交易最终完成尚需获得标的公司其余中小股东及独立股东的支持，如果于首次截止日，除标的公司控股股东及执行董事外，标的公司其他股东提呈的股份数少于336,706,623股，则部分要约将失效且不再继续。

　　二、交易对手方基本情况

　　由于目标公司为一家在香港联交所主板上市的公司，因此要约收购的潜在交易对手方为目标公司的全部合资格股东和购股权持有人，具体交易对手方以最终接纳要约的结果为准。

　　根据香港联交所披露的主要股东信息,标的公司持股5%以上主要股东为Kerry Properties、Caninco和Darmex。

　　（一）Kerry Properties

　　1、中文名称：嘉里建设有限公司

　　2、英文名称：Kerry Properties Limited

　　3、企业类型：境外股份有限公司（上市）

　　4、注册地：百慕大群岛

　　5、已发行股本：港币1,456,501,228元

　　6、主要股东：Kerry Properties为联交所主板上市公司（股票简称：嘉里建设，股票代码：00638.HK），由KHL持有其约51%股份

　　7、主营业务：物业发展及投资、物流及货仓业务、与基建有关的投资、酒店业务

　　8、Kerry Properties与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、Kerry Properties为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　（二）Caninco

　　1、名称：Caninco Investments Limited

　　2、企业类型：境外有限公司

　　3、注册地：英属维尔京群岛

　　4、已发行股本：1美元

　　5、主要股东：KHL持有Caninco100%股权

　　6、主营业务：投资控股

　　7、Caninco与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　8、Caninco为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　（三）Darmex

　　1、名称：Darmex Holdings Limited

　　2、企业类型：境外有限公司

　　3、注册地：英属维尔京群岛

　　4、已发行股本：1美元

　　5、主要股东：KHL持有Darmex 100%股权

　　6、主营业务：投资控股

　　7、Darmex与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　8、Darmex为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况：

　　1、名称：标的公司已发行股本的51.8%和全面摊薄股本的51.5%的股权以及代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%

　　2、标的类别：股权投资

　　3、标的权属受限情况：根据标的公司近3年的年报及公告，标的公司重要资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情形

　　4、标的所在地：百慕大群岛

　　5、主要历史沿革及运营情况：

　　1991年，标的公司于英属维尔京群岛注册成立，为KHL的全资子公司，持有并经营KHL于香港特别行政区的仓库业务。

　　1996年，Kerry Properties成立，KHL将其于标的公司的全部权益连同若干其他业务（包括物业开发及投资以及基建相关投资）转让予Kerry Properties。同年，Kerry Properties于香港联交所上市。

　　2000年，标的公司作为一间获豁免有限公司于百慕大群岛存续并更名为“Kerry Logistics Network Limited”。

　　2013年，标的公司在香港联交所主板上市。自1996年起至上市前，标的公司一直作为Kerry Properties的直接全资子公司营运。

　　2018年1月1日至2021年2月5日期间，标的公司市值的最高值为港币421亿元，最低值为港币151亿元。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、中文名称：嘉里物流联网有限公司

　　2、英文名称：Kerry Logistics Network Limited

　　3、设立时间：1991年7月9日

　　4、注册地：百慕大群岛

　　5、已发行股本：港币898,667,521元

　　6、主营业务：综合物流及国际货运业务

　　7、上市地点：香港联合交易所

　　8、上市时间：2013年12月19日

　　9、主要股东：截至2021年2月5日，根据公开信息，标的公司的主要股东包括：

　　■

　　KGL（一家注册于库克群岛的境外私人有限公司，主营业务为投资控股，已发行股份为港币1,515,613,588元）为标的公司间接持股股东，乃通过KGL其他下属子公司及KHL（KHL为一家注册于香港特别行政区的私人股份有限公司，主营业务为投资控股，已发行股份为港币5,351,075,628.60元。KHL为KGL全资子公司，同时亦为标的公司间接持股股东；KHL乃通过其下属子公司，包括Kerry Properties、Caninco、Darmex及其他下属子公司，间接持有标的公司股权），合计持有目标公司1,134,270,634股股份，占目标公司摊薄前总股本的63.1%，为标的公司的控股股东。

　　10、最近一年及最近一期主要财务数据（合并范围）

　　本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。根据罗兵咸永道会计师事务所根据香港财务报告准则已审计的标的公司2019年12月31日的财务报告和已审阅（未审计）的标的公司2020年6月30日的财务报告，标的公司2019年度和2020年上半年主要财务数据如下：

　　■

　　11、标的公司为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　12、如本次交易成功完成，标的公司将成为公司控股子公司，导致公司合并报表范围变更。根据标的公司公开披露信息，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　本次交易完成后香港仓库将会出售给KHL子公司。因目标公司将需要继续使用香港仓库所提供的仓储及运输服务, 故目标公司将与KHL发生与香港仓库相关的持续关联交易。

　　本次交易完成后上市公司及标的公司与关联方的关联交易价格会确保公平公允，同时将按照上市公司要求履行相应审批程序并按法规要求进行披露。

　　四、本次交易的有关安排

　　（一）本次交易主要进程

　　1、2021年2月，Flourish Harmony及标的公司根据《收购守则》3.5条向标的公司合资格股东及购股权人发出自愿性有条件现金部分要约及购股权要约的联合公告，在前置先决条件全部获得满足或豁免（如适用）的情况下，发起对标的公司931,209,117股股份（约占标的公司已发行股本的51.8%和全面摊薄股本的51.5%）的要约，并在前置先决条件全部获得满足或豁免（如适用）后7日（或香港证监会执行人员可能批准的稍晚日期）内向标的公司全体股东寄发包含要约时间、要约条款等内容的要约综合文件。发起该部分要约的同时，Flourish Harmony也将向标的公司购股权持有人发出购股权要约，以注销其持有的标的公司购股权（代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%；以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）。

　　如在最终截止日期部分要约的先决条件全部获得满足，则要约就接纳而言成为无条件。

　　2、发起部分要约及购股权要约的主要前置先决条件包括：

　　A）香港证监会根据《收购守则》第28.1条的规定批准本次交易并且该等批准持续有效

　　B）联交所出具豁免标的公司严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8.08(1)(a)条的要求并允许标的公司公众股东持股比例不低于15%

　　C）本公司就部分要约在发改委及商务主管部门完成审批/备案（如适用）

　　D）部分要约（或部分要约的实施）通过中国反垄断主管部门经营者集中审查或者中国反垄断主管部门经营者集中审查期限（含延展期限）已届满而未就部分要约出具任何反馈

　　E）部分要约于最后完成日期前已向美国国家安全审批主管部门提交关于部分要约的通知并且通过美国国家安全审批或者在前述通知提交后，美国国家安全审批主管部门未对本次交易进行禁止、反对、限制或者要求重新提交相关通知

　　F）部分要约于最后完成日期前就Flourish Harmony因实施部分要约而适用的泰国强制要约要求取得相关豁免，或者虽然Flourish Harmony未取得前述泰国强制要约豁免，但是该等泰国强制要约收购满足下列条件：a）每股要约价格低于Kerry Express (Thailand) Public Company Limited的每股市场价格（该等每股市场价格以后文i）及ii）两项内容列示时间中较晚者为准）：i）所有其他前置先决条件均获满足之日，或ii）泰国强制要约收购的每股要约价格确定当天；同时b）该等泰国强制要约收购的总体