一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主营业务为磷酸二氢钙、磷酸一铵与少量掺混肥、水溶肥及聚磷酸铵的生产、销售，公司主要产品为磷酸二氢钙、磷酸一铵，其中：磷酸二氢钙为饲料级，磷酸一铵主要为消防用，少量为肥料用，具体如下：

　　（1）饲料级磷酸二氢钙产品简介及用途

　　饲料级磷酸二氢钙是一种高效、优良的磷酸盐类饲料添加剂，用于补充水产动物和禽畜所需的磷、钙等矿物质营养元素，具有含磷量高、水溶性好的特点，是目前生物学效价最高的一种饲料级磷酸钙盐。饲料级磷酸二氢钙执行国家质量标准GB22548-2017。

　　在动物饲料中用作磷、钙营养添加剂的磷酸钙盐产品主要有饲料级磷酸氢钙（包含磷酸一二钙，即磷酸氢钙Ⅲ型）、饲料级磷酸二氢钙等，其中饲料级磷酸二氢钙的生物学效价较高。饲料级磷酸二氢钙具有高水溶性、高吸收率等特点，同时在水体环境保护方面优于其他磷酸钙盐产品。饲料级磷酸二氢钙在水产饲料中的添加比例为1%-3%，鱼、虾对其中磷的利用率高达94%-98%。除水产动物外，饲料级磷酸二氢钙也用于补充禽畜幼崽的磷、钙等矿物质营养元素，饲料级磷酸二氢钙作为其饲料添加剂使用，能够提高断奶后禽畜幼崽消化，其酸性还可维持肠道的菌群平衡，降低腹泻率。

　　饲料级磷酸二氢钙在国内外市场用途有所差异：在国内市场，饲料级磷酸二氢钙主要用作水产饲料添加剂，少部分用作禽畜幼崽饲料添加剂，而禽畜饲料添加剂则主要使用饲料级磷酸氢钙；在国外市场，饲料级磷酸二氢钙是补充动物磷、钙营养元素的主流磷酸钙盐添加剂，广泛用于水产饲料和禽畜饲料。产生上述差异的原因在于：在国外市场，一方面更注重环保，饲料级磷酸二氢钙的高水溶性、高吸收率特性使得禽畜粪便对水体环境的污染减少，另一方面国外的饲料级磷酸二氢钙和饲料级磷酸氢钙的价格差距相对较小，因而禽畜饲料添加剂同样使用磷酸二氢钙；在国内市场，由于饲料级磷酸氢钙价格低于饲料级磷酸二氢钙，同时禽畜粪便对水体污染也未得到足够重视，饲料级磷酸二氢钙的市场空间尚未完全打开。

　　（2）磷酸一铵产品简介及用途

　　磷酸一铵是一种白色晶体，可制成白色粉状或颗粒状物，具有一定的吸湿性和较好的热稳定性。磷酸一铵主要用于高浓度复合肥、高端复合肥原料、ABC干粉灭火剂等领域。发行人生产的磷酸一铵外观为白色粉末，属于肥料级磷酸一铵，执行《磷酸一铵、磷酸二铵》标准（GB10205-2009），可应用于ABC干粉灭火剂或肥料领域。

　　公司生产的磷酸一铵主要用于ABC干粉灭火剂中，磷酸一铵在ABC干粉灭火剂中的质量占比达到75%以上，为干粉灭火剂最重要的原料。由于国家对ABC干粉灭火剂严格的质量要求，消防用磷酸一铵行业对产品质量要求也就很高，当前市场中主流的产品为发行人提供的主含量为90%的消防用磷酸一铵。

　　同时，公司生产的肥料用磷酸一铵主要用于复混肥料（复合肥料）、掺混肥料及大量元素水溶肥料，主要包括66%和68%两种养分含量规格的产品。

　　（3）聚磷酸铵产品简介及用途

　　公司生产的聚磷酸铵产品外观为白色粉末状，聚合度10～15，聚合率98%以上，P2O5含量为64%～66%，氮含量为14%～16%，pH值为6～8，水分含量不超过3%。

　　聚磷酸铵主要是作为高浓度肥料，也可以用作纤维素材料如纸张、木材等的阻燃剂等，公司生产的肥料级聚磷酸铵产品，主要功能特点有以下几点：

　　①聚磷酸铵是一种速效与长效结合的缓溶性、高浓度氮磷肥料，磷元素利用率高，pH呈中性，对土壤和作物安全性高，不易与土壤溶液中的钙、镁、铁、铝等离子反应而使磷酸根失效，通常不被作物直接吸收，而是在土壤中逐步水解成正磷酸盐再被作物吸收利用。

　　②聚磷酸铵对金属离子具有络合作用，能够把土壤中微量元素激活，让植物易于吸收利用。

　　③聚磷酸铵全水溶，可以作为喷灌、滴灌和叶面喷施等多种形式的节水灌溉，实现控水减肥。

　　④聚磷酸铵养分高，相比工业磷酸一铵养分含量高出7个百分点以上。复配空间大，降低了高浓度水溶肥的配方难度，相应的运输成本也可大大降低。

　　（4）掺混肥及水溶肥产品简介及用途

　　公司生产的掺混肥是含氮、磷、钾三种营养元素中任何两种或三种的化肥，是以单元肥料或复合肥料为原料，通过机械混合制成，在混合过程中无显著化学反应。目前，公司掺混肥产品主要执行掺混肥料（BB肥）国家标准（GB 21633-2008）。

　　公司生产的大量元素水溶肥是与“水肥一体化”相配套，经水溶解或稀释，用于灌溉施肥、叶面施肥、无土栽培、浸种蘸根等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司持续夯实主营业务发展，完成非公开发行股份，所募资金主要由控股子公司广西鹏越用于投资建设“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”，同时积极部署疫情防控措施，避免新冠疫情对公司主营业务造成较大影响。公司本年度内主要经营情况如下：

　　1、持续夯实主营业务发展，积极应对疫情对公司生产经营的影响

　　报告期内，公司持续夯实主营业务发展，主营业务收入为137,964.39万元，营业收入177,725.19 万元，主营业务收入占营业收入77.63%，营业收入较上年同期增长1.60%，实现利润总额17,272.09万元，较上年同期下降19.73%，归属于上市公司股东的净利润为14,261.27万元，较上年同期下降20.95%。公司各项财务指标发生较大变化的原因为：硫酸价格上涨及因疫情导致的产品价格下降，毛利率较去年下降较多。

　　2、完成非公开发行股份，募集资金主要投入磷化工项目建设，扩大磷化工产品产能

　　公司2019年度非公开发行股票申请在本年度内获得证监会审核通过，于2020年9月公司完成相关发行工作，股票发行价格为11.37元/股，实际募集资金净额为89,092.68万元，实际募集资金净额少于拟投入募投项目募集资金金额，经董事会、监事会审核通过，根据项目轻重缓急，公司调整各募投项目投入金额，调整后的募集资金使用金额仍主要由控股子公司广西鹏越用于“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”建设，该项目意在扩大公司磷化工产品产能，丰富产品结构，完善产业链条。截止本年度末，该项目已完成项目场平工作，募投项目已投入募集资金1,237.16万元，截止本报告披露日，广西鹏越已使用自有资金取得部分建设所需国有建设用地使用权，本项目投资建设进度正常推进；用于补充流动资金及偿还银行贷款的募集资金在本年度内已用于规定用途，相关募集资金已使用完毕，募集资金专户已予以注销。

　　3、落实员工激励，完成预留权益授予及部分股份解限

　　经公司董事会、监事会、股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划》于2019年度完成首次授予实际授予761.60万股限制性股票，预留权益80.00万股。在本年度内预留权益经董事会明确授予对象，监事会核查名单，实际完成授予预留权益79.50万股；首次授予的限制性股票第一个限售期届满，经董事会、监事会审核确认公司及个人不存在不得解除限售的情形，公司层面业绩指标达标完成，个人履职情况考核结果均为优秀，第一个限售期全部限制性股票380.80万股全部解除限售。公司在本年度内落实股权激励，有利于公司管理层及业务技术骨干等人员的稳定，有利于公司长期稳定的经营发展，将股东利益、公司利益与个人利益有效结合，有利于增强公司团队凝聚力。

　　4、推进磷石膏充填工业化应用，解决磷石膏消耗对公司生产经营限制

　　公司与北京科技大学共同开发的“半水磷石膏改性胶凝材料及充填技术”于2019年经中国石油和化学工业联合会鉴定认为该研究成果达到国际领先水平，该研究成果成功解决磷化工企业磷石膏堆存难、磷矿山企业充填成本高两大难题，可大幅度提高矿山回采率和磷石膏大量化利用，降本增效效果显著，对绿色矿山建设和磷化工产业转型升级具有重要意义。本年度内，公司已使用该技术进行CH半水磷石膏新型充填胶凝材料工业化应用项目（公鸡山露天坑充填），累计利用磷石膏90余万吨，该技术已具备进行工业化应用的条件。本年度内公司通过由第三方加工水泥缓凝剂、建材及自身进行矿山充填等综合利用方式实际消耗磷石膏数量大于生产产生的磷石膏数量，消耗部分堆存磷石膏，解决磷石膏对公司生产经营的限制。

　　5、申请公开发行可转换公司债券，意在进一步保障原材料充足供应

　　经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金11.60亿元，用于建设：①福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施；②福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置；③30万吨/年硫铁矿制硫酸项目；④贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心；⑤补充流动资金；⑥偿还银行贷款。募集资金主要用于新建磷矿石选矿装置及硫铁矿制酸装置，为公司生产及广西鹏越正常生产提供主要原材料，即经浮选后的高品位磷精矿及硫酸，减少外部原材料价格波动对公司生产成本的影响，保障原材料的充足供应。截止本报告披露日，公司发行申请已获得证监会受理。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　■

　　本集团自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额。

　　新收入准则实施前后，收入确认会计政策的主要差异在于收入确认时点由风险报酬转移转变为控制权转移。执行新收入准则不影响公司的业务模式、合同条款，新收入准则实施前后收入确认的具体时点无差异。对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产无影响。

　　（2）重要会计估计变更：无

　　（3）2020年（首次）起执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　本集团2020年起执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表调整情况

　　■

　　合并资产负债表调整情况说明：

　　本集团执行新收入准则对年初合并财务报表的影响仅为负债重分类，对本集团年初合并财务报表的资产总额、负债总额、净资产总额均无影响。

　　母公司资产负债表调整情况

　　■

　　母公司资产负债表调整情况说明：

　　本公司执行新收入准则对年初财务报表的影响仅为负债重分类，对本公司年初财务报表的资产总额、负债总额、净资产总额均无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2021-010

　　贵州川恒化工股份有限公司第二届

　　董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第三十三次会议通知于2021年2月3日以电子邮件方式发出，会议于2021年2月9日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有彭威洋、张海波、段浩然、刘胜安、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　2020年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。董事会对其在2020年度的履职情况，包括董事会的召开情况、召集股东大会的情况、专门委员会履职情况、独立董事履职情况等进行了总结。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事同时提交了2020年度述职报告，三位独立董事将在2020年年度股东大会上述职。

　　2、审议通过《2020年年度报告全文及其摘要》

　　详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《2020年年度报告全文》及其摘要（公告编号：2021-011）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　（1）截止2020年12月31日，公司总资产376,821.03万元，总负债80,837.77万元，所有者权益295,983.26万元。

　　（2）2020年度营业收入实现177,725.19万元，利润总额实现17,727.09万元，净利润14,318.13万元。

　　（3）2020年度经营活动产生的现金流量净额25,565.11万元，投资活动产生的现金流量净额-69,740.22万元，筹资活动产生的现金流量净额63,903.85万元，现金及现金等价物净增加额18,948.75万元。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2021年度财务预算报告》

　　公司在认真分析和总结2020年度全面预算执行情况的基础上，结合行业发展特点、发展周期，围绕公司发展规划和2021年度生产经营计划，充分考虑预算年度的情况变化，按照国家财务会计制度规定和会计核算工作要求，积极稳健、合理科学地编制了2021年度全面预算方案。

　　公司管理层预计，2021年度公司实现营业收入200,000.00万元，净利润25,000.00万元。

　　特别提示：上述财务预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2021年度的盈利预测或承诺，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营管理等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　鉴于公司2021年拟实施现金收购矿业权及相关资产，需进行充足资金准备，公司2020年度拟不进行利润分配，即不进行现金分红，不送红股，不实施资本公积转增股本，具体内容详见公司与本公告同时披露的《2020年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-012）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表的相关独立意见，与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

　　公司首次公开发行股份募集资金净额为人民币23,998.94万元，拟投资建设“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”。2018年经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，同意变更募集资金14,520.00万元用于建设“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”。2020年经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，同意终止实施“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”及变更“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”暂未使用的配套流动资金用途，用于控股子公司福麟矿业“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”。在报告期内，“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”已建设完成，“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”项目已取得相关证照，公司已完成支付所有转让价款支付，募集资金已使用完毕。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]975号文核准，公司于2020年9月向特定投资者非公开发行股票80,002,000股，发行价格为11.37元/股，募集资金总额为909,622,740.00元，扣除各项不含税发行费用人民币17,649,669.12元，实际募集资金净额为人民币891,973,070.88元（因发行费用中增值税进项税额1,046,240.28元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金净额为890,926,830.60元）。募集资金主要由广西鹏越生态科技有限公司投资建设20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目及本公司补充流动资金、偿还银行贷款。公司根据实际可使用募集资金情况及项目的轻重缓急，经第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，对各项目募集资金投入金额予以调整。

　　具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《董事会关于2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2021-013）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　7、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制作了《2020年度内部控制自我评价报告》，前述报告已与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事就该事项发表的相关独立意见，与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　8、审议通过《续聘信永中和为公司2021年度审计机构的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在前期为公司提供审计服务的工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构。具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《拟续聘2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-014）

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表的事前认可意见及独立意见，与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《前次募集资金使用情况报告（截至2020年12月31日）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司前次募集资金使用情况进行了专项审查，拟定了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年12月31日止募集资金使用情况进行了专项审核，具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-015）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的议案》

　　公司拟通过控股子公司福麟矿业收购控股股东间接持有的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，董事对各子议案分别表决：

　　10.01  收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产

　　公司拟通过福麟矿业收购福泉磷矿持有的新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权、新桥磷矿附属资产及评估基准日（2020年12月31日）至转让协议签订日期间新桥磷矿、鸡公岭磷矿新增资产，相关资产以评估价值及账面价值为定价依据。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　董事吴海斌、段浩然、彭威洋存在关联关系，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　10.02 资产转让涉及的业绩补偿

　　川恒集团及澳美牧歌拟作为业绩承诺方承诺前述转让资产的利润承诺期限为3年，即2021年度、2022年年度和2023年度，利润承诺期限内经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于8,000.00万元、10,000.00万元及12,000.00万元。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　董事吴海斌、段浩然、彭威洋存在关联关系，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于控股子公司收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-016）。

　　独立董事就该事项发表的事前认可意见及独立意见，与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司现金收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产暨关联交易的核查意见》。

　　11、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会提议于2021年3月2日召开贵州川恒化工股份有限公司2020年年度股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司2020年年度股东大会的具体内容详见与本公告同时披露的《贵州川恒化工股份有限公司关于召开公司2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-017）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《公司独立董事对第二届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《公司独立董事对第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　4、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　5、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

　　6、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司现金收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2021-015

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、首次公开发行股票募集资金

　　（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

　　1、首次公开发行股票募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1444号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2017年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格人民币7.03元/股，募集资金总额为281,270,300.00元，根据有关规定扣除发行费用41,280,900.00元后，实际募集资金净额为人民币239,989,400.00元。该募集资金已于2017年8月22日到位，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2017CDA40298号《验资报告》。

　　2、首次公开发行股票募集资金在专项账户存储情况

　　（1）募集资金管理制度建设

　　为了进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、其他规范性文件以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，公司于2017年10月10日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》（简称“《募集资金管理制度》（2017年版）”）。

　　根据《募集资金管理制度》（2017年版），公司对募集资金实行专项账户存储，在银行设立募集资金专项账户，分别于2017年9月14日、2018年6月25日同保荐机构国海证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司福泉市支行签订了《募集资金三方监管协议》，2019年9月18日本公司及本公司之子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）同保荐机构国海证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司福泉市支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。开立专项账户的银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专项账户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　2019年10月24日，经本公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议，及2019年11月11日召开的2019年第四次临时股东大会审议，通过了关于本公司2019年度非公开发行股票的相关议案。本公司聘请国信证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构，并于2019年12月23日签订《贵州川恒化工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。2020年1月19日，本公司及本公司之子公司福麟矿业同国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司福泉市支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（公告编号2020-003）。

　　（2）首次公开发行股票募集资金专项账户存储情况

　　截至2020年12月31日止，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：募集资金投资项目变更后募集资金净额及孳息金额合计为251,073,587.09元，较实际募集资金净额239,989,400.00元多11,084,187.09元，系因募集资金投资项目变更，“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”项目初始存放金额由原募集资金账户转入，转入金额包含募集资金专项账户（账号：23546001040013467）截止2019年9月19日孳息8,377,428.93元，募集资金专项账户（账号:23546001040014002）截止2019年9月19日孳息2,706,758.16元。

　　注2：公司募集资金投资项目“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”存放于中国农业银行股份有限公司福泉支行募集资金专项账户（账号：23546001040013467），初始存放金额为239,989,400.00元。因2018年5月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,募集资金用途发生变更（具体情况详见本报告一(二)2的披露），公司分别于2018年6月7日和2018年7月25日将部分募集资金转至“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”的资金专项账户（账号:23546001040014002）40,000,000.00元和105,200,000.00元，合计145,200,000.00元。因2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，募集资金用途发生变更（具体情况详见本报告一(二)2的披露）,公司于2019年9月19日将部分募集资金转至募集资金投资项目“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”的资金专项账户（账号:23546001040015546）103,166,828.93元（包含募集资金94,789,400.00元及孳息8,377,428.93元）。2019年9月20日，募集资金专项账户（账号：23546001040013467）销户。

　　注3：公司募集资金投资项目“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”原计划募集资金投资总额为145,200,000.00元，因2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，募集资金用途发生变更（具体情况详见本报告一(二)2的披露），公司于2019年9月19日将部分募集资金转至“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”项目募集资金专项账户（账号:23546001040015546）50,006,758.16元（包含募集资金47,300,000.00元以及截至2019年9月19日止账户孳息2,706,758.16元）。

　　“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”的资金专项账户（账号:23546001040014002）初始转入金额为145,200,000.00元，截至2019年9月19日止账户产生孳息2,706,758.16元，扣除转至“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”项目募集资金专项账户（账号:23546001040015546）50,006,758.16元，“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”的专项账户初始金额为97,900,000.00元。

　　2020年6月2日，募集资金专项账户（账号：23546001040014002）销户。

　　注4：公司募集资金投资项目“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”计划募集资金投资总额为153,173,587.09元（包含募集资金142,089,400.00元，募集资金专项账户（账号：23546001040013467）孳息8,377,428.93元，募集资金专项账户（账号:23546001040014002）孳息2,706,758.16元）。2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，变更部分募集资金用途用于收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山（以下简称“小坝磷矿”）采矿权及相关资产负债，议案中涉及募集资金变更用途金额的内容为“变更募集资金总额为152,550,020.93元（包含截至2019年7月31日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含于本月到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入）”。2019年9月19日，“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”募集资金账户实际收到项目款153,173,587.09元，差异即为2019年8月1日至2019年9月19日止原募集资金专项账户孳息623,566.16元。

　　小坝磷矿采矿权及相关资产负债为贵州省福泉磷矿有限公司所有，贵州省福泉磷矿有限公司系澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）子公司，澳美牧歌系本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）子公司。

　　2020年7月27日，募集资金专项账户（账号：23546001040015546）销户。

　　（二）首次公开发行股票募集资金实际使用情况

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　1、首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　■

　　2、首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更

　　（1）公司原计划用募集资金投资“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”替代现有的年产10万吨饲料级磷酸二氢钙的产能装置，现有装置的主体设备已于2017年8月折旧完毕，公司对装置的主体设备进行了必要的维护和更新，经综合评定，公司认为现有的年产10万吨饲料级磷酸二氢钙的产能装置经维护和更新后还可继续使用。同时，子公司川恒生态科技有限公司现有的饲料级磷酸二氢钙生产装置可扩大产量至6万吨/年，原募集资金投资项目暂缓建设。

　　2018年5月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更部分募集资金用于建设“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”。公司原“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”总投资23,998.94万元，拟全部以募集资金投入，公司根据市场环境变化及实际生产情况，将募集资金用途变更为：（1）“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”,拟投入募集资金14,520.00万元；（2）“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”，拟投入募集资金9,478.94万元，其余部分由公司自筹。本次变更，经公司2018年第三次临时股东大会决议通过。变更用途涉及的金额占前次募集资金净额的比例为60.50%，具体详见公司于2018年5月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的2018-052号公告。

　　（2）磷矿石为公司生产所需的主要原材料，贵州省福泉磷矿有限公司为福泉地区主要的磷矿开采企业，公司存在从贵州省福泉磷矿有限公司采购磷矿石的关联交易行为。收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债能有效地减少关联交易，同时可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。为了提高募集资金使用效率，公司拟终止“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”，并同时变更“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”中未使用的配套流动资金用途，用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。

　　2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，决定变更部分募集资金用途用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。本次变更后募集资金投资项目的实施主体为福麟矿业，变更募集资金用途涉及的总额为153,173,587.09元，本次变更，经公司2019年第二次临时股东大会决议通过。变更用途涉及的金额占前次募集资金净额的比例为63.83%，具体详见公司于2019年8月23日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2019-072号公告。

　　截至2020年12月31日止，公司变更用途的募集资金占首次公开发行股票募集资金净额的100.00%。

　　3、首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换：无。

　　4、闲置募集资金临时用于其他用途

　　2017年9月19日公司召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第一届监事会第十次会议、公司2017年第四次临时股东大会审议通过了该议案。公司拟使用额度不超过20,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资产品；该现金管理的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在决议有效期内可循环使用。

　　2018年9月26日公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第二届监事会第三次会议、公司2018年第六次临时股东大会审议通过了该议案，同意使用额度不超过20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资产品，并授权总经理行使该项投资决策权和签署相关合同文件。该现金管理的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在决议有效期内可循环使用。

　　授权期内，公司以闲置募集资金累计购买银行理财产品212,240.00万元，累计赎回212,240.00万元。

　　5、未使用完毕的首次公开发行股票募集资金

　　截至2020年12月31日止，首次公开发行股票募集资金专项账户资金余额为0元，已全部用于项目投资。

　　6、其他需说明事项：无。

　　（三）首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况

　　首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：元

　　■

　　注1：年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目于2020年4月正式投入生产。根据项目可行性研究报告，项目建成后第一年收入预计为4,701.00万元，利润总额为195万元，第二年至第三年产能逐渐释放，预计项目建成后第四年达产，达产后年均销售收入23,504.00万元，达产后年均利润总额4,693.00万元。2020年4-12月项目实现利润总额2,184,878.15元，达到预计效益。

　　注2：川恒集团及澳美牧歌承诺小坝磷矿采矿权及相关资产负债（以下简称“标的资产”）2020年度、2021年度及2022年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于1,400.00万元、1,400.00万元及1,400.00万元，利润承诺期内，若标的资产当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，业绩承诺方（即川恒集团、澳美牧歌）应当对川恒股份进行现金补偿。业绩承诺方当年应当补偿的金额按照以下公式计算：当期应当补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。2020年1-12月，小坝磷矿采矿权及相关资产负债实现净利润17,853,995.28元。

　　二、非公开发行股票募集资金

　　（一）非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、非公开发行股票募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]975号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2020年9月向面向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）8,000.20万股，发行价格人民币11.37元/股，募集资金总额为909,622,740.00元，根据有关规定扣除发行费用18,695,909.40元后，实际募集资金净额为人民币890,926,830.60元。该募集资金已于2020年9月10日到位，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020CDA40176号《验资报告》。

　　2、非公开发行股票募集资金在专项账户存储情况

　　（1）募集资金管理制度建设

　　为了进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、其他规范性文件以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，公司于2020年9月29日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过《修改公司制度的议案》，本次修订的制度包括《募集资金管理制度》（修订后的《募集资金管理制度》简称“《募集资金管理制度》（2020年版）”），该修订于2020年10月15日经公司2020年第三次临时股东大会会议决议通过。

　　根据《募集资金管理制度》（2017年版），公司对募集资金实行专项账户存储，在银行设立募集资金专项账户，于2020年9月22日同保荐机构国信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司福泉市支行签订了《募集资金三方监管协议》、于2020年9月22日同保荐机构国信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司福泉支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。开立专项账户的银行定期向保荐机构出具对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专项账户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　（2）非公开发行股票募集资金专项账户存储情况

　　截至2020年12月31日止，非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：本公司控股子公司广西鹏越生态科技有限公司于2020年9月9日在中国工商银行股份有限公司福泉支行开立了一般账户，2020年10月21日，本公司及广西鹏越生态科技有限公司同保荐机构国信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司福泉支行签订了《募集资金四方监管协议》，至此，该账户纳入募集资金专用账户管理。

　　注2：初始存放金额较实际募集资金净额多5,599,682.00元，系尚未支付部分中介机构费用及其他发行费用。2020年9月22日，公司已划转该发行费用。

　　注3：2020年10月12日，公司用募集资金210,000,000.00元及截至2020年10月12日孳息18,992.20元合计210,018,992.20元补充流动资金。2020年10月29日，募集资金专项账户（账号：23546001040017559）销户。

　　注4：2020年10月21日，公司用募集资金偿还银行贷款100,000,000.00元。2020年10月29日，募集资金专项账户（账号：23546001040017567）销户。

　　注5：2020年10月29日，本公司将募集资金580,926,830.60元及截至2020年10月29日孳息237,038.63元合计余额581,163,869.23元转入广西鹏越募集资金专户（账号：2405044129200069483），用于实施“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”。2020年10月29日，募集资金专项账户（账号：2405044129200069359）销户。

　　（二）非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　注：20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目目前处于筹备期，已完成初步设计，正在进行施工图设计及前期采购相关工作，待取得土地权证后开始实施土建工程，即进入建设期，建设期预计18个月。 

　　1、非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　■

　　2.非公开发行股票募集资金实际投资项目未发生变更。

　　3、非公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换：无。

　　4、闲置募集资金临时用于其他用途

　　2020年9月29日公司召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过55,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资产品，并授权实施募投项目的总经理行使该项投资决策权和签署相关合同文件。该现金管理的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在决议有效期内可循环使用。上述议案经本公司2020年10月15日召开的2020年第三次临时股东大会批准。

　　截至2020年12月31日，根据上述决议本公司子公司广西鹏越生态科技有限公司累计购买55,000万元银行理财产品，截至本年末尚未到期赎回。

　　5、未使用完毕的非公开发行股票募集资金

　　截至2020年12月31日止，本公司暂时闲置的募集资金余额为568,895,722.16元，其中包括存放于募集资金专用账户余额18,895,722.16以及持有的尚未到期赎回的银行理财产品55,000万元。剩余募集资金本公司将根据募投项目需要，按规定使用。

　　6.、其他需说明事项：无。

　　（三）非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况

　　非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：元

　　■

　　注：20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目目前处于筹备期，已完成初步设计，正在进行施工图设计及前期采购相关工作，待取得土地权证后开始进入建设期。

　　三、认购股份资产的运行情况

　　本公司首次公开发行股票、非公开发行股票均不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。

　　四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　本公司首次公开发行股票、非公开发行股票募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无差异。

　　五、其他

　　无。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2021-017

　　贵州川恒化工股份有限公司关于召开公司2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开的时间为：2021年3月2日（星期二）15:00

　　（2）网络投票的时间为：2021年3月2日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年3月2日9:15—15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月2日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、公司的股权登记日：2021年2月24日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年2月24日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：贵州省黔南州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司会议室

　　二、会议审议的事项

　　（一）会议审议事项

　　1、《2020年度董事会工作报告》

　　2、《2020年度监事会工作报告》

　　3、《2020年年度报告全文及其摘要》

　　4、《2020年度财务决算报告》

　　5、《2021年度财务预算报告》

　　6、《2020年度利润分配预案》

　　7、《续聘信永中和为公司2021年度审计机构的议案》

　　8、《前次募集资金使用情况报告（截至2020年12月31日）的议案》

　　9、《收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的议案》

　　9.01  《收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产》

　　9.02  《资产转让涉及的业绩承诺》

　　本次股东大会审议的议案6为特别决议事项，需经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过；议案9为关联交易事项，各子议案逐项表决且关联股东将回避表决，议案9.01经审议通过为议案9.02审议通过后生效的前提。

　　公司独立董事将在2020年年度股东大会上进行述职。

　　（二）审议事项的披露情况

　　上述议案已分别由公司于2021年2月9日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，具体详情详见公司于2021年2月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《第二届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-018）及其他相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2021年3月2日9:00-12:00、13:00—15:00

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）；

　　（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2021年3月2日15:00点，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：贵州省黔南州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司

　　4、会议联系方式：

　　联系人：李建

　　联系电话：0854-2441118

　　联系传真：0854-2210229

　　电子邮箱：chgf@chanhen.com

　　联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

　　邮政编码：550505

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　六、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《公司第二届监事会第二十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月10日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2020年年度股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2020年年度股东大会议案的投票意见如下：

　　■

　　注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人持股数： 委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　授权委托期限： 年 月 日至 年 月 日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月2日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月2日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2021-018

　　贵州川恒化工股份有限公司第二届

　　监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届监事会第二十二次会议通知于2021年2月3日以电子邮件方式发出，会议于2021年2月9日以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中以通讯方式出席会议的监事有杜红果、张桂云，合计2人。会议由监事会主席陈明福先生召集并主持，董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　监事会对其2020年度履职情况进行了总结汇报，包括2020年度监事会会议召开情况、监事会对董事、高管及相关事项的监督意见等。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2020年年度报告全文及其摘要》

　　监事会对董事会编制的《2020年年度报告全文及其摘要》予以审阅，达成如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核贵州川恒化工股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2020年年度报告全文》及其摘要（公告编号：2021-011）与本公告同时在信息披露媒体予以披露。

　　3、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　2020年度主要经济指标总体情况：

　　（1）截止2020年12月31日，公司总资产376,821.03万元，总负债80,837.77万元，所有者权益295,983.26万元。

　　（2）2020年度营业收入实现177,725.19万元，利润总额实现17,727.09万元，净利润14,318.13万元。

　　（3）2020年度经营活动产生的现金流量净额25,565.11万元，投资活动产生的现金流量净额-69,740.22万元，筹资活动产生的现金流量净额63,903.85万元，现金及现金等价物净增加额18,948.75万元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2021年度财务预算报告》

　　公司在认真分析和总结2020年度全面预算执行情况的基础上，结合行业发展特点、发展周期，围绕公司发展规划和2021年度生产经营计划，充分考虑预算年度的情况变化，按照国家财务会计制度规定和会计核算工作要求，积极稳健、合理科学地编制了2021年度全面预算方案。

　　公司管理层预计，2021年度公司实现营业收入200,000.00万元，净利润25,000.00万元。

　　特别提示：上述财务预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2021年度的盈利预测或承诺，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营管理等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截止2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制作了《2020年度内部控制自我评价报告》，监事会对该报告予以审议，该报告已与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　6、审议通过《前次募集资金使用情况报告（截至2020年12月31日）》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司前次募集资金使用情况进行了专项审查，拟定了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年12月31日止募集资金使用情况进行了专项审核，具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-015）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《公司第二届监事会第二十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　监事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：002895         证券简称：川恒股份        公告编号：2021-013

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会关于2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、首次公开发行股票募集资金

　　（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1444号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格人民币7.03元/股，应募集资金总额为281,270,300.00元，根据有关规定扣除发行费用41,280,900.00元后，实际募集资金净额为人民币239,989,400.00元。该募集资金已于2017年8月到位，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2017CDA40298号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金以前年度使用金额

　　截止2019年12月31日，公司实际已累计使用募集资金合计232,598,885.19元。

　　3、募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截止2020年12月31日，公司实际已累计使用募集资金合计251,429,463.64元，其中本报告期内募集资金使用金额为18,830,578.45元。

　　截止2020年12月31日，公司募集资金专户余额为0.00元，使用金额及年末余额情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　1、募集资金管理制度建设

　　为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、其他规范性文件以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，公司于2017年10月10日召开了2017年度第四次临时股东大会，审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

　　2020年，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的修订对公司《募集资金管理制度》进行修订，经2020年10月15日召开的公司2020年第三次临时股东该大会审议通过相关制度修订的议案，修订后的制度符合证监会及深交所现行相关规则。

　　2、募集资金三方监管协议的签订情况

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，分别于2017年9月14日、2018年6月25日，本公司同保荐机构国海证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司福泉市支行签订了《募集资金三方监管协议》，2019年9月18日，公司及控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）同保荐机构国海证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司福泉市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　2019年10月24日，经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行A股股票，公司聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构，双方于2019年12月23日签订了《公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。

　　根据证监会的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。2020年1月19日，本公司及本公司之子公司福麟矿业同国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司福泉市支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（公告编号2020-003）。

　　3、募集资金专户存储情况

　　本年度，本公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，并已销户。其中：

　　2020年6月2日，中国农业银行股份有限公司福泉支行募集资金专项账户（账号：23546001040014002）销户。

　　2020年7月27日，中国农业银行股份有限公司福泉支行募集资金专项账户（账号：23546001040015546）销户。

　　二、非公开发行股票募集资金

　　（一）非公开发行股票募集资金的情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]975号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2020年9月向面向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）8,000.20万股，发行价格人民币11.37元/股，募集资金总额为909,622,740.00元，根据有关规定扣除发行费用18,695,909.40元后，实际募集资金净额为人民币890,926,830.60元。该募集资金已于2020年9月10日到位，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020CDA40176号《验资报告》。

　　2、募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2020年12月31日，公司实际已累计使用募集资金合计322,371,619.74元，其中本报告期内募集资金使用金额为322,371,619.74元。本报告期内募集资金专户收到银行利息为341,525.30元，支付银行手续费、工本费1,014.00元。

　　截至2020年12月31日，公司非公发行募集资金专户余额为18,895,722.16元，使用金额及年末余额情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2020年9月29日公司召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过55,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资产品，并授权实施募投项目的总经理行使该项投资决策权和签署相关合同文件。该现金管理的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在决议有效期内可循环使用。上述议案经本公司2020年10月15日召开的2020年第三次临时股东大会批准。

　　根据上述决议，本公司子公司广西鹏越生态科技有限公司报告期内累计购买55,000万元银行理财产品，截至本年末尚未到期赎回。

　　（二）募集资金管理情况

　　1、募集资金管理制度建设

　　本公司《募集资金管理制度》建设情况详见本公告前文。

　　2、募集资金三方监管协议的签订情况

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2020年9月22日根据募投项目不同用途分别同保荐机构国信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司福泉市支行、中国工商银行股份有限公司福泉支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专项账户银行定期向保荐机构出具对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专项账户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　本公司控股子公司广西鹏越生态科技有限公司（以下简称“广西鹏越”）于2020年9月9日在中国工商银行股份有限公司福泉支行开立了一般账户，2020年10月21日，本公司、广西鹏越同保荐机构国信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司福泉支行签订了《募集资金四方监管协议》，至此，该账户纳入募集资金专用账户管理。

　　3、募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日止，非公发行股票募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　首次公开发行股票募投项目本年度不存在无法单独核算效益的情形。

　　非公开发行股票募投项目“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”尚在建设期。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、首次公开发行股票募投项目

　　2018年5月，公司根据市场环境变化及实际生产情况，将公司首次公开发行股票募集资金拟投资建设年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目，募集资金净额为人民币23,998.94万元的募集资金用途变更为：①“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”使用募集资金投入9,478.94万元；② “年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”总投入14,520.00万元，募集资金投资项目实施地点未发生变化。

　　2019年8月，为了提高募集资金使用效率，公司决定变更①“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”募集资金9,478.94万元，变更②“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”部分募集资金4,730.00万元，共14,208.94万元募集资金及全部现金管理收益，合计总额为152,550,020.93元（包含截至2019年7月31日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含尚未到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入），用于收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山（以下简称“小坝磷矿”）采矿权及相关资产负债。本次变更后募投项目的实施主体为公司控股子公司福磷矿业。

　　2、非公开发行股票募投项目

　　公司非公开发行股票募投项目不存在实施地点、实施方式变更的情况。

　　（四）募投项目先期投入及置换情况

　　本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本年度公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　本年度公司未有发生超募资金相关情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司第二届董事会第四次会议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。2020年公司使用银行承兑汇票支付首次公开发行股票募投项目资金并以募集资金等额置换金额合计为6,892,739.69元。截至2020年12月31日，用募集资金等额置换金额累计42,034,234.83元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　首次公开发行股票变更后的募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

　　（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　不适用。

　　（三）募投项目对外转让或置换的情况

　　本年度公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2020年度已按《深圳证券交易所上市公司运作规范指引》和公司《募集资金管理制度》相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件3：变更募集资金投资项目情况表

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：002895                           证券简称：川恒股份                           公告编号：2021-011

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　(下转B098版)