证券代码：000409              证券简称：ST地矿               公告编号：2021-002

　　山东地矿股份有限公司

　　第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届董事会第十次会议于2021年2月9日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司19层会议室召开。本次会议通知于2021年2月5日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯方式进行表决，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（其中董事毕方庆先生、伏军先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宝才先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东地矿股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-003）。

　　表决结果：同意   5   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-004）。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：000409       证券简称：ST地矿      公告编号：2021-004

　　山东地矿股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：山东地矿股份有限公司（“公司”）2021年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，2021年2月9日公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东地矿股份有限公司章程》等相关规定。

　　4．会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月25日（星期四）14:00。

　　（2）网络投票时间：2021年2月25日（星期四）。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月25日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月25日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2021年2月19日（星期五）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日2021年2月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：山东省济南市历下区工业南路57—1号济南高新万达J3写字楼公司19层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议题

　　1.00《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议题已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2021年2月10日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-002）、《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-003）等相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1．议案1涉及关联交易，关联股东兖矿集团有限公司需回避表决；

　　2．本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式：

　　（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述（1）（2）项规定的有效证件的复印件）。

　　2．登记时间：2021年2月22日—2月24日9：00至17：00。

　　3．登记地点：山东地矿股份有限公司董事会秘书处。

　　4．会议联系方式：

　　联系人：贺业峰；

　　联系电话：0531-88550409；

　　传真：0531-88190331；

　　电子邮箱：stock000409@126.com；

　　邮政编码：250014。

　　5．其他事项

　　本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　（一）第十届董事会第十次会议决议；

　　（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

　　2．填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．本次会议共1项议案，不设置总议案。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2021年2月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月25日9：15—15：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　■

　　备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

　　委托人签名（或盖章）：受托人签字：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托人股东账号：委托人持股数量：

　　委托书有效期限：委托日期：2021年月日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于公司2021年度日常关联交易预计事项的独立意见

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2021年2月9日上午召开第十届董事会第十次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司2021年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

　　公司预计与关联人的日常关联交易为日常生产经营实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意本次预计的公司2021年度日常关联交易事项，并同意公司董事会将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事：伏军  董华  李兰明

　　2021年2月9日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于公司2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对公司2021年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见如下：

　　作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》及其相关材料，公司预计与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们认可本次预计的公司2021年度日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：伏军  董华  李兰明

　　2021年2月5日

　　证券代码：000409       证券简称：ST地矿       公告编号：2021-003

　　山东地矿股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）根据日常生产经营的需要，预计2021年度将与控股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）及其控制的公司、山东能源集团有限公司（“山东能源”）及其控制的公司发生日常关联交易总金额约48,773.00万元。

　　公司于2021年2月9日召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联人兖矿集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计2021年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

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　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况■

　　（二）与公司的关联关系

　　兖矿集团系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款及第二款的规定，兖矿集团及其控制的公司构成公司的关联人。

　　兖矿集团与山东能源已完成合并交割，正在办理交割后的工商变更登记等手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第一款的规定，山东能源及其控制的公司构成公司的关联人。

　　（三）关联人财务概况（未经审计）

　　截至2020年9月30日，山东能源总资产3,242.10亿元，净资产1,089.71亿元；2020年1月至9月，营业收入2,500.89亿元，净利润14.12亿元。

　　截至2020年9月30日，兖矿集团总资产3,382.55亿元，净资产1,066.86亿元；2020年1月至9月，营业收入2,398.40亿元，净利润62.87亿元。

　　（四）履约能力分析

　　公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

　　（五）其他

　　上述关联人均不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　本次预计的日常关联交易包括向关联人销售产品和商品、提供劳务和向关联人采购产品和商品、接受劳务两类。向关联人销售产品和商品、提供劳力主要包括向关联人销售化工设备、计算机系统和通讯网络集成、矿用设备、系统集成，提供煤气化技术服务、智慧化信息化技术服务和运维服务等；向关联人采购产品和商品、接受劳务主要包括向关联人采购技术服务、委托培训及商品等。

　　（二）关联交易定价原则

　　上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础协商确定，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易尚未签署协议，将由交易双方在上述预计额度内根据生产经营具体的业务需要签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）上述日常关联交易均是公司业务发展及生产经营的正常需要，是合理的、必要的，能够为公司带来较好收益。

　　（二）上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（三）上述日常关联交易对公司财务状况、生产经营有积极的影响，有利于保持公司生产经营的连续性和稳定性，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见

　　作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》及其相关材料，公司预计与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们认可本次预计的公司2021年度日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对2021年度日常关联交易预计事项的独立意见

　　公司预计与关联人的日常关联交易为日常生产经营实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意本次预计的公司2021年度日常关联交易事项，并同意公司董事会将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）第十届董事会第十次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日