证券代码：002530                 公告编号：2021-006

　　金财互联控股股份有限公司

　　关于筹划公司控制权变更的进展暨股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司股票（股票简称：金财互联，股票代码：002530）自2021年2月10日（星期三）开市起复牌。

　　一、停牌情况

　　金财互联控股股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东江苏东润金财投资管理有限公司（以下简称“东润金财”）筹划控制权变更事宜，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金财互联，股票代码：002530）自2021年2月3日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。具体内容详见公司当日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于股东筹划控制权变更事项暨停牌公告》（公告编号：2021-004）。

　　二、筹划控制权变更事项的进展情况

　　停牌期间，公司控股股东东润金财与上海湾区科技发展有限公司（以下简称“湾区发展”）签订了《股份转让协议》，公司第二大股东徐正军先生与湾区发展签订了《表决权委托协议》，具体内容详见公司同日披露的《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-007）。

　　三、复牌的具体安排

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金财互联，股票代码：002530）将于2021年2月10日（星期三）上午开市起复牌。

　　四、其他说明

　　本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　特此公告。

　　金财互联控股股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：002530                 公告编号：2021-007

　　金财互联控股股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　◆ 本次权益变动的基本情况如下：上海湾区科技发展有限公司（以下简称“湾区发展”）拟受让江苏东润金财投资管理有限公司（以下简称“东润金财”）所持金财互联控股股份有限公司（以下简称“金财互联”或“公司”）11.45%股份；公司第二大股东徐正军先生拟将其所持公司全部股份的表决权（占公司总股本的14.89%）不可撤销地委托给湾区发展。本次权益变动不触及要约收购。

　　◆ 本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次权益变动完成后，湾区发展将成为公司控股股东，湾区发展的实际控制人谢力及一致行动人徐正军将成为上市公司的共同实际控制人。

　　◆ 截至本提示性公告披露日，本次交易尚需深圳证券交易所的合规确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2021年2月9日，湾区发展与东润金财签订《股份转让协议》，约定东润金财将其所持上市公司89,218,191股无限售流通股股票（占上市公司总股本的11.45%）作价68,698.007万元转让给湾区发展；2021年2月9日，湾区发展与徐正军签订《表决权委托协议》，约定徐正军将其所持上市公司116,026,656股股份（占上市公司总股本的14.89%）对应的表决权委托给湾区发展行使。湾区发展在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为205,244,847股，占上市公司总股本的26.34%，湾区发展将成为上市公司控股股东，湾区发展的实际控制人谢力及一致行动人徐正军将成为上市公司的共同实际控制人。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）股份转让方

　　■

　　（二）表决权委托方

　　■

　　（三）股权受让方、表决权受托方

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　■

　　2021年2月9日，徐正军与申东投资控股有限公司签署《一致行动人协议》，约定自协议生效之日起五年内，双方同意作为上海益东科技有限公司股东期间，在行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予公司股东的权利时以及决定公司日常经营管理事项，充分友好协商，采取一致行动并保持一致意见。因此，徐正军与申东投资控股有限公司为湾区发展控股股东的共同控制人。

　　2020年11月10日，王金珂与谢力签署《表决权委托协议》，约定自协议生效之日起，王金珂将其拥有的申东投资控股集团（深圳）有限公司50%股份对应的表决权委托给谢力行使。因此，申东投资控股集团（深圳）有限公司的实际控制人为谢力。

　　综上，截至本公司披露日，湾区发展的实际控制人为谢力和徐正军。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议主体及协议签订时间

　　甲方（转让方）：江苏东润金财投资管理有限公司

　　乙方（受让方）：上海湾区科技发展有限公司

　　签订时间：2021年2月9日

　　（二）股份转让及交易对价

　　甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议之约定，经深圳证券交易所审核通过后，以协议转让方式转让给乙方。

　　本次标的股份的转让价格确定为每股人民币7.70元，转让价款（“股份转让款”）总计人民币686,980,070.70元。

　　（三）付款与股份过户

　　乙方应按以下方式分四期向甲方指定账户支付股份转让款：

　　1.乙方应不晚于2021年3月12日向甲方支付第一期股份转让款人民币壹亿元（100,000,000元）。

　　甲乙双方同意，乙方支付第一期股份转让款后的下一个工作日，甲乙双方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认及股东变更申请，并取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件。甲乙双方收到标的股份转让的确认文件后一个工作日内，应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理全部标的股份（即89,218,191股）的转让过户登记。甲乙双方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。甲方应依照交易所相关信息披露规则及时披露权益变动报告书以及上市公司控股股东变更为乙方的相关公告。

　　2.待标的股份已全部过户并登记至乙方名下（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份过户登记确认书载明之日为准）后三个工作日内，乙方应向甲方支付第二期股份转让款人民币壹亿元（100,000,000元）。第二期股份转让款支付完毕后，甲方应配合办理上市公司的移交工作，确保乙方能够平稳接管上市公司各项日常经营事务，具体移交约定见“（四）甲方之义务”。

　　3.待甲方如约完成前述移交工作后，乙方应不晚于2021年5月31日向甲方支付第三期股份转让款人民币叁亿伍仟万元（350,000,000元）。

　　4.待甲方股份过户及移交工作均告完成后，乙方应不晚于2021年12月31日，向甲方支付第四期股份转让款人民币壹亿叁仟陆佰玖拾捌万零柒拾元柒角（136,980,070.70元）。

　　（四）甲方之义务

　　1.甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。

　　2.甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让、控股股东及实际控制人变更等事项的相关手续及信息披露工作。

　　3.严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

　　4.甲方应按照以下具体标准启动并完成上市公司的移交工作：（1）移交全部由甲方保管的上市公司印章、证件、批复文件、资格（许可）证书、卡类证书、电子认证系统、银行付款/审核/制单工具系统及密钥等；（2）移交全部由甲方保管的上市公司治理记录文件、股东大会/董事会/监事会/总经理办公会/部门决议文件；（3）移交全部由甲方保管的上市公司资产、财务、人事、机构、业务相关的证书、合同、档案、制度管理文件等各类型备存资料（如有）；（4）就公司第一大股东发生变化事宜以合理方式向上市公司全体人员做出恰当通报，确保人员相对稳定与公司正常持续运营；（5）就上市公司现存且应由甲方保管但未在甲方处保管的印章、证书或资料，向乙方做出书面情况说明，并陈述清楚所在处所或去向，以及未由甲方进行保管的原因及理由，并协助乙方在具备条件时可以无障碍取得和自行保管。本条款所称的“上市公司的移交工作”，系指包括金财互联及其下属控股子公司、孙公司（包含子公司所控股或实际控制的其下一级或其下多级公司或其他实体，下同）在内的全部上市公司体系内的机构实体的整体移交工作。

　　5.本协议约定的其他义务。

　　（五）乙方之义务

　　1. 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。

　　2. 本协议签订后，乙方应当积极协助办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续。

　　3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

　　4. 本协议约定的其他义务。

　　（六）甲方的陈述和保证

　　甲方作出如下陈述和保证：

　　1.截至本协议签署日，甲方及上市公司是合法设立并有效存续的公司，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

　　2.截至本协议签署日，上市公司不存在大额应缴未缴税款以及对乙方本协议项下标的股份收购构成重大实质影响的任何应披露而未披露的负债、或有负债，上市公司同甲方或甲方关联实体的债权债务已经结清或因本次交易而被豁免，不存在应付甲方或甲方关联实体任何已决议但尚未分配的利润，上市公司及其子公司、孙公司不存在任何应付甲方或甲方关联实体的款项或费用（本协议签署时上市公司已披露的日常业务经营往来款除外）。

　　3.截至本协议签署日，上市公司不存在任何应披露而未披露的已决或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。上市公司及其子公司、孙公司不存在对上市公司合并报表以外的主体提供担保或提供保证之情形（即：在依据中华人民共和国企业会计准则而纳入金财互联合并财务报表范围内的全体公司或其他实体，均不存在对上市公司合并报表以外的主体提供担保或提供保证之情形）。

　　4.甲方持有的标的股份没有设置任何应披露而未披露的质押或其他担保责任等权利限制，甲方负责在本次股份转让前将已存在的权利限制完全解除，确保标的股份过户至乙方名下没有任何限制或障碍，甲方对标的股份转让事项没有任何异议。

　　5.甲方是依照注册地法律成立并合法存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权利和职权。

　　6.本协议经由甲方签署，将于生效日后构成其合法、有效和有约束力的义务，甲方须依据其中条款严格履行。

　　7.甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：

　　（1）导致违反其组织文件的条款；

　　（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；

　　（3）导致违反任何适用法律。

　　（七）乙方的陈述和保证

　　乙方作出如下陈述和保证：

　　1.乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力。

　　2.乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为金财互联股东不存在任何限制。

　　3.乙方收购标的股份的资金来源合法，资金准备充足，将按照本协议的约定支付股份转让款，并对协议受让标的股份没有任何异议。

　　4.乙方将按照深圳证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交收购必备文件。

　　（八）交易完成的前提条件

　　1.甲方向乙方承诺：

　　（1）甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）代表甲方签订本协议的个人已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签订本协议，该个人行为代表并约束甲方。

　　（3）甲方应积极促使上市公司尽快办理完成有关标的股份过户的相关手续。

　　（4）甲方将在本协议签署前/后就本次标的股份转让事项获得各种必要的批准、履行各种必要审批程序。

　　（5）甲方将促使上市公司按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

　　（6）甲方确保上市公司不得在标的股份过户完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据标的股份过户完成时的情况来看已经被违反或证明为不准确或有误导性。

　　（7）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（8）如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

　　（9）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导并因此造成乙方的损失，甲方应对由此给乙方造成的损失进行赔偿。

　　2.乙方向甲方承诺：

　　（1）代表乙方签订本协议的个人已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签订本协议，该个人行为代表并约束乙方。

　　（2）乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。

　　（3）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（4）如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

　　（5）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导并因此造成甲方的损失，乙方应对由此给甲方造成的损失进行赔偿。

　　（九）盈亏分担

　　自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。自本协议签署之日起，标的股份所对应的收益即全部归属于乙方，并构成本次交易对价之一部分，甲方不得以任何不正当方式人为减少或减损标的股份的收益，具体详见“（十）过渡期间的善良经营义务”之约定。

　　（十）过渡期间的善良经营义务

　　在本协议签署后至乙方实质接管上市公司（以上市公司股东大会审议通过新任董事、监事任职之日为准）前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。为此双方同意，在过渡期内甲方不得从事包括但不限于以下具体行为：（1）决议分配上市公司利润或以任何方式从上市公司提取利润或收入；（2）同上市公司达成，或安排上市公司与己方达成新的关联交易（过往持续发生的、本协议签署时上市公司已披露的日常业务经营往来除外，但此类业务往来亦只可维持现有交易量，未经乙方书面同意不得新增交易量）；（3）做出任何不当减损上市公司利益的决议、决定或协议安排；（4）单独或连续出售上市公司资产且价值超过上市公司合并报表下净资产额的5%；（5）不公允的关联交易、利润输送或缺少明确商业理由的财务纾困；（6）鼓动或暗示现有员工离职或消极怠工；（7）未经乙方事先知悉及同意，安排上市公司提前偿还未到期债务；（8）其他损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。本条款所称的“上市公司”，系指包括金财互联及其下属控股子公司、孙公司在内的全部上市公司体系内的机构实体。

　　（十一）上市公司管理权的交接与转换

　　甲乙双方同意，自本次标的股份转让过户完成且乙方已如约足额支付第二期股份转让款之日起，甲方将配合上市公司在法定及公司章程允许的时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，并更换董监事及高管人员。

　　（十二）上市公司利润分配对本协议的影响

　　如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，金财互联发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了金财互联的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，乙方有权在现金分红发生后的下一期股份转让款支付时点，自行抵扣后将余额支付给甲方。

　　（十三）违约责任

　　如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格、标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额10%的违约金，并全额退还已收取的股份转让款。

　　如果乙方在本协议生效后，不符合上市公司收购主体的适格条件或主体资格或在深圳证券交易所按照交易惯例要求的合理期限内无法出具《上市公司收购管理办法》等规范性文件要求提交的收购必备文件导致交易无法完成、不按照约定价格和条件受让标的股份、不配合办理标的股份过户，构成乙方实质违约，乙方应向甲方承担标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　如果乙方在本协议生效后，未能按照“（三）付款与股份过户”约定的时间如期足额的支付相应股份转让款的，每延迟支付一日，按照应付而未付金额的千分之一承担违约金，延迟支付超过三十个工作日的，则构成乙方实质违约，除应支付前述延迟支付的违约金以外，乙方还应向甲方承担标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　除上述违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

　　甲乙双方均确认其自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次股份转让的商业价值，任何一方的违约行为将导致另一方在本次上市公司股份收购交易中的利益发生重大损失。基于以上认知，甲乙双方均确认本协议所涉的违约金计算方式合理恰当，不属于《中华人民共和国民法典》第五百八十五条所称“违约金过分高于造成的损失”之情形，未来亦无权在任何诉讼进程中对于上述违约金条款提出质疑或抗辩。

　　任何一方构成实质违约的，则守约方除有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任外，有权要求违约方继续履行本协议，亦有权单方面解除本协议。协议的解除并不豁免违约方违约责任的承担。

　　如果发生因乙方实质违约导致甲方主张单方面解除本协议的，若甲方已将标的股份过户至乙方名下、和/或甲方已完成上市公司的移交工作、和/或甲方已配合完成上市公司董监事及高管人员的改选等，则除按照本条约定承担违约责任外，乙方还应无条件将标的股份无偿过户给甲方、和/或无条件按照“（四）甲方之义务”第4款之约定完成上市公司移交给甲方的工作、和/或无条件促使其提名董监事和高管人员辞任。自乙方实质违约行为发生时点起至乙方全部完成前述标的股份转让、上市公司移交、董监事及高管辞任等事项时点止，乙方还应严格按照“（十）过渡期间的善良经营义务”约定履行过渡期间的善良经营义务。

　　如果发生因乙方实质违约导致甲方主张单方面解除本协议的，对于乙方已支付的股份转让款，在抵扣乙方按本协议约定应支付的违约金、损害赔偿金以及其他全部费用后仍有余额的，则余额部分在甲方确认乙方已全部履行完毕包括但不限于本协议约定的违约责任、赔偿义务、标的股份转让给甲方（如有）、上市公司移交给甲方（如有）、董监事及高管辞任（如有）等全部应履行的义务后，由甲方退还给乙方。

　　四、《表决权委托协议》的主要内容

　　（一）协议主体及协议签订时间

　　甲方（委托方）：徐正军

　　乙方（受托方）：上海湾区科技发展有限公司

　　签订时间：2021年2月9日

　　（二）委托事项

　　委托方将委托股份的下述股东权利（以下简称“委托权利”），在本协议有效期内，不可撤销地委托给受托方行使。受托方在受让上市公司股份并成为上市公司股东后，有权根据自身情况做出独立决策判断，并在自身所持有的上市公司股份以及本协议确定的委托表决权范围内，汇总统一行使股东表决权利，以进一步完善上市公司的治理结构并提升决策效率。乙方将在充分听取甲方意愿及利益诉求的基础上独立作出判断并完成投票表决，甲方认可本次股份表决权委托在签署之时及签署之后，均持续符合自身利益，甲方无权且不会在此后的上市公司股东大会或其具体议题中对表决权由乙方统一行使提出任何程序质疑或实体/法律异议。换言之，本协议签署后，甲方将清楚、无异议地在上市公司股东大会的任何议题中同乙方保持一致行动。

　　甲方委托乙方行使的表决权具体权利范围包括但不限于：

　　（1）《金财互联控股股份有限公司章程》第三十三条第（二）、（三）、（五）项所列的股东权利，即“（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。”

　　（2）《金财互联控股股份有限公司章程》第五十四条所列的股东提案权及召开临时股东大会的要求权；

　　（3）《金财互联控股股份有限公司章程》第六节所列的股东大会的表决和决议权，包括但不限于：股东大会的参与权、股东大会表决权、候选董事及监事的提名权、股东大会决议异议权、董事及监事的选举权和更换权等；

　　（4）法律法规或上市公司章程规定的除涉及股份转让、股份质押以外的其他股东权利，包括但不限于转委托、授权他人行使等权利；

　　（5）甲方以股东身份签署上述涉及的所有相关文件之权利；

　　（6）其他任何甲方基于股东身份、依照法律法规、上市公司议事规则或协议文件而享有的对上市公司的任何事项参与表决（或放弃表决）、决策管理（或放弃决策管理）之权利。

　　（三）委托期限

　　除发生“（八）协议的解除与变更”所列的情形外，本表决权委托期限为五（5）年，自乙方成为标的公司股东之日起计算。委托有效期届满后双方若无异议的，本表决权委托期限自动延续；若双方有异议的，则另行友好协商。委托期限内，乙方系甲方委托股份唯一、排他的受托方。

　　（四）委托权利的行使

　　乙方履行“（二）委托事项”约定的委托事项时，无需另行取得甲方出具的《授权委托书》。但若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后一（1）个工作日内无条件配合乙方完成相关工作。

　　如乙方需委派代表参与上市公司股东大会或行使“（二）委托事项”约定的受托表决权利的，可直接出具《授权委托书》或其他相关文件，无需另行通知甲方或取得甲方出具的《授权委托书》等文件。

　　如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因在任何时间无法实现的，双方应立即寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现甲方股东表决权利均由乙方受托代为行使之根本目的。

　　（五）甲方的承诺及义务

　　甲方在此承诺并保证如下：

　　（1）甲方具有签署并履行本协议的完全民事权利，可以完整、独立、无瑕疵地签署并履行本协议；

　　（2）甲方在本协议签署时系合法的在册股东，委托股份无任何股份代持等情形。委托方具有所委托股份完整、无瑕疵的表决权等“（二）委托事项”所列的全部权利，该权利不存在任何行权限制或第三方权利，甲方未授权任何第三方行使该股份表决权利；

　　（3）除乙方书面同意或发生本协议约定的委托期限终止或协议解除的情形外，甲方不得单方撤销、终止、变更本协议，不得向其他第三方委托、转让本协议下的股份表决权；

　　（4）甲方承诺本协议所涉表决权委托不违反《金财互联控股股份有限公司章程》，不违反上市公司的任何决议或甲方签署的任何协议及承诺，包括但不限于甲方历次参与签署的融资协议、投资协议、并购协议、质押协议、对赌协议、表决权承诺等任何法律文件或承诺（如有）；

　　（5）本协议下所委托股份的权属或部分权利发生变动时，包括但不限于处分、出让、质押、抛售、继承、赠与等，除非获得乙方的书面豁免同意文件，甲方应确保上述变动不涉及“（二）委托事项”所涉的表决权利之转移。甲方应事先向交易相对方完整地披露本协议，确保相对方在受让股份前已经明确知晓并同意本协议内容，且受让方应当同意继续履行本协议。本协议签署后，甲方仅能处分、继受方仅能继受无表决权的相应股份。如甲方将本协议下委托股份转移至其他第三方或发生继承的，该第三方或继承人应当一并继受和履行本协议项下的甲方义务，并与甲乙双方签订补充协议，确保乙方基于本协议而享有的对甲方股份表决权的控制力不受影响。

　　（六）乙方的承诺及义务

　　乙方在此承诺并保证如下：

　　（1）受托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议。

　　（2）受托方应谨慎勤勉地依法履行本协议约定的委托事项，履行《公司法》及《金财互联控股股份有限公司章程》项下相应义务。

　　（3）受托方应依法行使和履行受托事项，不得滥用受托人身份，恶意侵害甲方及/或上市公司的合法利益。

　　（七）委托股份数量变动

　　在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、增资、并股、拆股或其他原因下的股份增减变动等任何事项，导致本协议项下委托表决的股份数量发生变动的，变动部分股份的表决权利，也将自动按照本协议之约定不可撤销地委托至乙方行使。

　　（八）协议的解除与变更

　　本《表决权委托协议》自签署之日起生效。除发生以下情形的，本协议不得解除与变更：

　　（1）乙方以书面形式通知甲方单方解除本协议，或以书面形式通知甲方同意其在特定议事规则中独立自主行使表决权；

　　（2）乙方或乙方关联公司在未来已经不再持有上市公司任何股份，已不具备上市公司股东身份；

　　（3）乙方存在“（六）乙方的承诺及义务”第（3）款的行为，并造成甲方和/或上市公司的合法权益受到严重侵害，且经甲方书面通知后，乙方拒不改正的；

　　（4）上市公司发生清算并完成注销程序。

　　（九）违约责任

　　双方同意并确认，如任何一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，包括本协议项下的承诺及保证的，即构成本协议项下的违约（“违约”），其利益受损的守约方（“守约方”）有权要求如下全部或部分救济措施：

　　（1）要求违约方在合理期限内排除妨害，纠正或采取补救措施；

　　（2）要求违约方继续履行协议；

　　（3）要求违约方赔偿守约方全部损失，包括但不限于守约方为行使权利而支出的公证费、律师费、诉讼费、执行费等必要费用；

　　（4）如违约方未履行本协议的，包括“（五）甲方的承诺及义务”、“（六）乙方的承诺及义务”的，且在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的五（5）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求违约方改正并履行其在本协议项下的义务，并要求违约方参照如下违约金标准，按日向守约方承担违约金责任，直至其改正完毕之日：

　　每日违约金=书面通知日送达前最近一个交易日上市公司每股收盘价的千分之一×委托表决的股份数量。

　　如违约方的特定违约行为致使相关决议已经做出并生效而无从改正的，则守约方有权要求违约方按照如下标准一次性承担违约金责任：

　　违约金=书面通知日送达前最近一个交易日上市公司每股收盘价的5%×委托表决的股份数量。

　　违约方在独立议题或事件中出现违约的，各独立议题或事件的违约金可累加计算。违约方不得以该议题或事件系同一次股东大会作出为由而主张减少违约金责任。

　　各方均确认自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次表决权委托的法律含义，且系经充分考虑、磋商后同意本协议各项条款。双方一致认可，本协议所涉的委托事项对各方而言具有高度的商业价值，上述违约行为将导致守约方在本次交易中的利益发生重大损失。基于以上认知，各方确认本协议所涉的违约金计算方式合理恰当，不属于《民法典》第五百八十五条所称“违约金过分高于造成的损失”之情形，未来亦无权在任何诉讼进程中对于上述违约金条款提出质疑或抗辩。

　　（十）协议效力

　　甲乙双方一致同意，本次表决权委托事项应向深圳证券交易所如实披露报送，并根据相关要求履行必要的公告程序。本协议自双方签署完毕且乙方通过买受股份等任何方式成为目标公司股东后方告生效。如双方届时根据深圳证券交易所要求，径自签署《一致行动人协议》或其他简化条款的协议文件予以公告的，则本协议依然应当完成签署并生效，作为认定双方具体权利义务关系之依据。公告文件与本协议不一致的，按以下情况区分处理：

　　（1）公告文件的条款同本协议原则精神相违背的，按照公告文件为准，双方私下约定无效；

　　（2）公告文件的条款同本协议原则精神不相违背的，按照本协议确定的细则加以遵从执行。

　　五、其它事项说明

　　1、本次股份转让和表决权委托事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次股份转让和表决权委托事项而违反法定持股要求和尚在履行的承诺的情形。

　　2、本次交易所涉及到的权益变动报告书另行公告。

　　3、本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定性，公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定持续关注控股股东、实际控制人变更事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《江苏东润金财投资管理有限公司与上海湾区科技发展有限公司关于金财互联控股股份有限公司的股份转让协议》；

　　2、徐正军与上海湾区科技发展有限公司签署的《表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　金财互联控股股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：002530                 公告编号：2021-005

　　金财互联控股股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所关注函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金财互联控股股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对金财互联控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第83号）（以下简称“《关注函》”），公司已按要求对相关事项逐项进行了认真落实，现将有关情况回复如下：

　　关注事项1、结合互联网财税板块资产组相关资产所处行业的发展状况、生产经营情况、主要产品和服务的价格变动等，说明互联网财税板块资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据，并说明本次减值计提是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

　　回复：

　　1、 互联网财税板块资产组相关资产所处行业的发展状况

　　2020年整个财税产业所处的经营环境、行业发展状况以及相关政策的重大变化总结如下：

　　（1）金税业务板块的变化

　　2020年金税业务板块陆续受到新冠疫情、金税四期工程等社会环境和政策影响，相关影响预计在2021年仍将持续甚至一定程度上加大影响面或加深影响程度。

　　①新冠疫情影响

　　政府机关为应对疫情影响，主动削减各项财政经费，其中税务系统在2020年6月11日发布的预算中，一般公共预算支出比2019年下降11.68%。虽然目前新冠疫苗接种正在逐步开展，疫情正在向逐步受控的方向发展，但因疫情带来的不利影响仍将在2021年度持续，因而政府机关的财政经费预算还将面临新一轮的削减。

　　另一方面，政府机关为加强疫情防控，开展“非接触式”业务办理的信息化建设，既最大限度降低人员聚集风险，又最大程度方便纳税人、缴费人。该项工作在2020年已经取得了不错的成果，逐步形成了“线上为主、线下为辅”的办税新常态。预计在2021年仍将进一步在渠道覆盖面上拓宽和在业务覆盖层次上拓深，信息化预算将在智能办税、智慧服务等“非接触式”的信息化项目上增加投入。

　　②金税四期工程

　　国家税务总局在2020年11月13日发布的政府采购意向公告中，明确提出了“金税四期”的采购内容，标志着金税四期从理想规划阶段走向了建设阶段，这也意味着税务信息化将迎来新一轮的上收集中统建，预计2021年各省市税务机关关联性的信息化项目建设将被暂停甚至取消，市场竞争将在“金税四期”层面进一步加剧。

　　另一方面，“金税四期”开展意味着自顶向下信息化建设的全面升级，是国家层面一次较大规模的信息化投资建设，意图通过体系性、全局性的信息化建设来全面推进精确执法、精细服务、精准监管、精诚共治的有效落地，2021年将面临新一轮总局集中统建的信息化项目。

　　③公共服务社会化趋势

　　由财政部所颁布的《政府购买服务管理办法》已经自2020年3月1日起正式施行，为政府购买服务提供重要的制度指导和支持，有效促进和规范政府购买服务助推共建共治共享的社会治理创新。

　　税务机关的服务体系面临多方面的压力，一方面业务办理方式不断从线下转变为线上，对服务方式和手段有着更高的多元化要求；另一方面在社保等非税业务由税务机关负责征收后，服务对象中面向个人服务压力开始凸显，服务群体规模急剧增加。预计2021年，为税务机关提供多渠道、智能化的综合服务外包解决方案，仍将继续蓬勃发展。

　　（2）金财（企业端）业务板块的变化

　　①新冠疫情对世界经济形势、政治文化环境、社会运作机制、商业规则以及人类的衣食住行都产生了深远的影响，这种影响也传导到微观层面，短期来说给财税行业的从业者和客户群体都造成了诸多不利影响，正常的经营活动被迫中断或延期，公司的客户尤其是服务业客户普遍经营困难，给公司的收入和收款带来较大影响。

　　②全社会数字化的进程加速：受新冠疫情的影响，整个社会的数字化进程得以加速，无论是政府机构还是企业对SaaS服务的接受程度都有明显提高。财税服务产业的数字化转型迎来窗口期，既是挑战又是机遇。其次，随着《电子商务法》和新《个人所得税法》在2019年1月1日正式实行，以及《国务院办公厅关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》（国办发【2019】38号）的发布，互联网平台型企业和平台上商户的“合规、降负、增利”需求旺盛。为确保公司能抢占此领域制高点，让公司业绩持续快速增长，必须持续提升用户体验及产品创新能力，因此该领域的研发仍需持续投入，并配套增加服务交付和营销资源的投入。

　　2、互联网财税板块资产组的生产经营情况

　　互联网财税板块资产组包括方欣科技资产组、浙江金财立信财务管理有限公司资产组（以下简称“浙江立信资产组”）、广东龙达财税服务有限公司资产组（以下简称“广东龙达资产组”），就涉及商誉减值的方欣科技资产组和浙江立信资产组的情况说明如下：

　　（1）方欣科技资产组主营业务收入包括产品及开发服务、技术服务、财税云服务、金财云商（2020年从财税云服务中单列出来）、系统集成五大类。

　　产品及开发服务以面向政府端客户服务为主，以招投标为主要销售方式。产品及开发服务重点是电子税务局产品系列，公司为税务机关打造智慧电子税务局、纳税服务平台、电子发票系统，通过这些定制软件的开发及运营，收取政府支付的相关款项。金税三期建设目前已步入尾声，整个税务系统的信息化投入进入平稳阶段，主要收入来源于系统升级及运维服务，各应用厂商在各自擅长领域的市场份额相对稳定。但是，因疫情原因导致的财政预算缩减对整个税务系统信息化投入的不利影响已经在四季度开始显现，且在未来几年内还将延续这种态势，此趋势大大加剧了市场竞争激烈程度，公司产品及开发服务收入在2020年出现33.76%的下滑，而公司为了保障局端产品在行业中的领先地位、产品先进性，提升局方和纳税人满意度和黏性，在2020年加大了研发投入力度和客户服务支出，产品及开发服务成本在2020年出现17.28%的增长。

　　技术服务也以面向政府端客户服务为主，以招投标为主要销售方式，包括规划咨询、系统运行维护服务等。在国地税合并机构改革后，税务机关的服务体系面临多个方面的压力，各地税务机关开始将面向纳税人和自然人的业务疑难、操作疑问等咨询服务向社会组织购买，方欣科技作为社会化服务资源，依托承建智慧电子税务局的优势，一方面承建各省税务机关提供给服务单位使用的统一服务平台，另一方面承接税务机关购买面向纳税人的服务工作。该业务在本年度同样面临疫情原因导致财政预算缩减的不利影响，不过由于其以系统运维服务等常规业务为主，总体相对稳定，2020年的收入有5.21%的小幅上涨，但基于与产品及开发服务业务相同的原因，2020年技术服务业务的成本有31.07%的大幅上涨。

　　财税云服务以面向正在数字化转型中的企业提供服务为主，系公司以自主研发的企业云服务产品为纳税用户提供专业互联网财税服务的业务，包括金财代账、金财管家、I云盟等SAAS产品及服务，以线上营销+地推相结合为主要销售方式，通过金税产品实现用户流量向金财产品的导入。财税云服务受相关政策的影响，在 2019 年期间，金财管家等业务收费暂缓或滞后，导致当年财税云服务中金财管家收入出现较大下降，针对政策变化，公司采取积极应对措施，不断加大投入研发高附加值的增值产品，并于2019年下半年、2020年陆续推出了纯市场化的SAAS软件产品及服务，包括全新改版的财税云服产品，同时，公司在2020年组建了专属销售团队负责财税云服务的营销工作，着力于财税云服务业务发展，但是，2020年初突如其来的疫情造成公司销售团队的拜访、会销工作和售后服务均受到较大影响，同时，公司基于社会责任，发起了"方舟云盟"行动，向中小企业客户赠送产品与服务。受到以上几项因素综合叠加影响，2020年度财税云服务业务的实际状况未如预期，对比2019年出现27.30%的下滑。

　　金财云商业务以面向互联网平台企业及正在数字化转型中的企业提供服务为主，目前已涵盖数字工程、数字经纪、数字健康、数字电商和网络货运五大应用场景，以线下顾问式营销为主要销售方式。随着《电子商务法》在 2019 年 1 月 1 日正式实行，互联网平台型企业和平台上商户“合规、降负、增利”的需求迫切，公司基于区块链核心技术打造的金财云商系列产品，系财税行业的创新产品和合规性最高的产品，该产品为平台型企业提供工商财税一体化“合规+税筹+智能+无感”服务，为平台内成千上万商户批量提供“全流程、一站式、零接触、不用跑”的工商财税合规服务，为大量平台商户合规经营提供了富有竞争力的产品，极大降低平台企业“合规、 降负、增利”的成本。2020年，公司一方面在不断加大研发投入、丰富该业务的应用场景，一方面与各头部平台型企业积极接洽、逐一验证，但因为金财云商系列产品推出市场的时日较短，客户习惯需要时间培育，加之疫情对实体经济的冲击，金财云商业务在2020年尚未形成大规模的销售转化。

　　系统集成服务业务系针对客户的需求，为用户设计符合其需求的软硬件解决方案，以招投标或商务性谈判方式销售。系统集成单个项目合同金额较大，该类收入报告期内因验收通过的项目数量不同存在较大的波动性，2019 年由于验收通过的项目数较集中，故收入金额较大。而2020年当年的验收项目较少，同时受到疫情影响，系统集成服务业务的签约项目数量和金额均有所下降，因此2020年收入对比2019年有68.61%的下降。

　　（2）浙江立信资产组以面向中小企业提供财税服务为主，包括代理记账、财税咨询、商事代办服务等，主要采取线上+上门服务模式。2020年发生的疫情，一方面对浙江立信的市场拓展和业务实施工作形成重大不利影响，另一方面，由于其客户群以中小企业为主，抗风险能力偏弱，导致浙江立信的客户流失较为严重，从而使浙江立信2020年收入对比2019年有23.22%的降幅，且2021年疫情的反复使该趋势短期内难以扭转。

　　3、互联网财税板块资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据

　　（1）方欣科技资产组减值计提的具体说明如下：

　　2020年因疫情对出行的影响，对方欣科技在税局端和企业端的市场拓展、客户发掘、现场实施等经营活动都造成了较大影响，产品及开发服务收入下滑明显，技术服务收入没有明显增长，财税云服务和金财云商业务未达预期，导致方欣科技资产组经初步核算实现营业收入43,583.69万元，整体较2019年下降25.54%，另一方面，为稳定老客户、保持现有的市场份额，也为了丰富财税云服务和金财云商业务的产品矩阵，方欣科技加大了研发投入和客服支出，从而导致整体毛利率出现较大幅度的下滑。

　　按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，企业至少应于每年末对合并形成的商誉进行减值测试。2020年年末，由于方欣科技资产组2020年的业绩完成情况（该数据未经审计）低于2019年商誉减值测试时的预期，方欣科技资产组已出现进一步减值迹象，经初步的商誉减值测算结果显示商誉减值金额为77,000-79,800万元。

　　（2）浙江立信资产组减值计提的具体说明如下：

　　2020年因疫情对出行的影响，对浙江立信在企业端的市场拓展、现场服务等经营活动都造成了较大影响，财税咨询和商事代办收入下滑明显，代理记账收入小幅下滑，导致浙江立信资产组经初步核算实现营业收入2,548.92万元，整体较2019年下降23.22%，另一方面，由于财税服务的成本以人力方面的固定成本居多，因此整体毛利率也出现一定程度的下滑。

　　按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，企业至少应于每年末对合并形成的商誉进行减值测试。2020年末，由于浙江立信资产组2020年的业绩完成情况（该数据未经审计）低于2019年商誉减值测试时的预期，浙江立信资产组已出现减值迹象，经初步的商誉减值测算结果显示商誉减值金额为3,000-5,200万元。

　　2020年年末公司进行商誉减值测试工作时，对互联网财税板块资产组未来的经营情况进了全面分析、预测，充分考虑了资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，各资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致。公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，以前年度已足额计提了商誉减值准备，2020年商誉减值准备的计提金额是恰当合理的，不存在通过计提大额减值准备进行利润调节的情形。

　　由于公司2020年度财务数据尚未审计，相关预测数据及参数尚待最终确定，商誉减值准备计提金额可能会存在一定的变动。互联网财税板块资产组2020年商誉减值准备的最终计提金额将由公司聘请的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。

　　关注事项2、2019年你公司对方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）计提商誉减值准备8.45亿元，2019年末你公司因收购方欣科技形成的商誉账面净额为7.98亿元。请说明最近三年对方欣科技进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分。

　　回复：

　　1、 方欣科技有限公司商誉形成的原因和过程

　　2016年10月，本公司以180,000万元定向增发收购方欣科技100%的股权，根据评估报告，方欣科技股东全部权益价值为180,100万元，方欣科技合并报表归属于母公司的所有者权益账面值14,530.65万元，其中无形资产—软件著作权增值7,900万元。本公司以收购完成日方欣科技净资产并考虑无形资产评估增值后的金额281,576,230.67元为按持股比例享有的可辨认净资产公允价值，由此形成商誉1,518,423,769.33元。

　　2017年12月，方欣科技出资91,000,000.00元收购北京方欣恒利科技有限公司70%的股权。根据评估报告，方欣恒利股东全部价值为13,097.43万元。截止2017年12月31日，收购完成日按持股比例享有的方欣恒利可辨认净资产公允价值为4,569,510.69元，由此形成商誉86,430,489.31元。

　　2018年6月，方欣科技出资57,300,000.00元收购青岛高新金财信息科技有限公司100%的股权。按持股比例享有的可辨认净资产公允价值为11,028,102.88元，由此形成商誉46,271,897.12元。

　　由于北京方欣恒利及青岛金财已将主要局端业务转移至方欣科技，本公司将方欣恒利及青岛金财的商誉分摊至方欣科技，增加方欣新科技商誉原值132,702,386.43元。本公司对上述三次收购形成的商誉合并为同一个资产组进行减值测试，合并后商誉总计1,651,126,155.76元。

　　方欣科技业绩承诺与实际业绩见下表：

　　■

　　2、方欣科技有限公司商誉金额变动的情况

　　（1）方欣科技有限公司2018年度扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润为21,938.85万元，低于业绩承诺数23,500.00万元，业绩承诺实现率为93.36%，存在一定减值迹象，企业进行了减值测试。以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，金财互联控股股份有限公司持有的方欣科技与商誉相关的资产组可回收金额为213,514.51万元，方欣科技资产组账面价值49,194.25万元，商誉的账面原值为165,112.62万元，形成商誉减值792.34万元，公司根据谨慎性计提商誉减值准备800.00万元。

　　（2）2019年度，国家税务总局发布《国家税务总局关于坚决查处第三方借减税降费服务巧立名目乱收费行为的通知》（税总发[2019]44号），受该文影响，原有财税管家产品暂缓收费、公司加大新产品投入，造成业绩未达预期。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(众会字(2020)第4132号)，方欣科技有限公司2019年度实现的经审计归属于母公司股东的净利润为7,612.52万元，剔除子公司广州龙达资产组，浙江立信资产组实现归属于母公司净利润2,038.68万元，方欣科技资产组归属于母公司的净利润为5,573.84万元，较2018年有较大下降，存在减值迹象。根据上海东洲资产评估有限公司于2020年4月24日出具的《金财互联控股股份有限公司拟对合并方欣科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的方欣科技有限公司及下属子公司资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字〔2020〕第0565号）公司合并方欣科技资产组形成的商誉相关资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值为130,100.00万元，包含整体商誉的资产组账面价值214,483.93万元，存在商誉减值。公司根据谨慎性计提商誉减值准备84,500.00万元。

　　上述两项共形成方欣业务资产组商誉减值85,300.00万元。

　　3、方欣科技有限公司包含商誉的业务资产组评估假设

　　（1）基本假设

　　①公开市场假设

　　公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　②资产按现有用途使用假设

　　资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　③企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

　　（2）一般假设

　　①假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

　　②没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

　　③假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

　　④假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项。

　　（3）收益法评估假设

　　①评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

　　②未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

　　③被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

　　④假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　4、方欣科技有限公司包含商誉的业务资产组历年测试主要参数选取

　　折现率的确定

　　依据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　具体计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

　　△计算加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：

　　WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

　　其中：Re：为公司权益资本成本；

　　Rd：为公司债务资本成本；

　　We：为权益资本在资本结构中的百分比；

　　Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；

　　T：为公司有效的所得税税率。

　　依据国际会计准则IAS36 BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

　　■

　　式中：Fi：第i年的税前现金流量；

　　r：税前折现率；

　　Fti：第i年的税后现金流量；

　　rt：税后折现率。

　　方欣科技前三年减值测试主要参数对比表：

　　■

　　（1）2017年度，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第2567号《金财互联控股股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》审定2017年方欣科技经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为17,563.77万元；2017年度募集资金占用利息及存放利息为649.30万元，因此扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润为16,914.47万元，高于业绩承诺数16,800万元，业绩承诺实现率为100.68%。经测算，方欣科技的资产组可收回金额高于含商誉资产组的账面价值，方欣科技的商誉不存在减值情况。

　　（2）2018年度，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第3936号《金财互联控股股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》审定2018年方欣科技经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为23,966.33万元；2018年度募集资金占用利息及存放利息为2,027.48万元，因此扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润为21,938.85万元，低于业绩承诺数23,500.00万元，业绩承诺实现率为93.36%，方欣科技的业绩出现了下滑，存在一定减值迹象，企业进行了减值测试。以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，金财互联控股股份有限公司持有的方欣科技与商誉相关的资产组可回收金额为213,514.51万元，方欣科技资产组账面价值49,194.25万元，商誉的账面原值为165,112.62万元，形成商誉减值792.34万元，公司按照谨慎性原则计提商誉减值准备800.00万元。

　　（3）2019年度，国家税务总局发布《国家税务总局关于坚决查处第三方借减税降费服务巧立名目乱收费行为的通知》（税总发[2019]44号），受该文影响，原有财税管家产品暂缓收费、公司加大新产品投入，造成业绩未达预期。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(众会字(2020)第4132号)，方欣科技有限公司2019年度实现的经审计归属于母公司股东的净利润为7,612.52万元，剔除子公司广州龙达资产组，浙江立信资产组实现归属于母公司净利润2,038.68万元，方欣科技资产组归属于母公司的净利润为5,573.84万元，较2018年有较大下降，存在减值迹象。根据上海东洲资产评估有限公司于2020年4月24日出具的《金财互联控股股份有限公司拟对合并方欣科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的方欣科技有限公司及下属子公司资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字〔2020〕第0565号）公司合并方欣科技资产组形成的商誉相关资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值为130,100.00万元，包含整体商誉的资产组账面价值214,483.93万元，存在商誉减值。公司根据谨慎性计提商誉减值准备84,500.00万元。

　　综合上述原因，公司收购方欣科技时确认的商誉出现了明显的减值迹象。按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，2017-2019年末组织相关业务部门开展了商誉减值的测试工作，对方欣科技未来的经营情况进了全面分析、预测，充分考虑了承担商誉资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致。因此，公司基于商誉减值的历年测试参数选取及主要评估假设不存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提充分。

　　关注事项3、按照资产类别说明计提信用减值、无法在未来年度给公司带来经济利益流入的资产减值的具体内容、相关减值准备计提金额，并结合减值测试的关键假设、选取参数和具体测算过程说明本年度减值计提的合理性，以前年度的减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定、是否存在通过计提资产减值进行不当盈余管理的情形。

　　回复：

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2020 年12 月31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试。

　　1、 应收账款、其他应收款信用减值的计提情况说明

　　（1）根据新企业会计准则，公司对应收账款计提信用减值损失的政策如下：

　　在新金融工具准则下，企业对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款和合同资产，本公司采用简化方法，即按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司划分的组合如下：

　　应收账款组合1：互联财税板块应收款项

　　应收账款组合2：热处理板块应收款项

　　应收账款组合3：关联方应收款项

　　组合3一般情况下不计提预期信用损失。对于组合1及组合2，依据历史迁徙率，并考虑前瞻性因素，对应收账款信用减值损失的计提比例如下：

　　■

　　（2）根据新企业会计准则，公司对其他应收款计提信用减值损失的政策如下：

　　按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的规定进行金融工具减值准备的确认和计量。每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的其他应收款的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1：押金及保证金

　　其他应收款组合2：备用金

　　其他应收款组合3：应收代垫款项

　　其他应收款组合4：应收关联方款项

　　其他应收款组合5：应收其他款项

　　（3）公司2020年度信用减值损失计提情况：

　　根据上述会计政策，公司2020年预计增加信用减值损失约1.3-1.6亿元，具体金额如下：

　　① 应收账款坏账准备计提

　　互联财税板块

　　■

　　热处理板块

　　■

　　由上可知，应收账款坏账准备计提增加主要系应收账款回收不及时导致账龄滚动增长，相应的坏账准备计提比例增加所致。应收款项到期无法收回主要原因是：政府财政款项拨付时间延期、款项支付延迟；同时受疫情形势变化影响，对部分客户回款进行了宽限和延迟处理。

　　2021年，公司将持续聚焦核心业务，控制应收账款新增规模，针对存量应收账款公司将进一步加强管理，采取加强催收、法律手段等保障公司权益。

　　②其他应收款坏账准备计提

　　互联财税板块

　　■

　　热处理板块

　　■

　　综上，公司制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，且严格执行，应收账款和其他应收款坏账准备的计提系公司结合宏观环境、催收情况、了解到的客户经营情况等方面，进而对客户分类逐一进行分析，对应收账款、其他应收款收回存在较大困难的客户单项计提，信用期客户按照账龄计提，且计提的坏账准备比例逐年递增，计提较为充分，期后回款正常。公司应收账款、其他应收款的坏账准备计提方法自2019年1月1日起因执行新金融工具准则以“预期信用损失法”替代原金融工具准则中的“已发生损失法”。各年度坏账准备计提金额具有充分性及合理性。公司应收账款、其他应收款的坏账准备计提方法符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过计提资产减值进行不当盈余管理的情形。

　　2、 无形资产减值准备计提情况说明

　　根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，为了客观、公允地反映公司2020年年末的资产状况和财务状况，公司及下属子公司在2020年末对固定资产、无形资产等进行了全面盘点、清查。在盘点、清查的基础上，结合公司目前的行业变化情况、业绩变化情况、公司经营战略调整情况，遵循审慎性原则进行分析和测试，决定2020年末对可能发生资产减值的无形资产计提减值准备。具体说明如下：

　　2020年度，公司外部经济环境、政策导向和自身的产品研发战略都出现了一些新的变化，具体包括：

　　（1）新冠病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，从而使税务领域涌现了大量非接触式的智能化服务需求，大大加快了税收征管服务数字化的进程，使用APP和微信小程序等移动化办税的用户数剧增，公司调整产品研发战略，全面转向全渠道智能服务应用软件的研发。加之人工智能技术不断迭代发展，公司早先在旧有技术框架下开发出来的一部分金税和金财板块的产品在功能、性能、用户体验层面上无法满足现有产业的升级要求，需要予以淘汰。

　　（2）疫情加速了数字化时代的来临，公司将停止使用以前年度外购的第三方产品研发支撑工具和办公工具，转为使用功能更丰富的以全球优秀的IT服务伙伴为代表的数字化基础设施提供商，同时，用户规模不断增加与技术体验变化加快导致一部分原外购的软件开发工具和公司自研产品已无法满足公司和客户的增长需求。

　　（3）税务机关机构调整合并后，征管等业务系统的技术路线均按照合并要求陆续开展了重大改造，公司一部分原有的单边软件设计无法满足国地税合并后政策、组织架构以及功能变化的体系需求。

　　（4）受国际局势、网络安全环境等影响，公安部于2020年组织攻防演练等一系列安全行动，对所有互联网政务服务产品提出了高标准严要求，这就对相关税务产品提出了更高等级的安全要求，公司一部分早先所研发的产品中的安全设计难以达到高等级安全要求。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》中“第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；；（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”规定，结合上述外部环境和内部战略的变化，2020年末，公司判断无形资产中的一部分项目存在较大的减值迹象。

　　拟计提减值的此批无形资产均属于互联网财税板块，系通过内部研发和外购两方面形成，其可收回金额确认过程如下：

　　可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　（1）公允价值减去处置费用后的净额

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，在估计资产的公允价值减去置费用后的净额时，按照下列顺序进行：

　　①应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；

　　②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；

　　③在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；

　　④按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　（2）资产预计未来现金流量的现值

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。由于公司对此批无形资产没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与此批无形资产相同和相类似的交易案例等。当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，可以由公司以市场参与者的身份，对无形资产的运营作出合理性决策，采用收益法对无形资产进行评估。

　　基于公司对无形资产预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且公司处于行业正常经营管理能力水平，通常认为无形资产的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次以无形资产预计未来净现金流量现值作为无形资产的可回收金额。无形资产预计未来净现金流量现值的测算采用收益法。

　　综上，根据可以收集到资料的情况，公司最终确定对该部分无形资产采用收益法进行测试，即预测运用该批无形资产制作的软件未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即该批资产在未来收益中应占的份额）确定其能够为企业带来的利益，并通过折现求出其在一定的经营规模下在2020年12月31日的公允价值。

　　（3）测试所使用的有关假设

　　①基本假设

　　A.本次测试的各项资产均以2020年12月31日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以测试当天国内外有效价格为依据；

　　B.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　C.针对测试当天资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　D.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

　　F.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　G.假设公司未来将采取的会计政策和测试时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　H.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　I.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　J.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　②特殊假设

　　A.公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

　　B.公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

　　C.企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

　　D.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

　　E.本次测试采用收益法时对未来预测作以下假设前提：企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。

　　测试结论：经测试，以2020年12月31日为基准日，在假设条件成立的前提下，上述批次无形资产减值损失预计为1.0-1.5亿元，

　　综上，公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司财务规章制度的规定，依据谨慎性原则，于每年年度终了对合并报表范围内的无形资产进行全面清查，对无形资产的可收回金额进行充分的评估、测试和分析。并根据测试和分析的结果予以判断，对已经发生了减值的资产，计提相应的资产减值准备。以前年度及2020年末，公司均是严格按照相应的规定与标准对各无形资产的公允价值进行测试，并根据测试结果及相关会计准则的要求进行会计处理。因此，以前期间及当期前述资产减值准备计提的具备充分性及合理性。

　　关注事项4、你公司针对大额亏损已采取和拟采取的应对措施，并充分揭示相关风险。

　　回复：

　　1、 互联网财税板块的应对措施

　　（1）针对产品开发及技术服务业务拟采取的应对措施：

　　顺应行业格局的变化，公司转变经营策略，进一步强化公司核心竞争能力，多措并举保障公司平稳经营。

　　①公司重新评估了税局端产品体系，聚焦核心战略产品线能力建设，重点加强税局端智慧电子税局和电子社保费的云化改造技术投入，保障产品技术体系、产品功能与服务能力的持续提升，从而巩固税务系统信息化的行业地位，为“金税四期”新一轮信息化建设奠定基础。

　　②公司将加大在智能化方面的投入，积极开拓以智能体系为主的一体化客服解决方案，提供全渠道、智能化、高品质、范在化的智能座席服务，以服务科技化转型来快速抢占以电话为主的传统座席服务市场。

　　③公司对内继续加强以现金流管理为核心的管理能力，确保管理精力、人才资源与资金支持能聚焦核心战略产品。

　　2、针对财税云服务业务拟采取的应对措施：

　　①继续扩大财税云服务业务板块的销售团队。2020年财税云服务业务板块的商业模式得到了初步验证，同时也构建了初步的销售团队。2021年的重点工作就是扩充团队，将2020年得到验证的销售模式继续对外复制。

　　②加大产品研发，提升产品价值，提高付费转化。在现有财税云服务产品的基础上，增加更多对客户有价值的特性，提高付费转化率。

　　③扩大用户流量池，建立线上线下联动的获客渠道。除了加强线下销售团队的建设之外，还需要加强线上运营的比例，持续扩大用户流量池。

　　3、针对金财云商业务拟采取的应对措施

　　报告期内，金财云商业务板块针对不同的行业定制不同的解决方案，基本满足各垂直领域头部企业的迫切需求，并已经初步验证了产品价值和客户付费意愿，未来将形成规模化的销售转化。

　　①继续丰富金财云商业务在各个应用场景的产品矩阵，聚焦各垂直领域头部企业及其商户的定制化服务。

　　②打造售前营销、解决方案设计、商务成单、产品交付、客户服务等各环节的成建制团队，提升产品竞争力的同时，为客户提供更好的贴身服务，增强平台企业和平台商户的黏性。

　　③以园区政策为核心价值基础，立足园区阵地，引入并服务好优质平台企业，为其提供财税合规的赋能价值，从而获得短中长期价值回报。

　　④通过全国性网格化的渠道布局，不断整合园区资源，持续深耕市场。

　　2、 相关风险提示：

　　①因疫情带来的不利影响仍将在2021年度持续，因而政府机关的财政经费预算还将面临新一轮的削减，公司需要在各省市形成创新性项目以持续开拓业务，避免面临收入萎缩的风险。

　　②金财云商业务为互联网平台企业及正在数字化转型中的企业提供服务，虽然近年来数字经济总体发展趋势良好，企业的数字化需求逐渐被挖掘释放，但总体来看，客户习惯仍需要时间来培养，因而在市场拓展方面还存在不确定性。

　　③金财云商产品通过数字化手段，为平台型企业和平台内商户提供便捷的工商财税合规服务，使业务流程和经营数据可溯、可查，从而引导企业合法合规经营。但目前我国中小企业和商户的合法合规意识尚待提升，金财云商产品的市场接受度可能未如预期。

　　④人员素质无法跟上业务拓展的风险。公司需要持续引进各类关键岗位人才，并在短期内与现有团队进行融合，以形成快速的战斗力，是否能够及时引进与公司战略匹配的人才成为企业持续发展的关键。

　　本回复中的所有财务数据均为未审数据，最终以会计师事务所出具审计报告的财务数据为准。

　　特此公告。

　　金财互联控股股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：002530                 公告编号：2021-008

　　金财互联控股股份有限公司关于披露简式权益变动报告书的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江苏东润金财投资管理有限公司（以下简称“东润金财”）拟将所持金财互联控股股份有限公司（以下简称“公司”）11.45%股份转让给上海湾区科技发展有限公司（以下简称“湾区发展”），将所持金财互联6.45%股份转让给自然人朱建立先生。本次权益变动后，东润金财在公司的持股比例降为2%；湾区发展在公司的持股比例为11.45%，朱建立在公司的持股比例为6.47%。

　　2、东方工程株式会社（以下简称“东方工程”）拟将其所持公司股权全部转让给信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“信达鲲鹏”）。本次权益变动后，东方工程不再是公司股东；信达鲲鹏在公司的持股比例为9.67%。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2021年2月9日，东润金财分别与湾区发展和朱建立签订了《股份转让协议》，东方工程与信达鲲鹏签订了《股份转让协议》，同日，交易各方分别向公司出具了《简式权益变动报告书》，湾区发展及其一致行动人徐正军向公司出具了《详式权益变动报告书》（已在《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-006）详细阐述，本公告不再赘述）。简式权益变动的具体情况如下：

　　1、东润金财及其一致行动人朱文明先生权益变动的具体情况

　　■

　　2、朱建立权益变动的具体情况

　　■

　　3、东方工程权益变动的具体情况

　　■

　　4、信达鲲鹏权益变动的具体情况

　　■

　　二、本次简式权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况

　　■

　　三、其他说明

　　本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　特此公告。

　　金财互联控股股份有限公司董事会

　　2021年2月9日