本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关业绩预告事项的问询函》（上证公函【2021】0159号，以下简称“问询函”），公司就问询函所涉事项进行了认真核查，现将相关问题回复公告如下：

　　1. 本次业绩预告称，因“中邮案”持续近三年且未最终结案，子公司深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“深圳恒波”）银行融资受限，自有资金严重不足，致使深圳恒波大部分业务无法开展，公司对前期收购深圳恒波等资产组进行系统性减值测试，预计计提商誉减值和商标减值11.5亿元。2019年年报，公司仅对商誉计提减值 6,584.86 万元，我部对商誉减值是否充分进行问询，公司回复表示已计提充分。请公司补充披露：

　　（1）本次商誉及商标减值的测试的方法、参数选取及依据、计算过程，如涉及资产评估报告请一并披露；

　　（2）列示本次计提减值商标的形成方式与背景、初始确认金额、摊销情况，以及减值迹象出现时间节点、减值具体测算过程，是否符合企业会计准则相关规定。

　　（3）对比近三年“中邮案”进展情况与深圳恒波经营情况，说明前后年度对商誉减值计提金额存在较大差异的原因与合理性，商誉减值的计提时点是否准确，2019年商誉减值计提是否充分，是否存在集中计提大额商誉进行财务“大洗澡”的行为，本次商誉减值是否符合企业会计准则相关规定。

　　（1）本次商誉及商标减值的测试的方法、参数选取及依据、计算过程，如涉及资产评估报告请一并披露；

　　公司回复：

　　2020年业绩预告中商誉及商标的减值金额系管理层进行减值测试估计的减值金额，本次商誉及商标的减值测试不涉及评估报告。本次商誉及商标减值的测试的方法、参数选取及依据、计算过程如下：

　　①商誉减值测试

　　采用现金流折现法确定含商誉资产组预计未来现金流量的现值，然后减去资产组的账面价值得出商誉减值金额。初步预测手机板块未来收益情况及主要参数选取、计算过程如下表（金额万元）：

　　■

　　业绩预告中手机板块商誉减值测试选取的关键参数较2019年年报商誉减值关键参数的变化体现在对未来收入预测上面，2019年年报商誉减值测试公司预计2021-2024年收入29.8亿元、34.3亿元、36.6亿元、38.4亿元。基于公司目前资金短缺、人员流失情况，公司在本年度对未来收入预测进行修正。

　　游戏板块因团队基本流失殆尽，公司资金短缺，未来暂无继续开展相关业务计划，商誉3.49亿元全额计提减值。

　　因此恒波手机板块和游戏板块商誉合计计提减值5.85+3.49=9.34亿元。

　　②商标

　　由于商标均系与手机销售板块业务相关的商标权，故将多项商标作为一个资产组，采用收益现值法进行估值。商标的价值最终是以未来的回报得以体现。本次估值采用销售收入分成法对估值对象进行估算。初步测算如下（金额万元）：

　　■

　　商标初步估计减值额2.16亿元。因此商誉和商标合计预计减值额9.34+2.16=11.5亿元。

　　会计师回复：

　　鉴于目前审计工作尚未完成，对于公司本次商誉及商标减值测试中涉及的主要参数选取及依据的合理性，目前尚未取得充足的证据，对于企业上述回复，审计人员仅在企业选定的参数的基础上复核其计算过程，未发现计算错报。

　　（2）列示本次计提减值商标的形成方式与背景、初始确认金额、摊销情况，以及减值迹象出现时间节点、减值具体测算过程，是否符合企业会计准则相关规定。

　　公司回复：

　　本次计提减值商标的形成方式与背景、初始确认金额、摊销情况：

　　本次计提减值商标系深圳恒波的商标， 2016年三峡新材公司收购深圳恒波100%的股权， 对于被购买方深圳恒波原账面上未体现的无形资产-商标，在本次收购中被辨识出来，公司依据开元资产评估有限公司2016年9月出具的开元估报字【2016】472报告中的金额3.38亿元在合并报表中列报。由于上述商标系使用寿命不确定，故公司未摊销。

　　减值迹象出现时间节点、减值具体测算过程：

　　对于使用寿命不确定的无形资产，公司每年均进行减值测试。商标权初次出现减值迹象的年度系在2019年，受中邮案件的影响，深圳恒波公司2019年收入较上年减少64.56亿元，下降比例81.24%，2019年深圳恒波的净利润较上年减少2.61亿元，下降比例78.69%，与手机板块业务相关商标权经济绩效已经低于预期，公司2019年聘请外部评估专家进行商标减值测试，2019年当年计提商标减值准备0.19亿元。

　　进入2020年，深圳恒波公司受中邮案持续影响，公司信誉严重受损，客户订单量进一步减少、供应商收紧对公司信用额度，公司在银行仍无法取得新的授信，无法补充新的营运资金，同时受到年初疫情的叠加影响，深圳恒波公司经营业务进一步萎缩，出现人员大批的流失，公司部分业务停滞。2020年深圳恒波公司未经审计的财务报表出现严重亏损情况，与手机板块业务相关商标权经济绩效已经严重低于预期，公司管理层对商标进行减值测试，预计计提减值金额2.16亿元(商标减值计算过程详见回复②商标)。

　　是否符合企业会计准则相关规定：

　　公司与商标相关的初始确认金额、摊销情况以及减值测试符合企业会计准则相关规定。

　　会计师回复：

　　①取得三峡新材收购审深圳恒波的评估报告，将评估报告中商标的金额与公司合并报表中列示的金额核对，未发现商标初始入账金额错误；

　　②目前审计工作尚未完成，对于公司本次商标减值测试中涉及的主要参数选取及依据的合理性，目前尚未取得充足的证据，审计人员仅在企业选定的参数的基础上复核其计算过程，未发现计算错报。

　　（3）对比近三年“中邮案”进展情况与深圳恒波经营情况，说明前后年度对商誉减值计提金额存在较大差异的原因与合理性，商誉减值的计提时点是否准确，2019年商誉减值计提是否充分，是否存在集中计提大额商誉进行财务“大洗澡”的行为，本次商誉减值是否符合企业会计准则相关规定。

　　公司回复：

　　2018年8月9日，深圳恒波公司收到与“中邮案”相关的《民事起诉状》。2018年12月8日，深圳恒波收到广东省深圳市罗湖区人民法院向深圳恒波送达的（2018）粤0303民初19833-19849、20712-20717号之四民事裁定书，裁定结果为：驳回原告北京中邮普泰移动通信设备有限责任公司（以下简称“北京中邮”）、中邮普泰通信服务股份有限公司（以下简称“中邮普泰”）的起诉。2018年12月北京中邮及中邮普泰不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2018）粤0303民初19833-19849、20712-20717号之四民事裁定书，已向广东省深圳市中级人民法院上诉。公司在2018年底进行商誉减值测试时考虑到罗湖区人民法院裁定结果以及咨询诉讼代理律师后，认为该项诉讼中邮系要求深圳恒波承担返还货款法律责任的诉讼请求是不能成立的，故在2018年底做商誉减值测试对未来经营情况估计时未考虑该项因素。

　　2019年9月底，深圳恒波收到广东省深圳市罗湖区人民法院送达的（2019）粤0303民初19813—19835号《民事判决书》，《民事判决书》判决如下： 驳回原告北京中邮、中邮普泰公司全部诉讼请求。2019年底与中邮系诉讼进入二审阶段，深圳恒波基于一审的判决结果以及咨询诉讼代理律师后，认为该项诉讼中邮系要求深圳恒波承担相应法律责任的诉讼请求是不能成立的，公司在2019年商誉减值测试认为中邮案的影响将在2020年逐渐有所缓解，公司将取得新的银行授信，业务活动将逐渐回归正常，基于以上考虑，公司2019年底商誉减值测试时并未出现大额减值情况。

　　进入2020年6月后，由于 “中邮案”影响尚未完结，持观望态度客户增加，减少订单量、供应商收紧对公司信用额度，公司在银行仍无法取得新的授信，无法补充新的营运资金，同时受到年初疫情的影响，以及中邮案件导致的供货渠道受阻的叠加影响，深圳恒波公司经营业务进一步萎缩，出现人员大批的流失，人员严重流失导致部分业务停滞。在2020年底进行商誉减值测试时，深圳恒波对未来的预期较以前年度出现根本性的变化，故2020年出现较大的商誉减值，符合公司目前的经营状况，公司不存在集中计提大额商誉进行财务“大洗澡”的行为。

　　会计师回复：

　　鉴于目前审计工作尚未完成，对于公司回复目前审计人员仅执行以下程序：

　　① 查阅公司上述回复中涉及的法院裁决书、判决书未发现与公司回复不一致情况；

　　②询问公司本年业务开展情况，包括公司门店关停数量、人员流失情况，未发现与公司回复不一致情况。

　　2. 本次业绩预告称，深圳恒波公司下游客户回款期拉长，大部分应收款项账龄随之逐年增长，本期对应收账款计提信用减值损失7亿元，占2020年三季度应收账款余额超过60%，占比较大。请公司补充：

　　（1）列示本次计提坏账准备所对应的应收类款项的具体情况，包含但不限于欠款方名称、业务背景和形成原因、对应款项金额、账龄、是否关联方、何时陷入资金困难或合同纠纷，对应的交易是否具有商业实质；

　　公司回复：

　　业绩预告中本期应收账款计提信用减值损失7亿元主要来自公司手机板块业务（即子公司深圳恒波合并报表中应收账款），截至2020年12月31日，深圳恒波未经审计的应收账款原值12.5亿元，累计减值准备6.7亿元，其中本期计提减值准备6.2亿元，深圳恒波主要应收账款具体情况如下：

　　■

　　■

　　针对上述主要客户的应收账款，目前公司均在积极采取措施催收之中。

　　会计师回复：

　　鉴于目前审计工作尚未完成，对于公司回复目前审计人员仅执行以下程序：

　　①取得公司审前报表，将公司审前报表与公司回复中相关数据核对，未发现不一致；

　　②取得公司应收账款明细账款，将公司回复中主要应收账款余额与明细账核对，未发现不一致；

　　③复核公司回复中涉及主要应收账款账账龄，未发现重大错误。

　　（2）说明本次坏账减值的具体测算过程，说明计提坏账准备的依据、时间节点和合理性，论证此次计提大额减值的必要性和合理性，同时对比公司近三年坏账减值计提情况，前后计提坏账减值准备的会计估计政策是否发生变化，如差异较大请解释原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节利润的情形；

　　公司回复：

　　说明本次坏账减值的具体测算过程，说明计提坏账准备的依据、时间节点和合理性，论证此次计提大额减值的必要性和合理性:

　　2020年12月31日公司采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于深圳恒波的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄表与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　2020年12月31日，公司的未经审计的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：

　　①确认历史数据集合

　　2020年12月31日，公司选取2016年末、2017年末、2018年末、2019 年末应收账款账龄数据计算历史损失率：

　　■

　　②计算平均迁徙率：

　　■

　　③计算历史损失率

　　■

　　④确定坏账损失

　　■

　　2020业绩预告深圳恒波板块坏账准备6.7亿元，按照迁徙率组合计算减值6.2亿元，部分客户经单项认定减值0.5亿元。

　　同时对比公司近三年坏账减值计提情况，前后计提坏账减值准备的会计估计政策是否发生变化，如差异较大请解释原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节利润的情形：

　　2018年深圳恒波公司采用账龄分析法计提坏账损失，自2019年起开始执行前述新金融工具准则，对应收账款坏账损失采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。2018-2020年公司具体计提坏账比例如下：

　　■

　　2019年12月31日公司按照迁徙率模型计算的坏账损失率如下：

　　①确认历史数据集合

　　2019年12月31日，公司选取2015年末、2016年末、2017年末、2018 年末应收账款账龄数据计算历史损失率：

　　■

　　②计算平均迁徙率：

　　■

　　③计算历史损失率

　　■

　　④确定坏账损失

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素，将计算的历史信用损失率与公司原会计政策下估计的坏账损失率进行对比，按照原会计政策估计的坏账损失率计提的坏账更高，基于谨慎性考虑，企业继续按照原坏账损失比例计提坏账准备。按照原会计政策计提的坏账与预计损失模型计提额坏账对比如下表：

　　经与公司原计提比例进行比较，出于谨慎考虑，选取原计提比例作为本期坏账计提比例

　　■

　　2020年公司未经审计的坏账损失率较2019年、2018年大幅上升，主要原因系受新冠疫情影响公司下游客户业绩不佳，回款缓慢，客户无法按期偿还本公司款项，从而导致公司基于迁徙模型所测算的坏账损失率上升。公司不存在前期计提不足的情形，不存在前期业绩虚假或调节利润的情形。

　　会计师回复：

　　鉴于目前审计工作尚未完成，对于公司回复目前审计人员仅复核了坏账损失率的计算过程，以及按照该损失率计算的坏账准备的准确性。

　　3、公司自2016年收购深圳恒波后，2018年业绩承诺期满后标的资产营业收入与净利润即出现大幅下滑，“中邮案”也于2018年发生，至2020年相关商誉与资产计提大额减值，请公司补充披露：

　　（1）公司何时开始与“中邮案”相关方发生业务往来，相关业务发生的时间、金额，何时出现何种因素导致相关诉讼发生；

　　（2）收购深圳恒波前，对标的资产进行的尽职调查包括哪些方面，“中邮案”所涉及业务是否在收购前即存在，如是，对相关业务履行了怎样尽职调查程序；

　　（3）结合收购后标的资产的生产经营与业绩情况，说明前期收购决策是否审慎、合理。

　　公司回复：

　　（1）公司何时开始与“中邮案”相关方发生业务往来，相关业务发生的时间、金额，何时出现何种因素导致相关诉讼发生；

　　深圳恒波自2015年5月6日起，与“中邮案”相关方发生涉案业务。具体情况如下：

　　1）“中邮案”所涉业务概况

　　“中邮案”涉及原告两家：中邮普泰通信服务股份有限公司（以下简称“中邮普泰”）和北京中邮普泰移动通信设备有限公司（以下简称“北京中邮”），其中北京中邮为中邮普泰全资子公司。上述两家公司作为中国邮电器材集团有限公司下属成员企业，依托央企背景，是国内诸多手机品牌的国代商；深圳恒波作为知名商业连锁企业和手机分销商，与中邮一直保持供销合作关系。

　　深圳恒波深耕移动智能终端行业二十多年，形成了“线上+线下”、“批发+零售”、“软件+硬件”的全渠道营销体系。在此基础上，围绕“智能终端垂直生态系统”，  拟打造平台型公司，实现对行业资源的整合，发挥业务和资源之间的协同效应，开展增值服务，提升公司的业务规模和盈利能力。其中，供应链金融作为拟开展的增值服务业务品种之一，在国内也属于探索阶段。2015年，经双方接洽和探讨，深圳恒波受邀参与中邮现有供应链金融业务的一环，学习大型国企该业务的经验；同时依托中邮国企的招牌和体量，在公司谋划向平台型企业转型过程中引入核心资源、寻求长远和更广泛的合作，实现公司二次转型和新的发展。

　　2）四年业务购销情况

　　单位：元

　　■

　　3）事件经过

　　根据深圳市公安局罗湖分局对深圳市罗湖区人民法院《关于恒波等公司所涉刑事案件调查处理情况的复函》，经罗湖分局经侦大队侦查查明，2014年年底，“张银周系”因手机经销业务有大量的资金需求，且其银行贷款到期，在多方融资未果的情况下，张银周于2015年年初经人介绍认识“中邮普泰”公司消费电子部所属“大客户部”业务员王某，王某部门是所在公司专门为手机经销商提供融资的部门，融出资金以手机货款方式向经销商支付，还款方式则为经销商向“中邮系”回购手机，以支付货款方式还款。经张银周与“中邮系”商定，双方以上述方式进行融资合作，双方同时约定履约担保方式为由“张银周系”向“中邮系”支付全额贷款的30%作为保证金；张银周系须在资金融出后60日内“回购货物”、偿还借款本息。双方商定借款利息为每日0.0334%，以手机单价加价方式支付。在此框架下，“张银周系”与“中邮系”商定，“手机回购”（即偿还借款本息）流程，仅由双方完成。“中邮系”目的是为了向“张银周系”收取日利息；“张银周系”的目的是为了向“中邮系”融资。直至本案所涉最后23单总金额1.49亿元的业务，因“中邮系”要求全额收回资金、停止业务，“张银周系”无法在短期内按要求履行， “中邮系”为追回资金，将所谓中间供应商“深圳恒波”告上法庭。

　　4）公司参与购销环节原因

　　①公司当初在参与此项业务时，由于是中邮系公司推荐， 出于对大型国企的信任，且我司在综合评估后，认为参与此项业务不仅可以维护与中邮系的关系，而且也不存在资金等相关风险，故决定参与。

　　②实际业务过程中，从采购人员到财务人员，一直认为属于真实且正常的采购业务，资金往来也并无异常，且中邮系公司及鸿讯物流在收货后从来没有提出过任何质量异议，而且都出具了货物完好的收货确认书后又相继开展下一单业务，因此公司并未察觉出任何风险和异常。

　　5）诉讼进展情况

　　2018年7月，深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“深圳恒波”）基本帐户被查封，随后接到深圳市罗湖区人民法院（以下简称“罗湖法院”）诉讼文件，获知中邮普泰通信服务股份有限公司和北京中邮普泰移动通信设备有限责任公司（以下合称“中邮系”）以买卖合同纠纷为由起诉，要求深圳恒波返还货款近1.5亿元。

　　2018年8月28日，罗湖法院主审法官经现场勘验发现涉案货物系假冒华为、三星品牌的模型及其他杂牌低劣手机。主审法官认为存在如此大量的“假货”，案件涉嫌刑事犯罪，现场告知深圳恒波及中邮系应立即向公安机关报案。

　　2018年9月至10月期间，深圳恒波在进行了内外核查之后，将张银周及中邮系相关人员涉嫌合同诈骗、销售假冒伪劣产品、销售假冒注册商标商品及虚假诉讼等犯罪的情况多次向深圳市公安局经济犯罪侦查局（以下简称“市经侦”）举报。后市经侦将案件指定由深圳市公安局罗湖区分局经济犯罪侦查大队（以下简称“罗湖经侦”）查处。

　　2018年12月，罗湖法院在两次开庭后经充分审议裁定驳回中邮系的起诉，将案件移送罗湖经侦查处。之后，中邮系上诉至深圳市中级人民法院。在罗湖法院审理期间，深圳恒波申请全面查验涉案货物获得罗湖法院批准，并由罗湖法院多次发出书面通知，要求中邮系及与其为兄弟企业的鸿讯物流有限公司广东分公司深圳仓库（以下简称“鸿讯物流”）配合，但均遭到拒绝。

　　2019年1月，罗湖经侦以“无犯罪事实”为由作出对合同诈骗不予立案的决定，同时称因“假货”涉嫌的销售假冒伪劣产品、销售假冒注册商标商品的犯罪已呈交市经侦查处。同时，罗湖经侦将侦查结果函复罗湖法院。

　　深圳中院受理中邮系的上诉后，在二审审理过程中，依深圳恒波申请，向罗湖经侦调取了张银周系与中邮系签订的预提货合同、实际提货合同及保证金支付凭证、提货款支付凭证等资料，这些文件更加印证了本案系中邮系与张银周系“名为借贷实为融资”的事实。其后，深圳中院以罗湖经侦作出“不予立案的决定”已生效为由，认为本案符合起诉条件，应由人民法院依法审理，遂裁定撤销一审裁定，指令罗湖法院继续审理。

　　2019年3月和8月，罗湖法院再次开庭审理本案，并当庭向案件各方当事人送达了罗湖经侦作出的《关于深圳恒波等公司所涉刑事案件线索调查处理情况的复函》。2019年9月，罗湖法院作出（2019）粤0303民初19813-19835号民事判决书，法院认为：案涉合同仅为两原告向“张银周系”公司提供贷款的一个环节，系以虚假的买卖合同隐藏两原告与“张银周系”公司之间的借贷关系，依法应属无效，两原告基于买卖合同法律关系提出本系列案诉讼请求，应于驳回。根据《民法总则》第一百四十六条及《民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决驳回原告中邮普泰、北京中邮普泰的全部诉讼请求。

　　中邮普泰、北京中邮普泰因对上述判决不服，向深圳中院上诉。深圳中院开庭审理。以存在程序瑕疵为由发回罗湖法院重审。

　　在罗湖法院重审期间，罗湖法院再次依职向罗湖经侦调取刑事案件侦查程序中涉及的询问笔录等证据材料，向各方当事人送达并经法庭质证。罗湖法院经开庭审理，于2020年12月作出《民事判决书》认为：案涉合同属于“张银周系”公司与“中邮系”公司之间进行融资借贷的一个环节，不是双方当事人的真实意思表示，其合同效力应认定无效；中邮普泰、北京中邮普泰以此提出诉讼请求明显缺乏事实和法律依据，法院并以此判决驳回了原告中邮普泰、北京中邮普泰的全部诉讼请求。中邮系不服罗湖法院判决，已向深圳市中级人民法院提起上诉。

　　（2）收购深圳恒波前，对标的资产进行的尽职调查包括哪些方面，“中邮案”所涉及业务是否在收购前即存在，如是，对相关业务履行了怎样尽职调查程序；

　　1）资产收购决策程序

　　2015年1月27日，公司实控人与深圳恒波实控人就三峡新材全资收购标的公司达成合作意向，并于2015年1月28日开始停牌。停牌后，公司遵循谨慎原则进行了后续尽调和内部决策程序：

　　①标的资产尽调

　　公司聘请专业审计、评估、财务顾问、法律等专业机构对标的资产进行了全面细致的尽职调查工作，具体如下：

　　a.尽职调查方式

　　历史资料查阅、内部访谈、客户走访、函证、职能部门出具证明

　　b.尽职调查主要内容

　　■

　　② 内部决策流程

　　在前面尽调工作的基础上，中介机构出具了《尽职调查报告》，并对标的资产提出了整改要求。根据中介尽职调查结果和结论，公司2015年5月14日召开第八届董事会第八次会议审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》，与会董事认为公司收购深圳恒波100%股权是必要的，也是可行的。本次收购有助于公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的移动互联网终端及服务行业，实现公司多元化发展战略，提升公司的抗风险能力和盈利能力。

　　2015年6月15日，公司2015年第三次临时股东大会与会股东代表以100%同意的通过率批准了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，同意收购深圳恒波100%的股权。

　　2）“中邮案”所涉及业务尽职调查程序

　　公司于2016年9月完成非公开发行股票并收购深圳恒波100%股权的工作，“中邮案”所涉及业务开展于2015年5月，在收购完成前即存在。

　　①公司业务开展流程及风险把控

　　a. 业务审批流程

　　■

　　就资质审查而言，公司对客户会进行五证资质基本资料全审，对其工商年审及纳税记录进行审查，以上资质审查合格后才会作为客户进行引入。对上游供应商公司进行五证资质寄出资料全审，对其工商年审及纳税记录进行审查，对其产品供货授权及交货能力进行审查。审查通过后才会对供应商进行引入。针对“中邮案”所涉及客户，北京中邮与中邮普泰，资质齐全，具有国企背景，有资金偿付能力。而以海南中邮展鸿为代表的张银周系公司，资质证照齐全，拥有华为省代资质，也具备良好的供货能力。

　　在公司与中邮系客户达成业务意向时，业务部门组织财务、法务同事，对该业务进行沟通。会上主要关注点有三：一是资金安全性，二是货物安全性，三是是否票据齐全，是否达到上市公司的要求。针对以上三点，公司设置把控节点以防范业务风险。

　　b.合同风险把控

　　商品采购的合同风险主要集中在资金、票据、货物上，该类风险主要在合同条款设置环节把控。在与中邮系业务合作上，深圳恒波法务负责人把控了以下合同基本条款：

　　■

　　“中邮案”所涉及的业务，深圳恒波在业务审核和合同签订方面严格履行了内部程序，基于对国有企业的信任，在商品委托接收方面被钻了空子，确实始料不及。

　　②尽职调查工作

　　“中邮案”所涉及的业务，尽管在公司收购深圳恒波前已有开展，但没有履行尽职调查程序。原因有二：

　　a. “中邮案”所涉及业务从营业收入规模和营业净利润占比较低，达不到重要客户标准，具体见下表：

　　■

　　b. “中邮案”所涉及的业务，合作方是多年的业务伙伴，基于对国有企业的信任，深圳恒波参与了购销环节或只是购销环节组成部分；待“中邮案”爆发时，才知道公司参与的“中邮系”公司与“张银周系”公司业务合作，名为供应链金融，实则是仅仅为了融资的业务行为。故尽调过程中，对于当时属于正常的供销业务，没有履行核查程序。

　　（3）结合收购后标的资产的生产经营与业绩情况，说明前期收购决策是否审慎、合理。

　　1）深圳恒波收购前后业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　从以上统计数据可看出：①深圳恒波实际实现的利润，与预测利润（承诺利润）基本相符，说明收购深圳恒波的尽调及决策工作是审慎的；②2014-2017年，深圳恒波净利润逐年高速增长，说明深圳恒波具备良好投资价值，当初的决策是科学的；③2018年突发“中邮案”，对深圳恒波的融资环境和营商环境造成极大的影响和破坏，在5G换机潮和智慧家庭行业良好趋势下，深圳恒波营业收入和净利润逆势断崖式下滑，“中邮案”对深圳恒波良好发展态势的打击和影响是致命的。

　　2）对上市公司的业绩贡献情况

　　■

　　注：公司于2016年9月完成对深圳恒波的收购，根据会计准则，深圳恒波的财务数据仅第四季度合并到上市公司。

　　从上述统计数据可以看出，在深圳恒波正常经营的年度，营业收入规模占公司比重较大，基本贡献了公司的合并利润；证明2015年基于公司所处的平板玻璃生产及玻璃深加工行业属于受宏观经济环境和发展周期的影响较大、行业景气度低，收购有发展前景的资产是必要和合理的。

　　3）经营情况

　　深圳恒波从事移动互联网终端业务，运营方式主要为：①拥有众多线下零售渠道及关联网点的移动终端连锁；②建设网上电商平台，形成电商平台+网店布局、界面形象、后台运营、客户服务和物流等方面的移动互联设备零售电商管理模式。在线下传统零售业务的基础上，通过O2O全渠道销售及天下创客加盟新业态的发展，实现线上线下一体化，同时也是与各合作商、上下游客户共享产业生态与发展机遇的平台；③产业链上下游合作：深圳恒波与中国电信、中国移动、中国联通三大运营商建立深度战略合作；与各大品牌厂家建立战略同盟关系。

　　经过二十多年的行业积累，深圳恒波形成了零售业务、分销业务、运营商业务、创客业务、内容服务、工业制造六大业务板块。在上述六大业务板块的积累基础上，围绕着“移动智联终端垂直生态系统”为核心，深圳恒波从2017年起，逐步向平台型公司转化，布局公司的二次转型。支撑平台运营的三大支柱——技术、管理、资金，已投入巨资提升平台技术支撑和管理升级，原计划依托上市公司的融资平台，补充资金不足的短板，实现平台型发展战略落地。“中邮案”爆发，完全打乱了公司的战略布局，同时也影响了原有六大业务板块业务的正常经营，诸多业务收缩甚至停滞。

　　4、请补充披露公司及子公司深圳恒波在业务运营管理、应收账款管理方面的内部控制制度，是否有相关措施把控存货真实性、应收账款回款率等，在原有内部控制制度下出现“中邮案”和大额应收款项无法回收的原因和合理性，相关内部控制制度是否健全。

　　公司回复：

　　（1）请补充披露公司及子公司深圳恒波在业务运营管理、应收账款管理方面的内部控制制度，相关内部控制制度是否健全

　　1）平板玻璃板块：公司实行供、产、销一体的运营管理模式，并制定有完善的内控制度。在应收账款客户管理上，公司实行业务员分片区管理的模式：公司依据各客户的经营业绩、诚信状况、发展方向、所处地域等，对应收账款客户划分为AAA、AA、A三类，各片区销售业务员对所辖区域的客户实行分级分类动态管理。不同类别的客户分别享受不同的销售政策，并依据其实际业绩定期考核、重新分类，实行动态管理，有效保证应收账款回款率。具体如下：

　　①公司与客户发生业务往来时，财务部做账务处理，同时由市场营销部业务员同步建立日常记录，内容包括：资金往来、业务进度、投诉处理等，其中对AAA、AA类客户进行重点监控，确保业务进度的相对均衡，出现问题及时沟通、及时解决。业务员定期与公司财务部、客户对账，动态掌握客户帐上货款余额，保证合理的应收账款信用额度。

　　每月对客户业绩作适当小结，每半年组织一次复评，对业务中出现问题，以书面形式通知客户；每年度根据双方业绩情况，对客户重新分类。

　　②新客户引入必须经过周密的市场调查，严格执行基本程序：市场调查—征询意见—领导审批—业务合作。

　　③老客户的退出遵循双方自愿的原则，在账货两清的前提下，办理销户手续。

　　2）移动互联网板块：

　　①深圳恒波与中邮系公司的合作模式为根据中邮系及张银周系公司相关人员安排，深圳恒波分别与其指定公司签订购销合同。在收到购买方中邮系公司全额货款后，深圳恒波向供应商张银周系公司（北京三杰、南宁众益、海南展鸿）全额付款采购。根据三方签订的合同，张银周系公司收到货款后，将产品直接发往中邮系公司指定的鸿讯物流仓库。

　　②在签订合同过程中，尽管存在多个合同主体，但货物均由张银周系公司直接发货至中邮系指定的鸿讯物流深圳仓库，深圳恒波及子公司相应合同主体未参与具体的验货流程，只是参与了合同签订、资金收付和票据结算。公司一直认为，货物由中邮系指定的鸿讯物流验收收货并向公司出具到货验收单后，整个交易就完成了。货物的所有权和风险自交付至中邮系公司委托签收人时转移；

　　③交易过程中，深圳恒波仅关注了业务本身，关注了资金往来正常与否，并未关注货物的所有权和风险转移的时点和归属，就这一类业务，我方当时认为自将货物交付至中邮系委托签收人时货物的所有权和风险随即转转移。

　　④在实务处理过程中，出于物流成本考虑等因素，货物不随各交易环节流转是一种较为通用的做法。

　　⑤出于维护与中邮系公司的关系以及对于央企的信任，深圳恒波经过评估后认为风险不大，因此参与了该业务交易。类似中邮这种业务模式，深圳恒波与其他公司从未开展过。其他采购业务收货、验货均按照公司相关内控流程执行，不存在存货不真实的情况。

　　（2）在原有内部控制制度下出现“中邮案”和大额应收款项无法回收的原因和合理性，

　　1）2016-2017年，公司意识到仅靠单一手机及周边产品业务无法维持生存和发展，与合作方建立共生共赢的生态平台才是发展之道，因此开始布局“五年战略规划”。计划主要由发展零售业为主的销售渠道型公司转为平台型公司，即发展移动智联垂直供应链生态平台。利用平台整合多行业上下游，撮合交易，发展衍生服务业、供应链金融、b2b、b2c、渠道赋能、线上分销等业务。其中发展数量众多的分销商、供应链对于“平台”的建立起着至关重要的作用。为了顺利推动“平台”规划落地，深圳恒波在战略上做了舍弃，在一定程度上放宽了客户信用政策及对新客户入围的要求。

　　2）2018年，随着五年规划的不断推进，深圳恒波积累了较多的批发客户，同时也拓展了一部分新的分销客户，平台建设初见成效。到了2018年年中，“中邮”事件爆发，深圳恒波陷入了内忧外患之中，银行围堵导致资金链断裂、行业口碑受损遭遇信用危机、供应商施压生存艰难。在此背景下，一方面深圳恒波相信公道自在人心，案件会很快水落石出，相应融资能力也将得到恢复，资金困境也会得到缓解；另一方面为了维护供应链资源和行业地位，在供应商考核任务压力下不得不大量提货。为了消化库存，同时也是渠道拓展恢复信心之需要，深圳恒波业务部门在执行相关销售内控制度流程上有所放松。

　　3）深圳恒波销售给客户的大部分产品与运营商政策捆绑，运营商5G基站建设耗资巨大回款较慢。

　　4）过去一年，受经济大环境、行业市场下滑及疫情爆发影响，大部分行业受到巨大冲击，举步维艰。尤其线下服务业、零售业亏损严重，很多企业濒临倒闭。 深圳恒波下游客户受此叠加影响经营困难，无力如期还款。

　　5、请公司结合现阶段的经营、财务等方面情况，补充披露公司针对业绩大额亏损已采取及拟采取的解决方案及应对措施，并充分揭示相关风险。

　　公司回复：

　　（1）目前经营、财务等情况

　　1）2020年，公司平板玻璃板块产销两旺，经营良好，公司板块实现较好的经营业绩，盈利达到近五年较好水平，目前公司本部与债权银行保持了良性互动关系。预计2021年度，平板玻璃板块营收和效益将好于2020年度。

　　2）2020年，公司移动互联网板块受行业市场下行及疫情影响经营业绩下滑，经营利润亏损。

　　（2）主营业务亏损的原因

　　1）行业趋势

　　据中国信通院发布2020年12月国内手机市场运行分析报告，2020年12月，国内手机市场总体出货量2659.5万部，同比下降12.6%。其中智能手机出货量2521.8万部，占同期手机出货量的94.8%。全年来看，智能手机累计出货量2.96亿部，占同期手机出货量的96.0%。然而其出货量下降趋势依然明显，去年全年出货量同比下降20.4%。同时根据Digitimes Research 1月13日发布的2020年全球智能手机出货量报告，受疫情肆虐全球以及消费紧缩影响，2020全年智能手机需求及出货不如2019年。

　　2）疫情影响

　　2020年受新冠疫情影响，多数行业经营困难，艰难维持，尤其线下零售业、餐饮业等行业亏损严重。深圳恒波业务主要集中在线下零售，受疫情冲击较大，不得已大面积关闭门店，由此带来门店押金、摊余装修费、员工工资及补偿、存货折价抛售等损失。

　　3）上游供应链缺货

　　从中美关系及国际形势的影响，华为手机芯片等核心零部件供应受限。受此背景影响，华为手机产品出货量有限，深圳恒波上游供应链采购受到影响。由于缺货，进一步影响深圳恒波与手机捆绑的运营商融合业务，公司运营商酬金等收入也受到较大影响。

　　4）“中邮”事件影响

　　“中邮”案件持续了近三年，到目前还未结案。案件带来的影响不仅仅在业务、品牌、融资方面以及企业发展层面，整个案件对于深圳恒波有形无形的影响是巨大的，损失难以估量。由于未最终结案，银行征信没有恢复，也无法从其他渠道获得经营资金，由此无法为终端门店提供充足货源，门店一直处于缺货状态。在运营商业务板块，受深圳恒波缺货影响，运营商在深圳恒波进驻厅店引进了第三方合作商，进一步削弱了深圳恒波盈利水平。

　　（3）拟采取的解决方案及应对措施

　　1）抢抓机遇，把智能家居作为深圳恒波主营业务未来的主攻方向。

　　随着5G时代的到来，从智能音箱到各类智能家电，智能家居的生态圈正在形成。 现代人多元化和品质化的生活需求，推动传统家居制造业进行技术革新突破、提升产品及服务标准。智能家居为生活创造更多可能，为产业发展带来无限希望。随着科学技术的发展，智能化管理和信息传输方面的不断进步,人类将会很快步入智能时代，智能产品的未来市场不可估量。从产品角度而言，深圳恒波主业由手机及周边产品转向智能家居也是必然趋势。

　　2）建立共生共赢的生态平台

　　建立共生共赢的生态平台符合自然发展规律，“平台”属于深圳恒波的“场”，即深圳恒波的业态，深圳恒波希望通过五年战略规划的实施，整合行业上下游资源、撮合交易，发展衍生服务业、供应链金融、b2b、b2c业务及渠道赋能等，从而惠及众多夫妻店、中小企业从业者和个人创业者，达到实现企业使命愿景、承担更多社会责任的目的。

　　3）全力应对中邮诉讼，重建经营管理体系

　　过去几年，受“中邮”案件影响，公司员工流失不断，客户陷入观望之中，同时又遭受供应商排挤，加上行业市场规模不断下滑、融资受限，多种不利因素叠加，深圳恒波经营举步维艰。为了突破困境，2020年第四季度开始，公司开始梳理经营底层，从使命愿景出发，启动组织变革，重建经营管理体系，包括企业文化力、经营体制力、事业结构竞争力，业态竞争力、商品力、顾客把握力等，从公司经营管理的冰山之下用力，重新构建深圳恒波核心竞争力。

　　4）明确定位，强化资源整合

　　深圳恒波定位为先做强，再做大。面对华为等上游厂家竞争格局的变化，同时把握各大智能产品厂家与运营商资源整合的短板，深圳恒波计划撮合各大智能产品厂家与运营商业务的融合，从中找到深圳恒波自身的价值，以点带线，以线带面，逐步实现深圳恒波战略蓝图。

　　5）以人为本，提高员工综合素质

　　2020年，深圳恒波在稳定现有员工队伍，加强员工培训，从内部启用、提拔并培养一批中坚力量的同时，计划招聘一批中高级人才，从体制上解决公司发展所需要的人力及技术力量。

　　（4）相关风险

　　1）未决诉讼风险

　　深圳恒波“中邮案”持续三年，公司虽积极应对且二审胜诉，但仍未最终结案，能否最终胜诉仍存在不确定性，“中邮案”对深圳恒波的影响短期很难彻底消除。

　　2）偿债风险

　　截止至本公告日，公司为深圳恒波提供担保3.1亿元，虽然深圳恒波及公司相关负责人也为其提供了担保，但如果深圳恒波出现困难和违约，公司存在代偿风险。

　　3）经营风险

　　玻璃板块：虽然玻璃板块2020年实现较好的经营业绩，公司也预计2021年玻璃板块的营收和效益要好于2020年度，但若国家对房地产行业的调控政策进一步趋严，将打破行业现有的需求平衡，从而进一步影响玻璃的销售价格，给公司带来经营性风险。

　　移动互联网板块：若“中邮”诉讼案迟迟得不到有效解决，深圳恒波融资环境得不到有效改善，深圳恒波将持续面临资金紧张、人员流失、部分业务不能正常展开的局面，经营情况将持续恶化。

　　特此公告

　　湖北三峡新型建材股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月10日