证券代码：000046  证券简称：泛海控股 公告编号：2021-026

　　泛海控股股份有限公司

　　第十届董事会第二十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2021年2月8日，会议通知和会议文件于2021年2月5日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）

　　根据企业生产经营需要和相关监管规定，公司对2021年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。经本次会议审议，公司董事会同意上述日常关联交易预计事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、张建军、方舟、臧炜、刘国升等6人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于调整公司第十届董事会专门委员会组成人员的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司第十届董事会下设的审计委员会、战略投资发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员调整如下：

　　（一）审计委员会（5名）

　　召集人：余玉苗

　　委  员：臧炜、刘国升、胡坚、陈飞翔

　　（二）战略投资发展委员会（5名）

　　召集人：宋宏谋

　　委  员：张喜芳、方舟、胡坚、余玉苗

　　（三）提名委员会（5名）

　　召集人：胡  坚

　　委  员：张喜芳、张建军、余玉苗、陈飞翔

　　（四）薪酬与考核委员会（5名）

　　召集人：陈飞翔

　　委  员：宋宏谋、张建军、胡坚、余玉苗

　　三、关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意于2021年2月26日（星期五）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2021年第四次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　本次会议将审议如下议案：

　　（一）关于审议公司回购部分股份方案的议案；

　　（二）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次回购股份相关事项的议案；

　　（三）关于公司2021年度日常关联交易预计的议案。

　　上述议案（一）、（二）已经公司第十届董事会第二十三次临时会议审议通过，议案（三）已经本次会议审议通过。上述议案（一）、（二）均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；议案（三）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。上述议案（三）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权，在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

　　本次股东大会的股权登记日为2021年2月19日。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：000046          证券简称：泛海控股        公告编号：2021-027

　　泛海控股股份有限公司

　　2021年度日常关联交易

　　预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据企业生产经营需要和相关监管规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）对2021年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，2021年度预计发生的日常关联交易类型、交易内容与上一年实际发生的日常关联交易相比无新增，包括公司及控股子公司日常办公场所的承租、出租交易、公司控股子公司在其业务范围内提供或接受劳务、公司境内外金融子公司提供或接受相关金融服务等。

　　2021年2月8日，公司第十届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、张建军、方舟、臧炜、刘国升等6人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、宋宏谋、张喜芳等股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

　　本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：

　　1. “预计金额”为“据实结算”的交易均系常规金融类业务，涵盖银行、信托、保险、证券业务，因市场情况持续变化，业务的发生时间、规模不确定，故公司及公司控股子公司与关联人发生的此类关联交易金额无法预计，具体将以实际发生金额为准。

　　2. 经公司第九届董事会第三十八次临时会议、2019年第七次临时股东大会审议通过，公司境外附属公司中国通海金融与公司关联人通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订《框架服务协议》。中国通海金融及其子公司与通海控股及其子公司在“服务交易”、“投资及借贷交易”、“包销承诺”等方面开展合作，预计2020年度交易金额为17.78亿港币（折合人民币约14.58亿元）（具体内容详见公司披露于2019年9月3日、2019年9月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告），2020年度中国通海金融实际发生的关联交易在上述预计范围内。上述服务系中国通海金融及其子公司经营范围内日常业务，为便于后续工作开展，公司拟将上述中国通海金融及其子公司的关联交易纳入2021年日常关联交易范围。

　　3. 本表格及“上一年度日常关联交易实际发生情况”表格中“公司关联人”系公司实际控制人直接或间接控制的公司，公司及控股子公司与公司同一实际控制人控制的公司2021年度预计所发生的日常关联交易金额为25,996.89万元（不含据实结算交易）；公司及控股子公司与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）2021年度预计所发生的日常关联交易金额为303.50万元（不含据实结算交易）。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1. 上一年度日常关联交易预计情况详见公司披露于2020年2月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　2. 公司及控股子公司与公司同一实际控制人控制的公司2020年度实际发生的日常关联交易金额为45,363.90万元（不含据实结算交易）；公司及控股子公司与民生银行2020年度实际发生的日常关联交易金额为938.43万元（不含据实结算交易）。           

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　截至本公告披露日，预计2021年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下：

　　■

　　注：上表中关联人均不属于“失信被执行人”。

　　在发生上述关联交易前，公司将对关联人的经营和财务情况进行核查，确保其依法存续且经营正常，按相关规定与关联人签署协议并严格履行，确保交易风险可控。

　　（二）与公司的关联关系

　　中国泛海持有公司68.49%股份，为公司控股股东；中国泛海北京分公司为其分公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。公司实际控制人卢志强兼任民生银行副董事长，民生银行为公司关联人，其符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。其余上表中关联人均系公司实际控制人卢志强直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　三、关联交易主要内容

　　公司2021年度预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别和金额”部分所述。

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　公司及控股子公司与上述各关联人发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　没有市场价格的，由交易双方根据以下原则协商确定：

　　1. 交易价格不得损害公司非关联股东的利益；

　　2. 接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。

　　具体定价原则如下：

　　1. “向关联人提供劳务、销售商品”类关联交易

　　（1）公司全资子公司泛海物业、控股子公司深圳公司向关联人提供管理服务的定价依据（收费标准），系参考市场价格，并结合实际工作量而确定。

　　（2）公司全资子公司山海天向关联人销售商品以市场价格为基础进行销售。

　　2. “接受关联人提供的劳务”类关联交易

　　（1）公司控股子公司接受关联人泛海酒店投资管理有限公司、北京经观文化传媒有限公司、海墨文化传媒股份有限公司等提供的服务以市场价格为基础进行定价。

　　（2）公司控股子公司接受关联人泛海园艺技术工程有限公司提供的工程服务，根据约定的价格和实际交易量计算交易价款，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　3. “租赁关联人房屋等”、“向关联人出租房屋”类关联交易参考租赁地点周围写字楼、车位、广告牌，以及相同车辆的市场价格定价。

　　4. “向关联人支付赔款”类关联交易，系公司控股子公司亚太财险根据市场费率向关联人出具保单，承担保险责任，并在责任事件发生时，遵循公允原则，在约定的保险金额内支付赔款。

　　5. “其他金融管理服务”日常交易，系公司境内外金融子公司与关联人按照一般商务条款进行交易，参照市场价格及行业惯例定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　鉴于公司及控股子公司与关联人每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方业务实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，目前尚未签订协议的关联交易，具体结算方式将按后续协议规定执行；目前无需签订协议的关联交易，具体结算方式将按相关法律法规、行业监管机构或自律组织的规定规则执行，均不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述日常关联交易属公司正常的业务范围，交易价格公平合理，旨在提高公司及控股子公司交易效率、降低交易成本，推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展，其中：

　　1. 公司全资子公司泛海物业为公司关联人提供物业管理服务，系公司关联人对公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。

　　2. 公司控股子公司接受关联人劳务，系公司正常生产经营所需，为公司稳定经营提供了有利条件，对公司经营发展具有积极作用。

　　3. 公司控股股东及其他关联人与公司境内外金融子公司合作，系对公司金融业务发展的支持，有利于推动公司实施战略转型。

　　4. 公司及控股子公司向公司关联人租赁公司房屋及车辆，系公司及控股子公司日常办公所需，可为公司良好经营提供硬件保障。

　　公司与关联人的上述日常关联交易定价公允，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第二十四次临时会议审议的《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，发表如下意见：

　　经对公司提供的2021年度日常关联交易预计情况进行了解，我们确信所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第二十四次临时会议审议。

　　特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

　　（二）独立董事关于2021年度日常关联交易预计的独立意见

　　我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第二十四次临时会议审议的《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　　1. 公司及控股子公司与关联人之间2021年度预计发生的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的利益，有利于公司相关业务的开展，体现了公司控股股东及其他关联人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　2. 公司2020年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额。公司2020年度日常关联交易实际发生总额不足预计总金额80%，主要原因为：公司根据市场变化情况，灵活调整部分房地产项目开发建设节奏，致使部分接受关联人提供劳务的关联交易实际发生情况与年初预计存在较大差异。另外，交易合作方调整也导致了关联交易实际发生情况少于年初预计情况。综上，2020年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额之间的差异系公司正常开展经营活动，顺应市场变化，合理调整战略发展方向等原因造成，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，我们提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。

　　3. 公司第十届董事会第二十四次临时会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回避表决，会议决议合法有效。本次日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法、合规。

　　因此，我们同意2021年度公司及控股子公司与关联人预计发生的日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第二十四次临时会议决议；

　　（二）公司独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于2021年度日常关联交易预计的独立意见。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：000046         证券简称：泛海控股         公告编号：2021-028

　　泛海控股股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

　　2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱lixiuhong@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2021年第四次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2021年2月8日，公司第十届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1. 现场会议召开日期和时间：2021年2月26日下午14:30。

　　2. 网络投票日期和时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月26日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月26日9:15－15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2021年2月19日。

　　（七）出席会议对象

　　1. 凡于2021年2月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议如下议案：

　　（一）关于审议公司回购部分股份方案的议案；

　　（二）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次回购股份相关事项的议案；

　　（三）关于公司2021年度日常关联交易预计的议案。

　　上述议案（一）、（二）已经公司第十届董事会第二十三次临时会议审议通过，具体内容详见公司2021年1月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第二十三次临时会议决议公告》（公告编号：2021-020）、《泛海控股股份有限公司回购股份方案公告》（公告编号：2021-021）。上述议案（三）已经公司第十届董事会第二十四次临时会议审议通过，具体内容详见公司2021年2月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第二十四次临时会议决议公告》（公告编号：2021-026）、《泛海控股股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-027）。

　　上述议案（一）、（二）均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；议案（三）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。上述议案（三）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权，在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会登记办法

　　（一）登记方式

　　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　上述授权委托书详见本通知附件1。

　　（二）登记时间：2021年2月26日14:00-14:20。

　　（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

　　六、其他事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　　联 系 人：李秀红、张欣然

　　联系电话：010-85259655、010-85259607

　　联系邮箱：dsh@fhkg.com

　　指定传真：010-85259797

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第二十三次临时会议决议；

　　（二）公司第十届董事会第二十四次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件：1. 《授权委托书》

　　2. 股东大会网络投票具体操作流程

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月十日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

　　■

　　1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　2. 议案3为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名或盖章：              委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                委托人股东账号：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：            授权委托书有效期限：

　　附件2：

　　股东大会网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

　　（二）议案设置及意见表决

　　本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　（三）本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年2月26日的交易时间，即9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月26日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年2月26日（股东大会召开当日）15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000046          证券简称：泛海控股        公告编号：2021-029

　　泛海控股股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对泛海控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第15号，以下简称“关注函”）。收到该《关注函》后，公司对《关注函》中相关问题进行了核实，现对相关问题回复公告如下：

　　1．你公司2019年年度报告显示，你公司2019年计提商誉减值准备1.77亿元，2019年末商誉账面价值为27.97亿元。请说明你公司2020年拟计提商誉减值准备的预计金额，商誉减值测试的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，并结合你公司所处行业发展状况、经营环境、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，分析计提商誉减值准备的合理性：

　　【回复】

　　2020年，由于全球新冠肺炎疫情以及宏观经济环境变化的影响，公司美国房地产业务和印尼能源业务的经营均受到了较大程度的负面影响。经综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产价值，基于谨慎性原则，公司对各项资产进行了全面清查，初步判断公司位于美国的部分地产项目以及位于印尼的棉兰电力项目存在资产减值迹象（具体情况详见问题2回复），受此影响，公司收购中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）股权形成的商誉存在减值迹象并进行减值测试，预估需计提的商誉资产减值准备金额在1亿元-2亿元之间。

　　公司各项商誉以及具体减值测试情况说明如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　（1）公司通过境外所属公司中泛集团有限公司于2014年收购中泛控股股权的投资成本与该公司交易日可辨认净资产份额之间的差额港币8.29亿元确认的商誉。中泛控股于2014年至2017年间不断收购新的房地产开发项目和能源电力项目，搭建核心战略业务板块，在商誉减值测试时将商誉账面价值分配至美国房地产业务资产组以及印尼能源电力业务资产组，房地产业务资产组可收回金额按照市场法以及预计未来现金流量的现值确定。其中夏威夷项目和纽约项目按市场法评定；洛杉矶项目按照预计未来现金流量的现值确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组市场发展的预期估计预计收入增长率，酒店业务和出租业务增长率：0.4%至27.6%；酒店业务和出租业务利润率：5.9%至78.0%以及折现率约9.36%。印尼能源业务资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组市场发展的预期估计收入增长率约-74.2%至12.4%，利润率约-3.4%至11.8%以及折现率约9.1%。

　　公司于2020年末在进行减值测试时，采用与以前年度一致的方法，房地产业务资产组可收回金额按照市场法以及预计未来现金流量的现值确定。其中夏威夷项目和纽约项目按市场法评定；洛杉矶项目按照预计未来现金流量的现值确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组市场发展的预期估计2021年至2028年预计收入增长率，酒店业务和出租业务增长率：1.5%至24.0%；酒店业务和出租业务利润率：-10.3%至60.8%以及折现率约10.46%。印尼能源业务资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于2021年至2053年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组市场发展的预期估计收入增长率约-74.2%至12.4%，利润率约-11.2%至15.9%以及折现率约9.3%。

　　增长率确定基础是在历史经营成果的平均增长率及对市场发展的预期基础上制定。所采用的折现率是反映本行业特定风险的折现率。公司将相关资产组组合含商誉的账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额预计低于账面价值，预估需计提的商誉减值准备金额在1亿元-2亿元之间。

　　（2）公司对其它商誉以及包含商誉的相关资产组进行减值测试。对不包含商誉的资产组进行初步评估计算其可收回金额，可收回金额按照市场法或预计未来现金流量的现值确定，并与相关账面价值相比较，确认是否发生减值损失，再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，相关资产组的可收回金额均高于其账面价值，其它商誉资产不存在减值迹象。

　　上述数据均为公司根据相关情况进行初步测算的较为合理的结果，对于重大商誉减值测试以及计提减值准备的最终金额，公司将聘请专业评估机构出具正式评估报告并经年审会计师事务所审定后确定。

　　2．请说明你公司除商誉外的其他主要资产、房地产项目存货减值准备和公允价值损失的预计金额及主要测算过程，并分析2020年集中计提减值准备的主要依据及合理性，以前年度减值准备计提是否充分：

　　【回复】

　　综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，根据《企业会计准则》等相关规定的要求，基于谨慎性原则，初步判断公司主要资产中，位于美国的部分地产项目以及位于印尼的棉兰电力项目存在资产减值迹象，需考虑计提资产减值准备的金额约人民币10亿元-12亿元之间，主要考虑计提减值的项目情况如下：

　　（1）美国地产项目减值情况

　　A. 公司位于美国洛杉矶的泛海广场项目，规划业态包括住宅、商业、写字楼、酒店等，公司在估算其可收回金额按预计未来现金流量的现值确定。截至2019年末，美国洛杉矶项目已累计计提存货跌价准备6.30亿元。由于疫情影响和项目停工及总包终止合同导致项目现金回收周期拉长，同时受美国宏观经济环境影响导致项目在减值测试过程中计算预计未来可收回现值的折现率增加，使得项目现金流预测模型经贴现后的现值减少，预计未来可收回现值低于账面价值，需考虑计提减值准备。

　　B. 美国夏威夷一号地项目以市场法预估未来可收回金额，项目在2019年12月31日的评估值为3.84亿美元，账面价值为3.78亿美元，评估值高于账面价值因此无需计提减值。2020年度考虑夏威夷房地产表现，在新冠疫情影响全球经济的情况下，夏威夷整体房地产市场增长率低于成本增长率，导致该项目预计未来可收回金额低于账面价值，需考虑计提减值准备。

　　美国地产项目已投成本及减值准备情况见下表：

　　单位：亿美元

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　　（2）印尼棉兰电力项目

　　公司在估算其可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，2019年项目估值为4.27亿美元，高于账面价值，无需计提减值。由于2020年新冠肺炎疫情影响印尼项目发展，导致项目现金回收周期拉长（由去年预计的2022年年中完工延迟至2024年完工），加之贴现率增加（由2019年的9.1%增加至2020年的9.3%）使得项目现金流预测模型经贴现后的现值减少，项目于2020年12月31日的预评估值约为3.64亿美元，项目账面价值为4亿美元，需计提0.36亿美元减值准备，折合人民币2.5亿元。

　　上述数据均为公司根据相关情况进行初步测算的结果，减值测试的方法与以前年度没有发生重大变化，预计可收回现值的变化均系报告期内新增的疫情及宏观经济变化影响所致，考虑预估减值准备的主要依据较为合理，以前年度减值准备计提充分，不存在集中计提减值准备的情况，最终金额以聘请专业评估机构出具正式评估报告并经年审会计师事务所审定后的财务数据为准。

　　3．业绩预告显示，你公司财务费用增加的主要原因为报告期人民币升值幅度较大，公司产生大额汇兑损失。请你公司说明财务费用预计增长情况和主要原因，以及汇兑损益对财务费用增长的主要影响分析：

　　【回复】

　　预计2020年公司财务费用约48亿元，较上年同期28.62亿元增长68%，主要系计入当期损益的借款利息增加及报告期人民币大幅升值所致。财务费用同比变动情况见下表：

　　单位：人民币亿元

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　　汇兑损失主要是由于境内公司的美元资产以及境外公司的人民币负债，在外币金额折算为记账本位币金额时，因年度内即期汇率波动而产生的汇兑差额。美元及港币对人民币汇率变动情况见下表：

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　　由于美元兑人民币汇率降低，境内公司将美元货币性资产的美元金额折算为人民币（境内公司的记账本位币）时，折算后的人民币账面价值较年初大幅下降，由此产生汇兑损失。

　　由于港币与美元挂钩，人民币兑港币的汇率上升，境外公司将人民币负债的人民币金额折算为港币（境外公司的记账本位币）时，折算后的港币账面价值较年初大幅上升，由此产生汇兑损失。

　　4．近期部分媒体报道，你公司拟对部分中期票据进行债权置换、延长兑付期限并相应提高票面利息，你公司控股子公司民生信托多个信托项目出现延期，部分项目涉嫌为关联自融项目。请你公司说明涉及中期票据、信托项目的主要情况及当前进展，你公司是否及时履行信息披露义务，并进一步分析计提相关资产公允价值损失和减值准备的主要考虑及合理性：

　　【回复】

　　（1）传闻一及说明

　　2020年内，部分媒体称公司发行的中期票据“15泛海MTN001”拟进行债权置换、延长兑付期限并相应提高票面利息（传闻一）。

　　经核查，公司已于2020年10月13日将相关报道涉及的中期票据“15泛海MTN001”的本金及利息足额存入上海清算所账户，2020年10月14日全额本息到期正常兑付；公司已按相关监管规则的要求，及时在中国货币网、上海清算所网站披露了《泛海控股股份有限公司2015年度第一期中期票据兑付公告》。

　　（2）传闻二及说明

　　近期，部分媒体称公司控股子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）设立的至信516号证券投资集合资金信托计划（以下简称“至信516”）、至信681号中集车辆IPO投资集合资金信托计划（以下简称“至信681”）、至信828号铂首商业地产集合资金信托计划（以下简称“至信828”）等信托项目出现延期，其中部分项目涉嫌为关联自融项目（传闻二）。

　　经核查，媒体报道中涉及的民生信托项目均为投资类项目，具体情况如下：

　　单位：亿元

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　　其中：（1）至信681已清算并分配完毕，至信516和至信828均处于择机处置阶段。对于投资类业务，根据市场情况、资产价格等多重因素择机退出为常规做法，民生信托严格按照法律法规和合同约定，认真履行了受托人责任；（2）至信828用于对武汉铂首进行股权投资，武汉铂首决策用于商业物业收购。

　　此外，根据《中华人民共和国信托法》第十六条“信托财产与属于受托人所有的财产相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分”、第二十九条“受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账”、《信托公司管理办法》第三条“信托财产不属于信托公司的固有财产，也不属于信托公司对受益人的负债。信托公司终止时，信托财产不属于其清算财产”之规定，信托公司信托财产与固有财产应分别记账，信托财产的投资情况与固有财产并无关联。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日