本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为中国宝武，具体股权比例如下：

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　　（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准

　　根据瑞泰科技、瑞泰马钢、武汉耐材经审计的2019年度的财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：股）：

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　　注：发行股份数量占比=本次发行股份数量/瑞泰科技本次交易前总股本，下同。

　　本次交易前后，上市公司的主营业务均为耐火材料的研发、生产和销售，上市公司主营业务未发生根本变化。

　　综上，本次交易后，公司的实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，且本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　五、标的资产的评估及作价情况

　　根据东洲评估出具的且经国务院国资委备案的东洲评报字[2020]第1650号及东洲评报字[2020]第1681号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，对武汉耐材采用资产基础法作为最终结论、对瑞泰马钢采用收益法作为最终结论。根据评估结果，截至评估基准日2020年9月30日，武汉耐材的股东权益账面值为146,005,532.23元（合并报表口径，下同），评估值为191,518,418.58元，评估增值45,512,886.35元，评估增值率为31.17%；瑞泰马钢的股东权益账面值为274,935,931.62元，评估值为556,478,200.00元，评估增值281,542,268.38元，评估增值率为102.40%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，武汉耐材100%股权作价191,518,418.58元，瑞泰马钢40%股权作价为222,591,280.00元。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　通过本次交易，瑞泰科技购买中国宝武间接持有的武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权，公司的收入规模以及在钢铁耐火材料领域的竞争力将大幅提升。本次交易有助于推动公司与中国宝武等钢铁企业之间开展联合创新，促进公司引领炼钢、炼铁用耐火材料的技术进步，有利于公司实现成为全球排名前三的耐火材料领先企业战略目标。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，中国建材总院持有上市公司92,697,465股股份，占公司总股本比例为40.13%，为公司控股股东；中国建材集团持有中国建材总院100%股权，间接控制上市公司40.13%股份，为上市公司的实际控制人。

　　根据《股权转让协议》，本次交易前，中国建材总院转让其持有的上市公司5%股权，即11,550,000股后，上市公司控股股东依然为中国建材总院，占上市公司总股本的35.13%，中国建材集团依然为上市公司实际控制人。

　　在上述股权转让以及本次交易完成后，中国建材总院持股比例下降为25.57%，中国宝武直接持有及通过武钢集团、马钢集团间接控制上市公司合计30.85%股权，成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件。

　　根据本次交易方案测算，上述股权转让及本次交易完成前后，公司的股权结构如下（持股数量：股；持股比例：%）：

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　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZG10583号审计报告、中审众环出具的众环阅字[2020]230002号《备考审阅报告》，以及上市公司披露的2020年1-9月未经审计的财务报表，不考虑本次募集配套资金的影响，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（金额：万元；每股收益：元/股；增幅：%）：

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　　本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模都有明显增加。利润总额、净利润等指标出现一定幅度下降，主要原因：一是武汉耐材为人力资源优化而对部分人员实行了离岗歇工，2019年度及2020年1-9月计提了较大的辞退福利费用。同时，根据中国宝武的相关规定，2019年武汉耐材对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用。上述两项合计计入2019年度及2020年1-9月管理费用的金额分别为3,346.74万元和2,927.71万元；二是2020年1-9月受“新冠”疫情影响，武汉作为疫情的重点防控区域，武汉耐材复工时间、相关生产与货物交付受到较大影响，导致武汉耐材收入、利润同比有所下降。截至2020年9月底武汉耐材人力资源优化工作已经基本完成，另外随着我国2020年对疫情的有效管控及防疫意识、经验的增加及“新冠”疫苗的出现，2021年“新冠”疫情将得到更有效的控制，预计本次交易完成后上市公司2021年及以后业务规模将进一步扩大，盈利能力将进一步增强。

　　七、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的审批程序

　　1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过；

　　2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第三次会议审议通过；

　　3、本次交易相关事项已履行交易对方、中国宝武的内部决策程序；

　　4、本次交易相关事项已履行中国建材总院、中国建材集团的内部决策程序；

　　5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门备案；

　　6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

　　7、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

　　8、本次交易草案已经上市公司第七届监事会第五次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、中国证监会核准本次交易正式方案；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

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