释义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　声明

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

　　三、相关证券服务机构声明

　　本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、嘉源律师及其经办人员、信永中和及其经办人员、中资评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　一、本次交易概要

　　本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。

　　（一）股份无偿划转

　　截至本报告书摘要签署日，中电科能持有上市公司262,010,707股股份，占本次交易前上市公司总股本的31.87%。中电科能拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声光电。划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司262,010,707股股份，占本次交易后上市公司总股本的31.87%。

　　（二）重大资产置换及支付现金购买资产

　　公司以其持有的空间电源100.00%的股权和力神特电85.00%的股份作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权进行置换。

　　本次交易拟置入资产的交易价格为84,167.87万元，拟置出资产的交易价格为79,575.71万元，差额为4,592.15万元，差额部分由上市公司以现金形式补足。

　　本次交易前，重庆声光电持有西南设计32.37%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业34.00%的股权；电科投资持有西南设计8.03%的股权；中国电科二十四所持有西南设计5.00%的股权；中国电科九所持有瑞晶实业15.00%的股权。（重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致）

　　本次重大资产置换及支付现金购买资产具体方案如下：

　　单位：万元

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　　注1：重庆微泰对西南设计尚有20.00万元注册资本未实缴到位，当前西南设计100.00%股权的评估值未考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按照其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价

　　二、拟置入资产与拟置出资产评估作价

　　本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

　　本次交易中，拟置出资产为空间电源100.00%的股权及力神特电85.00%的股份。

　　根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出资产之天津空间电源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]512号）及《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出资产之天津力神特种电源科技股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2020)509号），以2020年10月31日为评估基准日，拟置出资产的评估结果如下：

　　单位：万元

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　　经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，空间电源100.00%的股权及力神特电85.00%的股份的交易作价合计为79,575.71万元。

　　（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

　　本次交易中拟置入资产包括西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权。

　　根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]513号）、《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]510号）及《中电科能源股份有限公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]511号），以2020年10月31日为评估基准日，拟置入资产的评估结果如下：

　　单位：万元

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　　注1：重庆微泰对西南设计尚有20.00万元注册资本未实缴到位，西南设计100.00%股权的评估值中没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本20.00万元

　　注2：在计算西南设计45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算

　　经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权及瑞晶实业49.00%的股权的交易作价合计为84,167.87万元。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计的2019年财务数据、拟置入资产及拟置出资产审计报告以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　（一）本次交易拟置入资产

　　本次交易拟置入资产为西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权和瑞晶实业49.00%的股权。根据拟置入资产及上市公司2019年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

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　　注：1、ST电能的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；2、本次交易后上市公司取得标的公司的控制权，因此西南设计、芯亿达及瑞晶实业的资产总额、营业收入及资产净额以其报表中总资产额、营业收入以及净资产额计算。

　　（二）本次交易拟置出资产

　　本次交易拟置出资产为空间电源100.00%的股权和力神特电85.00%的股份。根据拟置出资产及上市公司2019年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

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　　注：1、ST电能的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；2、空间电源及力神特电的资产总额、营业收入及资产净额以其报表中总资产额、营业收入以及净资产额计算。

　　根据《重大资产重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。

　　上市公司最近36个月的实际控制人未发生变更，控股股东于2019年6月27日由兵装集团变更为中电科能，于本次交易完成后控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，具体如下：

　　1、2019年控股股东由兵装集团变更为中电科能

　　2019年6月27日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100.00%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电科能，中电科能为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100.00%股权，仍为上市公司实际控制人。

　　前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

　　2、本次交易完成后控股股东由中电科能变更为重庆声光电

　　本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光电的控股股东，国务院国资委持有中国电科100.00%股权，仍为上市公司的实际控制人，本次重组实施后上市公司的实际控制人未发生变化。

　　据此，上市公司最近36个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。

　　六、业绩承诺及补偿安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对采用收益法定价的拟置入资产的未来盈利进行业绩承诺和补偿安排。具体如下：

　　（一）业绩承诺及补偿方案

　　1、业绩承诺范围

　　重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：

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　　注：重庆微泰对西南设计尚有20.00万元注册资本未实缴到位，当前西南设计100%股权的评估值未考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按照其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价

　　2、盈利补偿期间

　　盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次重大资产置换及支付现金购买资产于2021年实施完毕，则盈利补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

　　3、业绩承诺金额

　　本次交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称 “未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。

　　标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《拟置入资产评估报告》，标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示

　　未扣非净利润预测数：

　　单位：万元

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　　扣非净利润预测数：

　　单位：万元

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　　4、实际利润数的确定上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　5、保证责任和补偿义务

　　于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后电科能源对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称 “扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对电科能源进行补偿。

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　　注：补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的实缴出资比例÷补偿义务人在该标的公司中的合计实缴出资比例

　　（二）盈利预测补偿的实施

　　根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司的未扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或标的公司的扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合计数的，则电科能源在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。

　　补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因标的公司未实现利润预测或期末发生减值而向电科能源支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。

　　在盈利补偿期间内，补偿义务人就标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司预测净利润合计数－截至当期期末标的公司实现净利润合计数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润合计数×拟置入资产合计交易对价－累积已补偿金额。

　　补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的标的公司的补偿义务人承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：

　　各补偿义务人就各未实现盈利预测的标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的标的公司中的补偿比例

　　业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润－该未实现盈利预测的标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润

　　补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的持股实缴出资比例÷全体补偿义务人在该标的公司中的合计持股实缴出资比例

　　在补偿期限届满时，电科能源还应聘请合格审计机构对拟置入资产进行减值测试。若出现期末减值额〉补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务人将向电科能源另行补偿，具体补偿安排如下：

　　各补偿义务人就各拟置入资产需另行补偿的金额=（该拟置入资产期末减值额－针对该拟置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该标的公司中的补偿比例

　　如果补偿义务人须向电科能源补偿利润，补偿义务人需在接到电科能源书面通知后30日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至电科能源的指定账户。

　　七、本次重组期间损益的归属

　　拟置出资产的交易作价不因过渡期间拟置出资产因运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动而调整，交易双方就前述损益互相不负补偿义务；过渡期间，拟置出标的公司不进行任何形式的利润分配。

　　过渡期间，拟置入资产因运营所产生的盈利由电科能源享有；亏损由交易对方按照其所持拟置入资产的股权比例承担。

　　各方同意于交割日（交易各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期）对拟置入资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后45个工作日内完成期间损益的支付（若有）。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。

　　本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。截至本报告书摘要签署日，除本次交易中上市公司主营业务的调整外，中国电科不存在本次交易完成后60个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司2019年度审计报告》、信永中和出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-10月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：

　　单位：万元

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　　本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

　　2019年，上市公司每股收益为0.1238元/股，合并备考每股收益为0.0444元/股，合并备考每股收益下降64.14%；2020年1-10月，上市公司每股收益为0.0360元/股，备考合并每股收益为0.0463元/股，合并备考每股收益增加28.61%。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

　　九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

　　（一）本次重组已履行的决策和审批程序

　　1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

　　2、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》已经本公司第十一届董事会第十二次会议审议通过；

　　3、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；

　　4、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

　　5、本次交易方案已经取得中国电科的原则性同意；

　　6、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；

　　7、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

　　8、国有资产监督管理有权单位已完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次重组取得中国电科的正式批准；

　　2、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

　　3、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免事项；

　　4、国家市场监督管理总局完成本次重组所涉及的经营者集中审查；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次重组相关方作出的重要承诺

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