证券代码：000692             证券简称：惠天热电         公告编号：2021-09

　　沈阳惠天热电股份有限公司第九届

　　董事会2021年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知于2021年2月5日以电话及网络传输方式发出。

　　2、会议于2021年2月8日以通讯表决方式召开。

　　3、会议应到董事7名，实到7名(与会董事以通讯表决方式出席会议)。

　　4、会议由董事长崔岩主持。

　　5、会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。

　　内容详见公司于2021年2月9日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于聘任公司董事会秘书的公告”（公告编号：2021-10）。

　　2、审议通过了《关于签署委托经营合同的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事崔岩、徐朋业、马永霞进行了回避表决,董事李俊山根据实质重于形式的原则，存在影响独立的商业判断情形申请回避表决,由其他3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）。

　　内容详见公司于2021年2月9日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于签署委托经营合同的公告”（公告编号：2021-11）。

　　3、审议通过了《关于采购职工福利关联交易的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事崔岩、徐朋业、马永霞进行了回避表决,董事李俊山根据实质重于形式的原则，存在影响独立的商业判断情形申请回避表决,由其他3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）。

　　内容详见公司于2021年2月9日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于采购职工福利关联交易的公告”（公告编号：2021-12）。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第三次临时会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：000692             证券简称：惠天热电         公告编号：2021-10

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开第九届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任李志女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。公司董事长崔岩先生不再代为履行董事会秘书职责。

　　李志女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并已经深圳证券交易所审核无异议。公司独立董事就本次聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见。

　　二、新任董事会秘书简介及联系方式

　　1、简历

　　李志：女，汉族，1976年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任：沈阳液压件制造有限公司综合办公室主任；沈阳城市公用集团房地产开发有限公司办公室主任、总经理助理、董事会秘书；沈阳城市公用集团有限公司办公室副主任、主任；沈阳盛京能源发展集团有限公司党政办公室主任。现任：沈阳供暖集团有限公司董事，本公司董事会秘书。

　　截至目前，其本人未持有惠天热电股份；与惠天热电董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间无关联关系，与公司控股股东除任职外不存在其他关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况；不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚；未曾受到深圳证券交易所任何形式的惩诫；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在为“失信被执行人”的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。

　　2、联系方式

　　姓名：李志办公电话：024-22928062

　　传真：024-22958999通信地址：沈阳市沈河区热闹路47号

　　邮政编码：110014电子信箱： Gill_6190@163.com

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第三次临时会议决议

　　2、深圳证券交易所董事会秘书资格证书

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：000692          股票简称：惠天热电                 编号：2021-11

　　沈阳惠天热电股份有限公司关于

　　签署委托经营合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2020年1月21日，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）第八届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于委托惠涌公司经营铁诚热源关联交易的议案》，并获得2020年2月12日召开的2020年第一次临时股东大会表决通过（上述内容详见公司分别于2020年1月22日和2月13日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于委托惠涌公司经营铁诚热源的关联交易公告（公告编号2020-07）”和“2020年第一次临时股东大会决议公告（编号：2020-12）”）。

　　上述议案规定，为确保铁诚热源采暖期运行的安全性和稳定性，以资抵债的铁诚资产交割日开始至二次交易结束，公司委托沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）运营铁诚热源资产，并向惠涌公司收取委托经营租赁费。经营租赁费待股东大会通过以资抵债前提议案后，授权董事会与惠涌公司协商，考虑资产折旧及相关费用等因素后确定。股东大会授权董事会全权办理后续委托惠涌公司经营铁诚热源的未决事项（包托委托经营费的商讨和确定、补充协议的签署等）。

　　根据上述约定和授权，2021年2月8日公司第九届董事会召开了2021年第三次临时会议，审议通过了《关于签署委托经营合同的议案》，依据第三方机构对铁诚热源资产租赁费用的评估结果，经双方协商确定，惠涌公司每采暖期支付给惠天热电委托经营费2403万元，同时惠天热电与惠涌公司签署委托经营合同。

　　关于委托经营交易情况及合同的其他详细内容详见2020年1月22日公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于委托惠涌公司经营铁诚热源的关联交易公告（公告编号2020-07）”。

　　二、委托经营对上市公司的影响

　　本次委托经营是为了确保以资抵债资产移交后的供热资产安全稳定运行，确保热用户冬季采暖质量而形成的，是以资抵债资产过渡期对标的资产运营管理采取的可行性措施。收取委托经营费相应增加公司收入，但对公司业绩不构成重大影响。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对上述委托经营铁诚热源的定价发表意见如下：公司董事会按照约定及股东大会授权，经聘请第三方机构测算评估铁诚资产的折旧、税费、土地成本等后确定托管费用，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益情况。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第三次临时会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：000692               证券简称：惠天热电            公告编号：2021-12

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　关于采购职工福利关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为保障疫情期间职工生活品质，提升员工工作热情与活力，结合公司实际情况决定向关联方沈阳城市公用集团农业发展有限公司（以下简称“公用农业”）定期采购新鲜蔬菜以及国家法定节日农副产品采购，并以福利形式发放予员工，期限一年，预计交易金额不超过700万元（包括控股子公司）。

　　就上述交易，本公司第九届董事会于2021年2月8日召开了2021年第三次临时会议，审议通过了《关于采购职工福利关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。独立董事对本次关联交易发表了意见（详见下文）。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，该关联交易事项在董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本信息

　　名称：沈阳城市公用集团农业发展有限公司

　　住所：新民市周坨子乡周坨子村

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：吴迪

　　注册资本：人民币200万元

　　主营业务：林木、蔬菜、水果、菌类、谷物、花卉种植、批发、零售；农业新品种研究、开发、展示服务及相关信息咨询；蔬菜、水果采购、农产品筛选包装、销售；农业科普信息宣传服务；预包装食品、海产品、冷鲜肉、粮油制品、调味品批发、零售；家禽饲养销售、淡水鱼养殖销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　成立时间：2011年07月11日

　　股东：沈阳盛京能源发展集团有限公司

　　实际控制人：沈阳市国资委。

　　2、关联关系说明

　　公用农业为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司的全资子公司。公用农业和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、关联方经营状况

　　截止2019年12月31日，公用农业资产总额为7897.44万元，净资产为-5785.74万元；2019年度实现营业收入为1256.52万元，净利润为-1449.32万元。（以上数据已经审计）

　　截止2020年9月30日，公用农业资产总额为8700.34万元，净资产为-6912.37万元；2020年三季度实现营业收入为11.24万元，净利润为-30.94万元。（以上数据未经审计）

　　4、其他

　　公用农业不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价原则和依据

　　根据市场价格，经双方协商确定。

　　2、协议签署情况

　　尚未签署协议。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公用农业成立于2011年，拥有直属的高效设施农业生产基地1600多亩，100栋日光温室，10000平方米的农业科技体验式连栋温室，农产品检测实验室、组培室，是国家标准委认定的“第八批国家生态农业综合标准化示范区”。公司从公用农业采购农产品，在同等市场价格的前提下，产品品质和配送服务可获得超值保证。通过向关联方采购放心的农产品作为职工福利，有助于提升职工的满意度。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额700万元（本次拟发生的交易金额）。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，本次公司向关联方农业公司采购农副产品，旨在保证员工福利待遇、提升员工凝聚力的措施之一，也是基于历年职工福利发放的一种延续。不存在损害公司及中小股东利益情况。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

　　七、其他

　　1、董事会决议。

　　2、独立董事会意见。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：000692             证券简称：惠天热电         公告编号：2021-13

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　关于参股公司涉及重大诉讼的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）收到公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源”）的《告知书》。《告知书》称，盛京能源收到《民事判决书》（〔2020〕辽01民初1430号），辽宁省沈阳市中级人民法院就原告中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称“华融资产”）与被告沈阳时代金科置业有限公司（盛京能源实际控股子公司，以下简称“时代金科”）、沈阳惠天房地产开发有限公司（惠天热电参股公司，以下简称“惠天房地产”）、盛京能源借款合同纠纷一案，依法进行了审理，并做出判决。具体情况如下：

　　一、诉讼事项受理基本情况

　　1、案件编码：（2020）辽01民初1430号

　　2、受理时间：2020年9月4日

　　3、受理机构：辽宁省沈阳市中级人民法院

　　4、当事人：(1)原告：中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司；(2)被告：沈阳时代金科置业有限公司、沈阳惠天热电股份有限公司、沈阳盛京能源发展集团有限公司

　　5、案由：借款合同纠纷

　　6、诉讼标的：本金207,500,000.00元人民币（以下币种同）和相应违约金、其他费用

　　二、诉讼事项基本情况

　　1、起因

　　2017年2月9日，华融资产与盛京能源签署《债权转让协议》，受让盛京能源对债务人时代金科298,394,000.00元债权；华融资产与时代金科签署了《还款协议》，时代金科为还款义务人，债权金额2.98亿元，还款宽限期限为24个月，同日签署了相应的时代金科账户《质押协议》《存单质押监管协议》和盛京能源提供连带责任保证的《保证协议》。

　　2019年1月31日，华融资产与时代金科签署了《还款协议之补充协议》，债权本金208,875,800.00元，还款期限展期12个月；同日签署了相应的时代金科账户《质押协议之补充协议》和盛京能源提供连带责任保证的《保证协议之补充协议》。

　　2019年5月22日，华融资产与惠天房地产签署了《抵押协议》，约定由惠天房地产提供位于沈阳市东陵区天赐街7号的土地使用权向华融资产提供抵押，为上述时代金科债务偿还提供担保。

　　2020年4月7日，华融资产与时代金科签署了《还款协议之补充协议（二）》，债权本金207,500,000.00亿元，本次展期期限为7个月再加5个月，自2020年2月7日至2021年2月7日。同时约定，时代金科应于每季度末月15日向华融资产支付当期应付重组宽限补偿金，其中2020年二季度重组宽限补偿期间为2020年2月7日至2020年6月15日。同日，华融资产与盛京能源签署了《保证协议之补充协议（二）》，盛京能源继续提供连带责任保证。2020年4月9日，华融资产与惠天房地产签署了《抵押协议之补充协议》。约定惠天房地产继续以位于沈阳市东陵区天赐街7号的土地使用权向华融资产为主协议项下的债务提供抵押。

　　按照上述约定，时代金科公司应于2020年6月15日支付的重组宽限补偿金，逾期后应于2020年6月30日支付。因时代金科未按约定偿付款项，构成违约事实。根据《还款协议之补充协议（二）》的约定，华融资产于2020年8月28日给时代金科、盛京能源、惠天房地产发函，宣布该重组债务立即全部到期，时代金科应立即偿还全部重组债务及对应的重组宽限补偿金。盛京能源、惠天房地产作为该重组债务的保证人、抵押人应承担相应担保责任。

　　2、诉讼请求

　　华融资产就上述事项于2020年9月1日将时代金科、盛京能源和惠天房地产作为被告，向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求如下：

　　（1）请求判令被告时代金科偿还欠款本金207,500,000.00元。

　　（2）请求判令被告时代金科支付欠付的重组宽限补偿金从2020年6月16日至全部重组债务实际清偿之日止以欠款本金207,500,000.00元为基准按18%年标准计算，截至2020年8月29日重组宽限补偿金暂计算为7,781,250.00元(207,500,000.00×18%×75天/360)。

　　（3）请求判令被告时代金科支付违约金自2020年6月16日至2020年6月30日期间的违约金22,328.03元（计算方式为：逾期支付的重组宽限补偿金7,442,677.84×万分之二/日×15天=22,328,03元）。

　　（4）请求判令被告时代金科支付违约金自2020年8月30日起至全部重组债务实际清偿之日止以欠款本金207,500,000.00元为基准按 6%/年标准支付违约金。

　　（5）请求判令被告时代金科支付违约金自2020年8月30日起至全部重组宽限补偿金至实际清偿之日止以欠付的重组宽限补偿金7,781,250.00元为基准按每日万人之二的标准支付违约金。

　　（6）请求判令被告时代金科支付律师10万元。

　　以上几项请求暂合计 215,403,578.03元.

　　（7）请求判令原告对编号为辽(2019)沈阳市不动产证明第9000037号不动产登记证明的抵押物(坐落东陵区天赐街7号，面积10030.1平方米，不动产证书号:东陵国用(2014)第1001号)享有优先受偿权。

　　（8）请求判令原告对编号辽宁Y06170007-3 号《质押协议》、编号辽宁Y06170007-7号《质押协议之补充协议》约定的质押物(定期存单，账户:422050100200067743，数额:800万)享有优先受偿权。

　　（9）请求判令被告盛京能源对以上债务承担连带保证责任。

　　（10）请求判令由三被告承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。

　　三、判决情况

　　辽宁省沈阳市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十一条、第四十二条、第五十三条、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定，于2021年1月27日做出判决如下:

　　1、确认被告时代金科应偿付原告华融资产债务为本金207,500,000.00元及截至2020年11月1日的重组宽限补偿金重组宽限补偿金8,887,916.66元及违约金76,381.78元;

　　2、对以上债务原告华融资产对被告时代金科提供质押担保的兴业银行股份有限公司沈阳分行账户422*********内存款800万元及利息享有优先受偿权;

　　3、原告华融资产在以上确认的被告时代金科应偿付原告华融资产债务及本案诉讼费及其他实现债权费用范围内对被告惠天房地产名下位于沈阳市东陵区天赐街7号[土地使用权证号:东陵国用(2014)第1001号,面积10030.1平方米]的土地使用权享有第一顺位优先受偿权;

　　4、被告盛京能源在本金207,500,00.00元及截至2020年10月23日重组宽限补偿金7,954,166.66元及违约金72,335.53元和诉讼费用范围内对被告时代金科应偿付原告华融资产债务承担连带责任;

　　5、驳回原告华融资产的其他诉讼请求。

　　案件受理费1,118,818元，保全费5,000元，由被告时代金科负担。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。

　　四、其他诉讼或仲裁事项

　　1、截止目前公司无应披露而未披露的其他诉讼或仲裁事项。

　　2、截止目前公司存在尚未披露的小额（累计占净资产10%以下）诉讼、仲裁事项，详见下文。

　　■

　　五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　上述诉讼被告方之一沈阳惠天房地产开发有限公司为公司参股公司（公司持有其49%股权），因此本次诉讼对公司长期股权投资及债权的收回产生相应影响。具体情况请参见公司于2021年1月30日刊载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《公司2020年度业绩预告》（公告编号：2021-06）。

　　六、备查文件

　　1、盛京能源告知书

　　2、《民事判决书》（〔2020〕辽01民初1430号）

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2021年2月9日