证券代码：002131          证券简称：利欧股份         编号：2021-010

　　利欧集团股份有限公司

　　关于公司为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2020年12月28日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议及2021年1月13日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议批准了《关于2021年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意公司及子公司为纳入合并报表范围的控股及全资子公司的担保余额不超过70.43亿元人民币。具体内容详见公司于2020年12月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司2021年度对控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-110）。

　　近日，公司与四川今日头条科技有限公司（以下简称“四川今日头条”）签署了《保证合同》。鉴于四川今日头条与公司全资子公司江苏万圣广告传媒有限公司（以下简称“万圣广告”）、北京乘风网络科技有限公司（以下简称“乘风网络”）、利欧聚合广告有限公司（以下简称“利欧聚合”）、利欧万圣（北京）广告有限公司（以下简称“万圣北京”）、利欧万圣（上海）广告有限公司（以下简称“万圣上海”）签订了《代理商数据推广商务合作协议》等协议，公司同意为万圣广告、乘风网络、利欧聚合、万圣北京和万圣上海数据推广费用的按时足额支付向四川今日头条提供不可撤销的连带责任保证担保，最高担保债务金额为人民币24亿元。

　　公司与河南今日头条信息技术有限公司（以下简称“河南今日头条”）签署了《保证合同》。鉴于河南今日头条与公司全资子公司上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）签订了《代理商数据推广商务合作协议》，公司同意为智趣广告数据推广费用的按时足额支付向河南今日头条提供不可撤销的连带责任保证担保，最高担保债务金额为人民币4亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　1、江苏万圣广告传媒有限公司

　　成立时间：2015年4月29日

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　法定代表人：柯瑨

　　注册地址：淮安经济技术开发区承德南路266号(淮安软件园)5#楼507室

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；企业营销策划、广告艺术交流活动策划、企业形象策划；会务服务；计算机软件的开发、销售并提供相关的技术咨询、技术服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　2019年，万圣广告实现营业收入396,293.00万元，净利润-2,142.91万元。截至2019年12月31日，万圣广告资产总额为161,122.34万元，净资产为5,140.70万元。

　　2020年前三季度，万圣广告实现营业收入255,724.77万元，净利润881.18万元。截至2020年9月30日，万圣广告资产总额为81,154.88万元，净资产为6,021.88万元。

　　2、北京乘风网络科技有限公司

　　成立时间：2014年10月30日

　　注册资本：100.00万元人民币

　　法定代表人：柯瑨

　　注册地址：北京市朝阳区东四环南路365号二层A803

　　经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、服装、电子产品、家用电器、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　2019年，乘风网络实现营业收入66,219.96万元，净利润460.74万元。截至2019年12月31日，乘风网络资产总额为11,221.40万元，净资产为1,151.47万元。

　　2020年前三季度，乘风网络实现营业收入27,044.73万元，净利润-788.94万元。截至2020年9月30日，乘风网络资产总额为4,175.17万元，净资产为362.53万元。

　　3、利欧聚合广告有限公司

　　成立时间：2016年9月28日

　　注册资本：50,000.00万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路806号青商大厦2201室(仅限办公用)

　　经营范围：广告设计、制作、代理、发布服务；文化艺术咨询、企业形象策划、其他社会经济咨询服务（除证券、期货外）；庆典活动策划服务、其他大型活动组织服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；计算机网络技术开发、咨询、转让、推广服务；软件开发；贸易代理。

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　2019年，利欧聚合实现营业收入79,696.13万元，净利润639.05万元。截至2019年12月31日，利欧聚合资产总额为76,611.84万元，净资产为33,101.69万元。

　　2020年前三季度，利欧聚合实现营业收入246,348.28万元，净利润2,494.98万元。截至2020年9月30日，利欧聚合资产总额为112,331.24万元，净资产为55,596.67万元。

　　4、利欧万圣（北京）广告有限公司

　　成立时间：2020年10月27日

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：柯瑨

　　注册地址：北京市朝阳区安家楼50号院A6号楼一层102室

　　经营范围：设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议服务；软件开发；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　5、利欧万圣（上海）广告有限公司

　　成立时间：2020年10月30日

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：柯瑨

　　注册地址：上海市普陀区中山北路2900号13层1306室

　　经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　6、上海智趣广告有限公司

　　成立时间：2013年4月1日

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　法定代表人：徐佳亮

　　注册地址：上海市崇明区新村乡耀洲路741号2幢341室（上海新村经济小区）

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑动画设计，图文设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询，信息科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　被担保人的财务状况：

　　2019年，智趣广告实现营业收入98,725.55万元，净利润-1,472.82万元。截至2019年12月31日，智趣广告资产总额为29,610.48万元，净资产为12,883.48万元。（上述数据为合并数据）

　　2020年前三季度，智趣广告实现营业收入65,448.40万元，净利润-3.41万元。截至2020年9月30日，智趣广告资产总额为17,946.31万元，净资产为12,880.07万元。（上述数据为合并数据）

　　三、担保合同的主要内容

　　1、担保概况

　　公司自愿为万圣广告、乘风网络、利欧聚合、万圣北京和万圣上海数据推广费用的按时足额支付向四川今日头条提供不可撤销的连带责任保证担保，最高担保债务金额为人民币24亿元。

　　公司自愿为智趣广告数据推广费用的按时足额支付向河南今日头条提供不可撤销的连带责任保证担保，最高担保债务金额为人民币4亿元。

　　公司确认，当债务人未按主合同约定按时足额支付数据推广费用时，将根据债权人的要求在二日内将债务人在主合同项下欠付的金额一次性支付至债权人的指定账户。

　　2、保证范围

　　合同项下的保证范围除了债务人在主合同项下应支付的数据推广费用，还及于由此产生的滞纳金、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等），以及债务人应当向债权人支付的所有其他费用和款项。

　　3、保证期间

　　保证期间为至主合同履行期届满之日（2021年12月31日）后三年止。

　　4、公司确认，债权人给予债务人的任何宽免或债权人与债务人对合同的任何条款的修改或变更等情形，无需经公司同意，债权人在担保合同项下的权利和权益将不受该等变更的影响，公司的保证责任不因此而减免。

　　四、董事会意见

　　公司与今日头条签订担保合同，是为保证公司全资子公司与今日头条旗下媒体端的长期稳定的合作关系，促进双方业务合作的增长，目的是使公司全资子公司获得在一定额度和期限内的付款账期，无需全额预付款项，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，因此风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为82,621.53万元，均为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2019年度合并报表）的10.16%。

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《保证合同》（四川今日头条）

　　2、《保证合同》（河南今日头条）

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份         编号：2021-011

　　利欧集团股份有限公司关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）原股东的业绩承诺和业绩补偿的约定情况

　　2015年12月7日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”）与迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），约定：徐佳亮、徐晓峰、迹象信息（以下合称“原股东”）承诺智趣广告于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元，即“承诺净利润”。

　　根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元，未达到业绩承诺要求。

　　根据天健审〔2018〕8225号《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2017年度实现审核税后净利润36,689,479.02元，未达到业绩承诺要求。

　　根据天健审〔2019〕8867号《上海智趣广告有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2018年度实现审核税后净利润7,701,458.61元，未达到业绩承诺要求。

　　根据《补偿协议》规定，2018年度应补偿金额402,738,466.59元（上述金额已包含2017年度应补偿未补偿的金额）。

　　具体补偿顺位如下：

　　1、应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；

　　2、在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；

　　3、在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的公司股份予以补偿；

　　4、如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；

　　5、如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

　　二、业绩补偿履行情况

　　1、2016年度智趣广告原股东业绩补偿事项已履行完毕。

　　2、2017年度智趣广告原股东业绩补偿事项履行情况：

　　公司已定向回购、注销徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。

　　鉴于徐佳亮、徐晓峰已无公司股份且无力履行现金补偿义务，未能在合同约定期限内对公司作出现金补偿，则尚未补偿的部分将由迹象信息予以补偿。2019年4月10日，公司函告迹象信息及其股东要求其履行补偿义务并返还对应的分红款,但对方一直未能依约履行。

　　受公司委托，浙江天册律师事务所于2019年4月22日向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）就迹象信息2017年度业绩补偿事项提交了仲裁申请。仲裁请求：（1）裁决被申请人（迹象信息）向申请人（利欧股份）交付23,477,822股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131，证券简称：利欧股份），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜；（2）裁决如被申请人无法足额向申请人交付上述23,477,822股利欧集团股份有限公司股份的，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人。（现金补偿金的计算公式为：应付现金补偿金=原发行股份的发行价16.17元/股*交付不足部分的股份数/3.5）；（3）裁决被申请人向申请人返还上述23,477,822股股份对应的现金分红款人民币506,450.16元；（4）裁决被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费用人民币300,000元；（5）裁决被申请人承担本案的仲裁费用。

　　3、2018年智趣广告原股东业绩补偿事项履行情况：

　　2019年11月9日，公司披露了《上海智趣广告有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2018年度实现的审核税后净利润实现数仍低于业绩承诺数。鉴于徐佳亮、徐晓峰仍未能在约定期限内对公司作出现金补偿，迹象信息也未依约履行补偿业务。公司向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了变更仲裁请求申请。仲裁请求：（1）裁决被申请人向申请人交付45,779,220股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜；（2）裁决如被申请人无法足额向申请人交付上述45,779,220股股份的，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人（现金补偿金的计算公式为：应付现金补偿金=原发行股份的发行价16.17元/股*交付不足部分的股份数/3.5）；（3）裁决被申请人向申请人返还上述45,779,220股股份对应的现金分红款人民币987,523.17元；（4）裁决被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费人民币600,000元；（5）裁决被申请人承担本案的仲裁费用；（6）裁决被申请人向申请人支付现金补偿款人民币25,510,005.91元，并自申请人增加仲裁请求之日起以未付价款为基数按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年10月21日公布的一年期贷款市场报价利率（年利率4.20%）赔偿给申请人造成的损失。

　　三、最新进展情况

　　近日，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会下发的《上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）裁决书》【（2021）沪贸仲裁字第0132号】。现将相关事宜公告如下：

　　申请人：利欧集团股份有限公司

　　被申请人：迹象信息技术（上海）有限公司

　　仲裁庭裁决如下：

　　1、被申请人向申请人交付45,779,220股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜；

　　2、如被申请人在本裁决作出之日起45天内无法足额向申请人交付上述45,779,220股股份，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人（计算公式：应付现金补偿金=交付不足部分的股份数*16.17/3.5）；

　　3、被申请人向申请人支付现金补偿款人民币9,626,612.92元，并按公式（损失赔偿金=9,626,612.92*3.85%/365*N）向申请人支付损失赔偿金，其中N为从2019年12月4日起至前述现金补偿款偿清之日为止的日历天数；

　　4、被申请人向申请人返还现金分红款人民币987,523.17元；

　　5、被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费人民币500,000元；

　　6、本案仲裁费人民币1,632,434元，由申请人承担30%，即人民币489,730.20元，被申请人承担70%，即人民币1,142,703.80元。鉴于申请人业已全额预缴本案仲裁费，被申请人应向申请人支付人民币1,142,703.80元；

　　上述各裁决事项，被申请人应于本裁决作出之日起45日内履行完毕。

　　本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

　　本次仲裁结果执行情况，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2021年2月9日