证券代码：600536 证券简称：中国软件   公告编号：2021-006

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2021年2月8日

　　（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室。

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。半数以上董事推举董事符兴斌先生主持本次会议。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席3人，董事长陈锡明先生、董事赵贵武先生、独立董事崔劲先生、陈尚义先生因工作原因未出席；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席刘昕女士因工作原因未出席；

　　3、公司高级副总经理、董事会秘书陈复兴先生出席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于2021年日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：金杜律师事务所

　　律师：唐丽子 孙勇

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、中国软件2021年第二次临时股东大会决议；

　　2、金杜律师事务所关于中国软件2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　证券代码：600536       证券简称：中国软件     公告编号：2021-007

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第七届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2021年1月22日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2021年2月8日在中软大厦C座1层第一会议室，以通讯+现场表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中，现场出席3人，通讯出席4人。董事长陈锡明先生、董事赵贵武先生，独立董事崔劲先生、陈尚义先生因工作原因不能出席现场会议，采用通讯表决方式。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于子公司中软系统增资扩股的议案

　　根据公司总体战略及业务经营的需要，公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）拟以1.6元/元注册资本的价格面向原股东增资扩股，新增注册资本9,191.1764万元，其中本公司以9,602.5111万元认购新增注册资本6,001.5694万元，公司子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维）以103.3712万元认购新增注册资本64.6070万元，公司控股股东中国电子有限公司（简称中电有限）以5,000万元认购新增注册资本3,125万元。增资完成后，中软系统注册资本增至31,691.1764万元，本公司、中软万维、中电有限持股比例不变，仍然分别为65.3%、0.7%、34%。本项交易构成本公司的关联交易。

　　公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决。

　　其他详情请见《中国软件关于与关联方共同投资的关联交易公告》。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于同意公司高级副总经理辞职的议案

　　公司高级副总经理徐建堂先生因工作调动，请求辞去公司高级副总经理职务，董事会同意其辞职请求，解聘其公司高级副总经理职务。

　　董事会对其任职期间为公司作出的贡献表示感谢。

　　公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件     公告编号：2021-008

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　与关联方共同投资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）

　　●投资金额：公司子公司中软系统拟以1.6元/元注册资本的价格面向原股东增资扩股，新增注册资本9,191.1764万元，其中本公司以9,602.5111万元认购新增注册资本6,001.5694万元，中软万维以103.3712万元认购新增注册资本64.6070万元，中电有限以5,000万元认购新增注册资本3,125万元。增资完成后，中软系统注册资本增至31,691.1764万元，本公司、中软万维、中电有限持股比例不变，仍然分别为65.3%、0.7%、34%。

　　●过去12个月与同一关联人关联交易累计5次，金额合计为20,425.2935万元；不存在与不同关联人交易类别相关的关联交易。

　　●需提请投资者注意的其他事项：无

　　一、关联交易概述

　　（一）协议签署时间：2021年2月8日

　　（二）协议签署地点：北京

　　（三）交易各方当事人名称：

　　甲方：中国电子有限公司（简称中电有限）

　　乙方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件）

　　丙方：北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维）

　　丁方：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）

　　（四）交易标的及金额：公司子公司中软系统拟以1.6元/元注册资本的价格面向原股东增资扩股，新增注册资本9,191.1764万元，其中本公司以9,602.5111万元认购新增注册资本6,001.5694万元，中软万维以103.3712万元认购新增注册资本64.6070万元，关联方中电有限以5,000万元认购新增注册资本3,125万元。

　　（五）交易概述

　　公司子公司中软系统拟以1.6元/元注册资本的价格面向原股东增资扩股，新增注册资本9,191.1764万元，其中本公司以9,602.5111万元认购新增注册资本6,001.5694万元，中软万维以103.3712万元认购新增注册资本64.6070万元，中电有限以5,000万元认购新增注册资本3,125万元。增资完成后，中软系统注册资本增至31,691.1764万元，本公司、中软万维、中电有限持股比例不变，仍然分别为65.3%、0.7%、34%。

　　本项交易构成本公司的关联交易。

　　（六）投资目的

　　本次增资有利于进一步建立完整的网信产业生态体系，全面支撑网信业务规模化发展，做优做强公司核心优势业务。

　　（七）关联关系概述

　　中电有限是公司控股股东，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成本公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（除已经按照上市规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条履行相关义务的关联交易外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的情况的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方及交易对方的介绍

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）关联方关系介绍

　　中电有限为公司控股股东，属本公司的关联方，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：

　　■

　　注1：公司控股股东中国电子于2019年11月21日以其持有的共计60,000,000股（约占公司总股本12.13%）本公司股票为标的公开发行可交换公司债券，并划入担保及信托专户“中国电子－中信证券－19中电EB担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》在行使表决权时，中信证券将根据中国电子的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。目前，该期可交换公司债券处于换股期，换股期限为2020年11月27日至2022年11月27日。

　　（三）关联人基本情况

　　1、企业名称：中国电子有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、法定代表人：孙劼

　　4、注册资本：510000万元

　　5、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

　　6、主要办公地点：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

　　7、经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　8、主要股东：中国电子信息产业集团有限公司

　　9、主要业务最近三年发展状况：成立于2016年12月，自成立以来发展状况良好。

　　10、最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　11、中电有限与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：与关联人共同投资

　　2、权属状况说明：

　　交易标的为新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、企业名称：中软信息系统工程有限公司

　　4、企业性质：其他有限责任

　　5、注册资本：22500万元

　　6、成立时间：2003年1月13日

　　7、注册地址：北京市昌平区北七家镇未来科技城南区中国电子信息安全技术研发基地

　　8、主营业务：政府、企业信息化建设的系统集成、软件开发、信息安全及相关业务。

　　9、主要股东情况：

　　单位：万元

　　■

　　10、主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。

　　11、中软系统一年又一期未经审计的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　12、中软系统最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

　　13、不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。

　　14、本次交易不导致上市公司合并报表范围变更。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易，中软系统拟以1.6元/元注册资本的价格面向原股东增资扩股，原股东按各自相应权益比例共同增资。

　　（三）本次交易不涉及债权债务转移。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析：

　　本次增资扩股全部原股东以现金按照各自权益比例按照相同的1.6元/元注册资本的价格认购新增注册资本，公平合理的。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款。

　　1、合同主体

　　（1）中国电子有限公司（简称“甲方”）

　　（2）中国软件与技术服务股份有限公司（简称“乙方”）

　　（3）北京中软万维网络技术有限公司（简称“丙方”）

　　（4）中软信息系统工程有限公司（简称“丁方”）

　　2、主体内容

　　（1）甲方、乙方和丙方协商一致，以每股1.6元价格按各自相应权益比例共同增资丁方，增资总金额为14,705.8823万元，其中：

　　1.甲方以现金方式向丁方增资5,000万元人民币，增资价格为1.6元每股，其中3,125万元计入注册资本，1,875万元入资本公积，增资后甲方占丁方34%的股权；

　　2.乙方以现金方式向丁方增资9,602.5111万元人民币，增资价格为1.6元每股，其中6,001.5694万元计入注册资本，3,600.9417万元入资本公积,增资后乙方占丁方65.3%的股权；

　　3.丙方以现金方式向丁方增资103.3712万元人民币，增资价格为1.6元每股，其中64.6070万元计入注册资本，38.7642万元入资本公积,增资后丙方占丁方0.7%的股权；

　　增资完成后，丁方注册资本由22,500万元增加至31,691.1764万元。

　　增资完成后，丁方股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）甲方、乙方、丙方约定，自本协议生效之日的10个工作日内将增资款项一次性打至丁方指定账户。

　　3、协议各方的陈述与保证

　　各方陈述及保证：协议各方签署本协议及履行其在本协议项下的义务将不会违反任何法律、法规、其章程及对其具有约束力的任何协议、判决、裁定或其他文件。

　　4、公司治理及其他约定

　　（1）本次增资是由丁方原股东按照所持股权比例对丁方进行增资，增资完成后，各方持股比例不变，公司治理结构保持不变。

　　（2）各方均有义务按照本次增资安排签署增资变更登记所需的一切法律文件；丁方有义务于股东履行出资义务后及时出具出资证明和变更登记等。

　　5、违约责任

　　本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

　　6、适用法律及争议解决

　　（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。

　　（2）因履行本协议或与本协议有关的任何争议，协议各方首先应协商解决，如协商未果，任何一方均可将该争议提交丁方所在地法院。

　　7、本协议的效力、补充和修改

　　（1）本协议自下列条件全部成就之日起生效。

　　①.经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　②.经乙方的决策机构审议通过本次增资方案。

　　（2）本协议的补充、修改须经各方签署书面协议并经协议各方有权机关批准方才生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次增资有利于进一步建立完整的网信产业生态体系，全面支撑网信业务规模化发展，做优做强公司核心优势业务。

　　本次增资将优化公司资产结构，有助于提高公司综合竞争力，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2021年2月8日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司中软系统增资扩股的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易，有利于进一步建立完整的网信产业生态体系，全面支撑网信业务规模化发展，做优做强公司核心优势业务；公平、公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；公司子公司中软系统拟以1.6元/元注册资本的相同价格面向原股东增资扩股，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　公司审计委员会对该关联交易出具书面审计意见，“本项关联交易，有利于进一步建立完整的网信产业生态体系，全面支撑网信业务规模化发展，做优做强公司核心优势业务；公平、公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；公司子公司中软系统拟以1.6元/元注册资本的相同价格面向原股东增资扩股，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益”

　　本次交易不需要经过有关部门批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生5次关联交易事项，金额合计为20,425.2935万元。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于子公司与关联方共同投资的事前认可声明

　　（二）独立董事关于子公司与关联方共同投资的独立意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月8日