股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2021-010

　　中国长江电力股份有限公司

　　关于增资三峡基地公司暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）及其全资子公司中国三峡建设管理有限公司（以下简称“三峡建管公司”）同比例共同出资20亿元（公司出资6亿元），增资中国三峡集团控股子公司三峡基地发展有限公司（以下简称“三峡基地公司”）。增资完成后，公司仍持股30%，中国三峡集团持股60%，三峡建管公司持股10%。

　　●交易风险：本次增资资金拟用于三峡基地公司相关项目投资，可能由于市场、政策、项目等原因导致无法实现预期投资收益。公司将积极参与三峡基地公司治理，并在加强投资项目管理、资金运用和风险控制方面充分发挥作用。

　　一、关联交易概述

　　三峡基地公司拟增加注册资本金20亿元，注册资本增加至35.75亿元，新增资本由原股东单位按持股比例同比例以非公开协议方式现金增资，并根据项目进度分期到位。首期实缴共10亿元，各原股东完成决策后1个月内实缴到位，剩余资本金在2021年底逐步到位。目前，公司持有三峡基地公司30%的股权，以自有资金同比例认缴出资额6亿元，参与三峡基地公司本次增资，增资完成后，公司对三峡基地公司的合计出资额为10.72亿元，仍持股30%。

　　根据《公司关联交易制度》的规定，中国三峡集团为公司控股股东，三峡建管公司为公司控股股东中国三峡集团的全资子公司，本次交易构成公司与中国三峡集团、三峡建管公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司与控股股东中国三峡集团的控股子公司三峡资本控股有限责任公司共同出资10亿元（公司出资7亿元），增资公司控股子公司三峡电能有限公司。

　　公司全资子公司中国长电国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际”）与控股股东中国三峡集团的全资子公司长江生态环保集团有限公司的全资子公司长江生态环保（香港）投资有限公司，协议转让长电国际持有的北控水务集团有限公司（0371.HK）普通股股份，交易金额为863,257,638.40港元。

　　以上两笔关联交易金额合计数未达到公司2019年经审计净资产的5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国三峡集团为公司控股股东，三峡建管公司为公司控股股东中国三峡集团的全资子公司，本次交易构成公司与中国三峡集团、三峡建管公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1．中国三峡集团

　　（1）基本信息

　　公司名称：中国长江三峡集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

　　法定代表人：雷鸣山

　　注册资本：2,115亿元

　　主营业务：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。

　　控股股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　（2）最近一年经审计主要财务指标

　　截至2019年12月31日，三峡集团合并口径经审计的资产总计8,378.28亿元，负债总计4,153.64亿元，归属于母公司所有者权益3,052.36亿元；2019年度实现营业总收入992.55亿元，利润总额435.43亿元，净利润235.33亿元。

　　2．三峡建管公司

　　（1）基本信息

　　公司名称：中国三峡建设管理有限公司

　　注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-20室

　　法定代表人：王世平

　　注册资本：20亿元

　　主营业务：城镇供水、石油、石化、水电、风能发电及其他新能源项目的投资、工程承包、施工和受托管理；石油、石化、机械、水电、风能发电及其它新能源的技术研发、设备制造和销售；与能源有关的技术咨询、服务等。

　　控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

　　（2）最近一年经审计主要财务指标

　　截至2019年12月31日，三峡建管公司合并口径经审计的资产总计254亿元，负债总计75.82亿元，归属于母公司所有者权益176.36亿元；2019年度实现营业总收入26.88亿元，利润总额10.76亿元，净利润9.43亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为三峡基地公司增资扩股金额20亿元，其中公司出资6亿元，占增资后30%的股权。

　　（二）三峡基地公司基本情况

　　三峡基地公司于2016年8月25日由中国三峡集团在武汉东湖新技术开发区全资设立，是中国三峡集团的二级子公司，设立时注册资本2.3亿元。2017年，三峡基地公司增资扩股，资本金增至15.75亿元，其中中国三峡集团合计出资9.45亿元，持股60%，公司出资4.72亿元，持股30%，三峡建管公司出资1.57亿元，持股10%。“十三五”期间，三峡基地公司在积极为公司所属电站日常生产提供供水、供电、通信等专业性辅助服务的同时，已基本完成产业结构新布局，核心业务包括生态环保、文博旅游、供水供电、物业管理等4大板块，正在培育水务、工程建设等新业务。

　　（三）三峡基地公司主要财务指标

　　截至2019年12月31日，三峡基地公司合并资产总额28.09亿元，合并负债总额8.63亿元，所有者权益合计19.47亿元，2019年营业收入17.87亿元，实现利润总额1.88亿元，净利润1.36亿元。

　　（四）关联交易价格确定

　　本次增资由三峡基地公司原股东按持股比例同比例以非公开协议方式进行。增资价格为每份注册资本1元，增资金额全部计入三峡基地公司注册资本。增资完成后，三峡基地公司原股东持股比例保持不变。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体及交易安排

　　公司拟与中国三峡集团、三峡建管公司、三峡基地公司就本次增资事宜签署增资协议。本次增资完成后，三峡基地公司注册资本增加至35.75亿元，各股东持股比例与增资前保持一致，公司持有三峡基地公司30%的股权。

　　（二）交易价格

　　本次交易金额为20亿元，公司按30%比例承担6亿元。

　　（三）支付方式

　　本次交易对价采用现金支付。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易符合公司发展规划，兼顾战略和财务效应，有助于维护公司电力生产和后勤运营稳定，并获得稳定投资收益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本议案已经公司五届六次审计委员会审议通过，并同意提请公司董事会审议。

　　公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于参与三峡基地公司增资的议案》，同意公司参与本次交易。关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。

　　独立董事同意将《关于增资三峡基地公司的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　本次同比例增资三峡基地公司，有助于三峡基地公司充分发挥自身地域优势，积极践行“共抓长江大保护”战略；有助于三峡基地公司传统业务提质增效；能够为公司带来稳定的投资收益。上述关联交易事项的审议与披露程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易制度》等监管文件和公司制度的规定，关联交易定价合理，行为规范，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月8日

　　股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2021-011

　　中国长江电力股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2021年2月5日以通讯方式召开。出席本次会议的董事应到14人，实到14人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于补选公司董事的议案》，并提请公司股东大会审议。

　　同意补选王世平先生为公司第五届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时结束。

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于调整公司董事会战略与环境委员会组成人员的议案》。

　　经董事长提名，会议选举张星燎先生为公司第五届董事会战略与环境委员会委员，任期自本次会议审议通过之日起，至本届董事会任期届满时结束。

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《关于增资三峡基地公司的议案》。

　　（一）同意以自有资金同比例出资6亿元参与三峡基地公司增资。

　　（二）授权公司财务总监与三峡基地公司签署相关增资协议及交易文件，并办理本次交易的其它相关事宜。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过《关于修订公司〈信息披露制度〉的议案》。

　　同意公司拟定的《中国长江电力股份有限公司信息披露制度（草案）》的相关内容，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国长江电力股份有限公司信息披露制度》。

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。

　　同意公司拟定的《中国长江电力股份有限公司内幕信息知情人登记制度（草案）》的相关内容，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国长江电力股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过《关于公司在伦敦证券交易所上市后注册资本变更并修订公司〈章程〉的议案》，并提请公司股东大会审议。

　　公司发行的全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）于2020年9月30日（伦敦时间）在伦敦证券交易所上市。超额配售权行使前，本次发行的GDR共计69,100,000份，对应的基础证券为691,000,000股公司A股股票。因UBS AG London Branch（作为稳定价格操作人）部分行使本次发行招股说明书中所约定的超额配售权，公司额外发行5,085,923份GDR，对应的基础证券为50,859,230股公司A股股票，于2020年10月19日（北京时间）在上海证券交易所上市。GDR发行完成后公司总股本变更为22,741,859,230股。

　　会议同意公司注册资本由22,000,000,000元变更为22,741,859,230元，并对本次GDR发行完成后适用的公司《章程》作出相应修改，具体修订内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国长江电力股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过《公司2020年合规管理报告》。

　　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　附件：王世平先生简历

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　附件：

　　王世平先生简历

　　王世平，男，1963年7月出生，大学本科毕业，正高级工程师，中共党员。历任中国三峡总公司工程建设部交通工程部对外交通项目处副处长、处长，质量总监办公室副主任，工程建设部金沙江前期工程办公室副主任，溪洛渡工程建设部副主任，白鹤滩工程建设筹备组组长，中国长江三峡集团公司白鹤滩工程建设筹备组组长，临时党委书记、副组长，重庆长江小南海水电开发有限公司总经理、党委副书记，中国三峡建设管理有限公司副总经理，总经理、党委副书记，长江生态环保集团有限公司总经理、党委副书记，中国三峡建设管理有限公司董事长、党委书记，现任中国三峡建工（集团）有限公司董事长、党委书记。