广东英联包装股份有限公司

　　2020年年度股东大会

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年3月2日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002846          证券简称：英联股份          公告编号：2021-008

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3236号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）于2017年1月19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.33元。共募集资金人民币249,900,000.00元，扣除与发行相关的费用31,430,000.00元，募集资金净额为218,470,000.00元。

　　截至2017年1月25日，上述募集资金已全部到达公司并入账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZI10030号《验资报告》验证确认。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1318号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）于2019年10月21日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）214万张，每张面值100元，每张发行价人民币100元。期限6年。共募集资金人民币214,000,000.00元，扣除与发行相关的费用共计11,246,603.77元，募集资金净额为202,753,396.23元。

　　截至2019年10月25日，上述募集资金已全部到达公司并入账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2019]第ZI410680号《验证报告》验证确认。

　　（二）募集资金的使用和结余情况

　　1、首次公开发行股票

　　（1）以前年度募集资金使用情况：截至2020年12月31日，公司募集资金账户累计使用募集资金221,988,517.85元，其中：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金50,159,639.53元，直接投入募集资金项目171,828,878.32元。

　　（2）本年度募集资金使用情况：截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金账户2020年度合计减少的金额为10,150,978.89元，具体情况如下：1）本年度募集资金直接投入募集资金项目使用的金额为10,163,042.04元；2）本年度募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出的净额为12,063.15元；3）收回闲置募集资金暂时补充流动资金7,000,000.00元。

　　（3）结余情况：截至2020年12月31日，存放于募集资金专户中的募集资金余额为人民币0.00元。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　（1）以前年度募集资金使用情况：截至2020年12月31日，公司募集资金账户累计使用募集资金202,818,793.15元，其中：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金161,783,525.33元，直接投入募集资金项目41,035,267.82元。

　　（2）本年度募集资金使用情况：截至2020年12月31日，公司公开发行可转债募集资金账户2020年度合计减少的金额为29,871,360.99元，具体情况如下：1）本年度使用直接投入募集资金项目的金额为29,935,267.82元；2）本年度募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出的净额为63,906.83元。

　　（3）结余情况：截至2020年12月31日，存放于募集资金专户中的募集资金余额为人民币57,866.81元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范本公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《广东英联包装股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经本公司第三届董事会第四次会议审议修订。

　　1、首次公开发行股票

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并在2017年2月23日连同保荐机构国海证券分别与中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国农业银行股份有限公司汕头大华支行和中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《首次公开发行股票项目募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、公开发行可转换公司债券变更保荐机构后重新签订协议

　　公司因聘请长江保荐担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构国海证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由长江保荐承接完成。公司在2018年12月10日分别与保荐机构长江保荐以及募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国农业银行股份有限公司汕头金凤支行和中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《首次公开发行股票项目募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　3、公开发行可转换公司债券

　　公司于2019年10月16日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及本次发行可转债募集资金所投资智能生产基地建设项目之实施主体全资子公司汕头市英联金属科技有限公司（以下简称“汕头英联”）已在中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行根据实际使用及监管需要开设募集资金专项账户，并于2019年11月11日会同保荐机构长江保荐与上述开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　具体内容详见公司分别于2017年2月24日、2018年10月13日、2018年12月12日、2019年11月12日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4、非公开发行股票变更保荐机构后重新签订协议

　　公司因聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构，原保荐机构长江保荐未完成的对公司的持续督导工作将由中信证券承接完成。公司分别与保荐机构中信证券以及首次公开发行股票募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行和公开发行可转换公司债券募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司汕头英联分别与保荐机构中信证券以及公开发行可转债募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行重新签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　具体内容详见公司于2020年6月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票

　　截至2020年12月31日，首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用16,930,000.00元。

　　注2：2019年4月1日公司在中国农业银行股份有限公司汕头大华支行开设的募集资金专户（账号为44101401040027730）余额为0元，办理了注销手续。

　　注3：2020年10月23日公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设的募集资金专户（账号为699230335）余额为0元，办理了注销手续。

　　注4：2020年10月27日公司在中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行开设的募集资金专户（账号为2003021129200054192）余额为0元，办理了注销手续。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　截至2020年12月31日，公开发行可转债募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,246,603.77元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、首次公开发行股票

　　本报告期内，本公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　本报告期内，本公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票

　　经2017年3月24日公司第二届董事会第三次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司以募集资金50,159,639.53元置换截至 2017年2月23日预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　单位：元

　　■

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经2019年11月13日公司第二届董事会第二十九次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金161,783,525.33元置换截至2019年11月13日预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司于2019年3月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2,000.00万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。根据公司实际资金需求，公司实际使用闲置募集资金人民币1,900.00万元暂时补充流动资金。

　　截至2020年12月31日，本公司已归还全部闲置募集资金至公司募集资金专用账户，募集资金补充流动资金余额为0.00万元。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　公司本年度未使用公开发行可转债的募集资金暂时补充流动资金。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　1、首次公开发行股票

　　本公司本年度首次公开发行股票的全部募集资金账户已注销。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司不存在使用首次公开发行股票募集资金的其他情况。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　公司于2019年11月13日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的议案》，同意公司使用公开发行可转债募集资金9,144万元向全资子公司汕头英联提供委托贷款，用于实施本次可转债募投项目智能生产基地建设，贷款期限2年，贷款年利率为6.50%。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月八日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东英联包装股份有限公司2020年度单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：干粉易开盖的技术改造项目截至2020年12月31日已投入的募集资金为2,003.48万元，超过募集后承诺投资金额2,002.77万元，超出承诺的投入金额是由募集资金账户存款产生的利息收入。

　　注3：生产基地建设项目截至2020年12月31日已投入的募集资金为20,195.37万元，超过募集后承诺投资金额19,844.23万元，超出承诺的投入金额是由募集资金账户存款产生的利息收入。

　　附表2：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东英联包装股份有限公司2020年度单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：智能生产基地建设项目的机器设备系由本公司现有生产设备、在建工程转固及首发募投涉及的生产设备搬迁而来，公司的产能规模和效益情况基本保持不变，不存在新增生产线导致产能和效益增加的情况。

　　注3：智能生产基地建设-土建工程项目截至2020年12月31日已投入的募集资金为9,150.54万元，超过募集后承诺投资金额9,144.00万元，超出承诺的投入金额是募集资金账户存款产生的利息收入。

　　证券代码：002846               证券简称：英联股份           公告编号：2021-009

　　债券代码：128079        债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于2020年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议决议，审议通过了《关于2020年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次利润分配方案基本情况

　　1、公司2020年年度可分配利润情况

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2020年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报字[2021]第ZI10013号）：公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润77,613,584.64元，加上2020年初未分配利润227,574,690.72元，提取法定盈余公积金8,388,299.95元，减去已分配红利25,269,029.99元，上市公司合并报表中可供股东分配利润为271,530,945.42元，母公司可供股东分配的利润为252,119,181.53元；截至2020年末，母公司资本公积余额为274,495,811.61元。

　　2、公司2020年年度利润分配及资本公积转增股本预案主要内容

　　鉴于公司稳健的经营业绩及良好的发展前景并考虑广大投资者的合理诉求，公司拟定2020年年度利润分配方案如下：拟以公司2020年12月31日总股本198,932,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金红利29,839,920.00元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股，共计转增119,359,680股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。转增后公司总股份增加至318,292,480股。

　　剩余未分配利润结转以后年度分配，在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配拟按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整；资本公积拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

　　本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　二、已履行的相关审批程序及意见

　　上述利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　1、董事会审议意见

　　公司2020年年度利润及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议意见

　　公司2020年年度利润分配及资本公积转增股本方案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　3、独立董事意见

　　公司2020年年度利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司董事会提出的公司2020年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配方案尚需经2020年年度股东大会审议通过方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

　　2、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

　　3、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、广东英联包装股份有限公司2020年度审计报告

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月八日

　　证券代码：002846         证券简称：英联股份          公告编号：2021-010

　　债券代码：128079        债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司关于广东满贯包装有限公司2020年业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英联股份”或“甲方”）于2018年8月31日召开了公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的议案》，同意公司通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方式募集部分资金收购广东满贯包装有限公司（以下简称“广东满贯”）76.60%股权的事项。上述议案已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年11月28日，股权过户事宜已全部办理完成。

　　现将广东满贯2020年业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、交易概况

　　2018年8月，公司与广东满贯股东黎泽棉（以下简称“乙方”）、翁伟武（以下简称“丙方”）签署了《广东英联包装股份有限公司与黎泽棉关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司以12,256万元的价格购买黎泽棉持有的广东满贯76.60%的股权，并以自有资金先期支付本次转让之转让款，并通过公开发行可转债募集资金置换先期已支付的转让款。本公司支付现金及发行可转债购买广东满贯76.60%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　2018年9月26日，广东满贯已就本次交易第一期标的股权过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局新核发的工商营业执照。2018年11月28日，广东满贯已就本次交易第二期标的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局新核发的工商营业执照。公司分别于2018年9月22日、2018年12月21日向交易对方支付第一期、第二期股权款，交易完成后本公司持有广东满贯76.60%的股权。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1318号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年10月21日公开发行面值214,000,000.00元的可转债，期限6年。并已完成以募集资金111,313,396.23元置换预先投入收购满贯包装76.60%的股权项目的自筹资金事宜。

　　具体内容详见公司分别于2018年9月3日、2019年11月14日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、承诺情况

　　上述《股权转让协议》中盈利预测补偿条款规定的补偿内容如下：

　　（一）盈利承诺期为2018年度、2019年度和2020年度共三个会计年度。

　　（二）标的公司的承诺盈利数为：目标公司2018年度净利润不低于1,800万元，2019年度净利润不低于2,000万元，2020年度净利润不低于2,200万元。上述净利润为扣除非经常性损益前后孰低的数据，须经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

　　如果目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润低于上述承诺净利润的，则乙方应在当年度广东满贯专项审核报告出具之日起的30日内，向甲方进行补偿。

　　（三）补偿的计算公式

　　1、2018年至2020年补偿金额的确定

　　本期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末广东满贯累计实现净利润数）÷6,000万元×12,256万元—累计已补偿金额（结果若为负数，则本期应补偿的金额为零）。

　　2、2018年至2020年补偿金额的结算

　　（1）乙方应以自有资金向甲方进行补偿，具体金额按甲方发出的书面通知为准。

　　（2）上述不足以支付业绩补偿款的，乙方根据本协议的约定，以其自身或配偶已购入且质押予丙方的英联股份股票进行补偿。

　　业绩承诺期间内，乙方若需以其自身或其配偶已购入之英联股份股票进行补偿的，丙方须配合乙方或其配偶根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求共同办理与所需补偿金额等值的英联股份股票（以届时英联股份股票在二级市场的每股价格测算需解质押的股份数量）的解质押手续，乙方或其配偶应在甲方的指示下出售该等已解除质押的英联股份股票，并将所获得的现金汇付至丙方和乙方共同开设的共管账户，根据甲方指示以该共管账户内的现金向甲方进行补偿。

　　（3）若前述二款仍不足以支付业绩补偿款的，以乙方所持剩余目标公司股权向甲方进行补偿。

　　（4）乙方未按本条约定按时足额向甲方履行业绩补偿义务的，乙方应按标的股权转让总价款的50%向甲方承担违约费任，若因此为甲方造成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。

　　（5）目标公司按上述要求实现业绩承诺的，则丙方配合乙方或其配偶在当年度目标公司专项审核报告出具之日起的30日内，按下述比例解除乙方或其配偶所持英联股份股票的质押手续：

　　1) 2018年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的30%；

　　2) 2019年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的30%；

　　3) 2020年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的40%。

　　（四）业绩奖励方案

　　如目标公司在未来三年即2018年、2019年、2020年实现的净利润总额超过7,800万且2020年实现的净利润额不少于3,200万元，甲方同意将超出部分的50%作为奖励，由目标公司向截至2020年12月31日仍在目标公司留任的核心管理层进行支付。奖励总金额不超过本次转让总价款的20%，即不超过2,451.20万元。具体奖励方案由目标公司履行内部决策程序后报甲方备案方可实施。

　　三、广东满贯2020年度业绩承诺实现情况

　　（一）广东满贯2020年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）结论

　　广东满贯2020年度实际净利润为15,464,349.45元，与交易对方2020年度承诺净利润金额22,000,000.00元相比较，广东满贯2020年度实际净利润未达到业绩承诺要求。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对此事项出具了《广东英联包装股份有限公司关于广东满贯包装有限公司2020年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZI10017号）。

　　（二）差异情况说明

　　广东满贯实际净利润与业绩承诺目标存在差异主要原因：广东满贯的主营产品为奶粉易撕盖。报告期内由于大型奶粉罐厂自建易开盖生产线而减少外采数量，奶粉易撕盖竞争加剧同时新生婴儿数量进一步下滑，导致奶粉总需求量有一定的下滑。

　　（四）公司拟采取的措施

　　广东满贯2020年度的业绩承诺未完成，因前述业绩承诺既包含对标的公司在业绩承诺期间（2018年、2019年及2020年）当年度的净利润的要求，亦包含标的公司2018年、2019年及2020年三年累计实现净利润的要求，依据前述业绩承诺条款的约定，是对标的公司承诺年度内累计实现净利润未达到业绩承诺指标进行补偿，根据上述公式计算，广东满贯相应补偿金额为0元。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月八日

　　证券代码：002846               证券简称：英联股份               公告编号：2021-011

　　债券代码：128079        债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于修订公司相关制度的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于修订〈期货套期保值管理制度〉的议案》和《关于修订〈内部审计制度〉的议案》：根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法规，结合实际情况，公司修订了《期货套期保值管理制度》和《内部审计制度》部分条款。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、《期货套期保值管理制度》修订对照表

　　■

　　二、《内部审计制度》修订对照表

　　■

　　修订后的上述制度全文已于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月八日

　　证券代码：002846               证券简称：英联股份                 公告编号：2021-012

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于2021年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日分别召开了公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》和《关于2021年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）授信融资事项

　　2021年2月5日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》，为满足公司和子公司业务发展和日常经营的资金需求，拟同意公司及子公司2021年度向相关金融机构申请总额度不超过人民币15亿元的授信融资，具体内容如下：

　　1、公司和子公司2021年度拟向相关金融机构申请不超过人民币10亿元（含本数）的授信融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　2、根据公司及子公司项目建设发展规划和实际财务状况，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币5亿元（含本数）的中长期综合授信额度，期限不超过60个月（含60个月），包括但不限于项目贷款、并购贷款等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，上述综合授信额度的申请有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

　　（二）担保事项

　　2021年2月5日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，根据实际需求，拟由公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生以包括但不限于保证担保、抵押担保等方式为上述授信融资额度提供总额不超过人民币15亿元（含本数）的担保。翁伟武先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。

　　关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士回避了上述议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚须获得2020年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次担保事项决议有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起生效至2021年年度股东大会召开之日止，具体担保期限以实际签署担保合同为准。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　翁伟武先生系公司控股股东及实际控制人之一，不属于被失信执行人。截至本公告日，翁伟武先生持有公司股份57,792,000.00股，占公司总股本的29.05%，本次为公司申请授信额度提供担保不会导致公司实际控制人发生变更，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联自然人情形。因此，本次控股股东、实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司申请授信融资提供担保事项构成了关联交易。

　　三、协议主要内容

　　目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。

　　四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日公司与上述关联人未发生关联交易。

　　五、担保目的和对公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人之一翁伟武先生本次为公司及子公司申请授信额度提供担保暨关联交易的目的是为了更好地满足公司业务发展、日常经营和重要项目建设的资金需要，支持公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次翁伟武先生为公司及子公司提供担保不收取担保费用亦不需公司提供反担保，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可，并经认真审核讨论后发表以下事前认可意见：

　　1、公司已将控股股东、实际控制人之一翁伟武先生拟为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

　　2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东、实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司申请授信融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。

　　3、审议本事项，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。审议本事项过程中，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士需回避。

　　我们同意将该议案提交公司董事会审议表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　1、公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司授信额度提供担保事项形成关联交易，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等相关规定，遵循了市场公平、公正、公开的原则，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、审议本事项过程中，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士进行了回避，程序合法，依据充分，相关接受关联方担保暨关联交易行为符合相关法律法规的要求。

　　我们同意控股股东、实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司申请授信额度提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需对该事项回避表决。

　　七、监事会意见

　　公司控股股东及实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司及子公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

　　2、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

　　3、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见

　　4、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　5、中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项的核查意见

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月八日

　　证券代码：002846               证券简称：英联股份              公告编号：2021-013

　　债券代码：128079        债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于2021年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供相应担保的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“英联股份”）第三届董事会第十一次会议于2021年2月5日召开，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果分别审议通过了《关于2021年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》和《关于2021年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》。上述事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、申请授信额度及提供相应担保情况概述

　　（一）授信融资事项

　　2021年2月5日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》，为满足公司和子公司业务发展和日常经营的资金需求，拟同意公司及子公司2021年度向相关金融机构申请总额度不超过人民币15亿元（含本数）的授信融资，具体内容如下：

　　1、公司和子公司2021年度拟向相关金融机构申请不超过人民币10亿元（含本数）的授信融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　2、根据公司及子公司项目建设发展规划和实际财务状况，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币5亿元（含本数）的中长期综合授信额度，期限不超过60个月（含60个月），包括但不限于项目贷款、并购贷款等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，上述综合授信额度的申请有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

　　（二）为授信融资提供担保概况

　　为支持子公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融资事宜顺利进行，公司拟为6家子公司向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币10亿元（含本数）的担保，其中包括：

　　1、对资产负债率不超过70%的子公司申请授信融资不超过9亿元的担保，其中为中长期（不超过60个月）授信融资不超过5亿元的担保。

　　2、对资产负债率超过70%的子公司申请授信融资不超过1亿元的担保。

　　担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或子公司的资产提供抵押担保等。实际担保的金额在以金融机构与子公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，上述担保事项有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，具体担保期限以实际合同签署为准。同时，提请股东大会授权公司董事长根据实际情况在上述批准额度及有效期限内办理相关手续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述申请授信额度及抵押、提供担保事项均不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、担保事项

　　（一）被担保人基本情况

　　1、英联金属科技（潍坊）有限公司

　　（1）公司名称：英联金属科技（潍坊）有限公司（以下简称“潍坊英联”）

　　（2）统一社会信用代码：91370724MA3DLGH27F

　　（3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　（4）法定代表人：翁宝嘉

　　（5）注册资本：1,500万人民币

　　（6）成立日期：2017年5月5日

　　（7）住所：山东省潍坊市临朐县冶源镇冶西村临九路西

　　（8）经营范围：包装制品、五金制品加工、销售；金属材料、塑料原料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但法律法规限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）公司持有潍坊英联100%股权，为本公司全资子公司。

　　■

　　（10）主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　2、广东满贯包装有限公司

　　（1）公司名称：广东满贯包装有限公司（以下简称“广东满贯”）

　　（2）统一社会信用代码：91441900736152744L

　　（3）类型：其他有限责任公司

　　（4）法定代表人：翁伟嘉

　　（5）注册资本：5,000万人民币

　　（6）成立日期：2002年2月1日

　　（7）住所：东莞市中堂镇三涌

　　（8）经营范围：生产、销售、网上销售：包装制品、包装材料（不含危险化学品）、预包装食品、机械设备；金属材料加工、销售；节能技术和资源再生技术研发及技术转让；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（9）公司持有广东满贯76.60%股权，为本公司控股子公司。