证券代码：000803             证券简称：*ST北能            公告编号：2021-026

　　北清环能集团股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第十届董事会第三十二次会议通知于2021年2月5日以邮件的方式发出、会议于2021年2月7日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整公司高级管理人员职务及聘任公司财务总监的议案》

　　根据公司发展以及生产经营工作的需要，经征求高级管理人员吴延平先生本人意见，公司拟调整吴延平先生职务，由公司财务总监调整为公司副总裁，任期至第十届董事会届满之日，同时拟聘任谢丽娟女士为公司财务总监，任期至第十届董事会届满之日。简历详见附件。

　　具体内容详见与本公告同时披露的《关于调整公司高级管理人员职务及聘任公司财务总监的公告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于全资子公司收购太原天润生物能源有限公司100%股权的议案》

　　具体内容详见与本公告同时披露的《关于全资子公司收购太原天润生物能源有限公司100%股权的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年2月8日

　　附件：

　　吴延平先生，1979年9月出生，毕业于南开大学经济学院，北京大学EMBA。2004年至2017年担任国家开发银行河北省分行信贷部门负责人，负责承德、保定、沧州等地市业务的沟通协调、项目开发和贷后管理工作；2017年8月至2020年4月任北控清洁热力有限公司副总裁兼财务总监，参与公司发展战略制定，负责公司投资、融资、资金、财务等工作事项的协调、管理工作；2020年4月14日至今任公司财务总监

　　吴延平先生持有本公司股票40万股，为公司第一期限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票40万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于"失信被执行人"的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　谢丽娟女士，1979年出生，中国人民大学高级工商管理硕士，注册会计师，高级会计师。2003年10月至2009年5月任职于瑞华会计师事务所历任审计助理、审计师、项目经理、经理、高级经理，2009年6月至2017年5月任职于北京融佳汇投资有限公司担任财务总监，2017年6月至2017年12月任职于北京国奥文旅资产管理有限公司担任副总经理，2017年12月至2018年8月任职于亿利金威集团担任财务管理中心财务总监，2018年8月至2020年7月任职于北控清洁热力有限公司担任财金资源部总经理，2020年7月任职于公司财金资源部总经理至今。

　　谢丽娟女士未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于"失信被执行人"的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000803              证券简称：*ST北能             公告编号：2021-027

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于调整公司高级管理人员职务及聘任公司财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月7日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司高级管理人员职务及聘任公司财务总监的议案》。根据公司发展以及生产经营工作的需要、并征求高级管理人员吴延平先生意见，经公司董事会审议通过，同意调整吴延平先生职务，由公司财务总监调整为公司副总裁，任期至第十届董事会届满之日，同时聘任谢丽娟女士为公司财务总监，任期至第十届董事会届满之日。吴延平先生与谢丽娟女士简历详见与本公告同时披露的《第十届董事会第三十二次会议决议公告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见与本公告同时披露的《独立董事关于第十届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　截止本公告日，吴延平先生持有公司股票40万股，为公司第一期限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票40万股。其所持公司股票将按公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等规定进行管理。

　　公司董事会对吴延平先生担任本公司财务总监以来所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年2月8日

　　证券代码：000803                证券简称：*ST北能              公告编号：2021-028

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于收购太原天润生物能源有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本资收购的资产可能存在的风险

　　1、标的公司股权质押风险

　　截至协议签署日，标的公司股权质押、资产质押、收费权质押，剩余融资租赁合计1.5亿元。若交易对方不能及时解除标的公司的股权质押，存在股权不能过户的风险。

　　2、宏观经济波动的风险

　　受到全球新冠疫情的影响，国内外经济形势复杂多变。如果国内外宏观经济环境以及行业环境发生重大不利变化，将影响标的公司相关技改及运营成本，进而可能对标的公司经营业绩造成不利影响。

　　一、交易概述

　　1、北清环能集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“上市公司”）全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）拟现金收购交易对手方世本有限公司（以下简称：“世本有限”）持有的太原天润生物能源有限公司（以下简称：“太原天润”、“标的公司”）100%股权。收购完成后，太原天润成为北控十方全资子公司。

　　2、根据双方签署的股权转让协议，经各方协商同意，标的股权转让价款为含税12,000万元（大写：壹亿贰仟万元）。

　　3、公司于2021年2月7日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过《关于收购太原天润生物能源有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，上述议案属于董事会决策权限内、无需提交公司股东大会审议。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次收购不存在重大法律障碍。

　　二、交易对手方基本情况

　　■

　　世本有限股东为Dynamic Premier Ltd (BVI), 系英属维京群岛注册公司，持有世本有限100%股份。实际控制人为香港创业集团（股票代码：2221）。

　　世本有限与公司无关联关系、与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系。

　　经核查，世本有限不是失信被执行人。

　　三、标的资产基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　太原天润主要从事餐厨废弃物的收集、运输和处理业务。

　　太原市市容环境卫生管理局与太原天润生物能源有限公司于2013年3月18日签署《太原市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目经营协议》、并于2016年12月签署《太原市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目经营协议之补充协议》，确认股东变更为世本有限公司，确认新厂址（太原市清徐县柳杜乡东南社村太原市循环经济环卫产业示范经济产业园）的建设完工时间调整为2016年10月31日，商业试运行单价调整到309.17元/吨，商业运行期第一期的平均日保底量为200吨，商业运行期第二期的平均日保底量为300吨，两期平均结算日保底量共500吨。

　　2、股权结构

　　■

　　3、主要财务数据

　　■

　　上述数据未经审计。

　　标的公司前期亏损主要系因为资金实力与运营经验欠缺，导致处理二期建设与技改未能如期完成及未有效实现资源化利用。交易完成后，依托北控十方丰富运营管理经验技术，公司将对标的公司进行技术改造与管理提升，尽快实现每日500吨满产运行。通过对太原天润的收购，实现公司餐厨处理业务的跨区域发展，提升公司市场占有率、业务规模和盈利能力。符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力。

　　根据太原天润《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　4、交易作价情况

　　此次交易作价系依据世本有限对标的公司的累计原始投资总额协商确定。

　　世本有限于2016年6月以人民币4,345万元的价格购买了太原天润的100%股权，世本有限实际控制人香港创业集团已于2016年6月28日通过香港联交所“披露易”对上述交易进行了披露（详见香港创业集团《有關收購太原天潤生物能源有限公司100%股權的須予披露交易》）。同年7月，世本有限对标的公司增资人民币9,000万元。

　　交易对手方累计对项目公司投资原始成本约13,345万元。经双方友好协商，确定此次交易作价为人民币12,000万元。自股权转让协议签订之日起12个月内目标公司获批上调餐厨废弃物处理补贴标准的，较309.17元/吨每上调1元，标的股权转让价款上调70万元（大写：柒拾万元），上调部分转让价款于第三期股权转让价款支付时一并一次性支付。本协议签订之日起12个月内目标公司获批下调餐厨废弃物处理补贴标准的，较309.17元/吨每下调1元，标的股权转让价款下调70万元（大写：柒拾万元），有权扣减对价。

　　5、资产情况

　　标的公司股权质押、资产质押、收费权质押，剩余融资租赁合计1.5亿，2025年3月15日到期。交易协议中已设置相关条款，要求获得中信金租对转股事项的书面同意并配合办理工商变更作为交易生效的前置条件。

　　截至本公告日，除上述情况外，标的资产产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易协议主要内容

　　甲方：北控十方（山东）环保能源集团有限公司

　　乙方：世本有限公司

　　丙方1：创业集团（控股）有限公司

　　丙方2：朱勇军

　　丁方：北清环能集团股份有限公司

　　戊方：太原天润生物能源有限公司

　　（一）交易方案

　　各方同意，甲方拟以现金方式收购乙方持有的目标公司100%股权及其对应的全部权益及依法应当承担的全部义务。

　　（二）转让价格

　　1、标的股权转让价款为含税12000万元（大写：壹亿贰仟万元）。

　　2、本协议签订之日起12个月内目标公司获批上调餐厨废弃物处理补贴标准的，较309.17元/吨每上调1元，标的股权转让价款上调70万元（大写：柒拾万元），上调部分转让价款于第三期股权转让价款支付时一并一次性支付。本协议签订之日起12个月内目标公司获批下调餐厨废弃物处理补贴标准的，较309.17元/吨每下调1元，标的股权转让价款下调70万元（大写：柒拾万元），有权扣减对价。

　　（三）标的股权转让价款支付安排

　　3.1第一期支付安排：本协议签订之日起3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让总价款的17%作为定金，即人民币2040万元（大写：贰仟零肆拾万元）。

　　3.2 第二期支付安排：本协议第五条约定的交易先决条件（本协议生效条件）全部满足之日起3个工作日内，甲方、乙方指定方应到甲方认可的银行以乙方指定方名义开立共管账户，共管账户具体信息以届时甲方、乙方指定方共同开立的共管账户信息为准（以下简称“共管账户”），共管账户开立后3个工作日内，甲方向共管账户支付股权转让总价款的68%即人民币8160万元（大写：捌仟壹佰陆拾万元）。

　　3.3甲方将第二期股权转让价款支付至共管账户之日起15个工作日内，各方配合办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，上述工商变更登记手续完成之日起10日内（以取得工商变更登记核准通知书为准），第二期股权转让价款解除账户共管。

　　3.4第三期支付安排：自交割日起12个月内，如目标公司未发生因乙方原因导致的重大不利事项（该重大不利事项为导致净资产减少超过人民币300万元的事项，具体金额以双方共同委托第三方审计机构在交割日起满12个月时出具的审计报告为准），甲方应在自交割日起满12个月后5个工作日内向乙方指定账户支付股权转让总价款的15%，即人民币1800万元（大写：壹仟捌佰万元）。自交割日起12个月内，如目标公司发生因乙方原因导致的重大不利事项，甲方应及时告知乙方，甲方有权从第三期股权转让价款中扣除有关重大不利事项所涉金额后，在自交割日起满12个月后5个工作日内将股权转让总价款的余款支付至乙方指定账户，如第三期股权转让价款不足扣除则乙方应以现金足额赔偿。如发生上述3.2条约定情况的，因餐厨废弃物处理补贴标准上调而增加的标的股权转让价款与本期股权转让价款同时支付。

　　3.5各方同意，截至基准日经债权债务重组后乙方及其关联方已向目标公司提供借款共计3163.6573万元（大写：叁仟壹佰陆拾叁万陆仟伍佰柒拾叁元）。自交割日起3个月内，目标公司向乙方指定账户归还目标公司对乙方及其关联方欠款的30%，即949.0972万元（大写：玖佰肆拾玖万零玖佰柒拾贰元）；自交割日起6个月内，目标公司向乙方指定账户归还目标公司对乙方及其关联方欠款的30%，即949.0972万元（大写：玖佰肆拾玖万零玖佰柒拾贰元）；自交割日起12个月内，目标公司向乙方指定账户归还目标公司对乙方及其关联公司欠款的40%，即1265.4629万元（大写：壹仟贰佰陆拾伍万肆仟陆佰贰拾玖元）。如目标公司在交割日起6个月内，全部归还目标公司对乙方及其关联方欠款的，自交割日起至实际偿还日按照年化5.5%支付利息；未在交割日起6个月内全部偿还欠款的，未偿还部分自交割日起至实际偿还日应按照年化6.5%的利率于交割日起12月内还款时一并支付利息。

　　（四）交易先决条件

　　4.1各方确认，本协议项下标的股权交易的先决条件同时也构成本协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足为前提：

　　4.1.1本协议涉及的标的股权转让等事项获得太原市城乡管理局的书面同意。

　　4.1.2本协议涉及的标的股权转让等事项获得中信金融租赁有限公司的书面同意并同意配合办理标的股权变更涉及的工商登记手续。

　　4.1.3甲方为本次交易聘请的具有证券期货业务资格的第三方机构对目标公司完成审计并出具正式审计报告。

　　4.1.4乙方控股股东创业集团（控股）有限公司就本协议涉及的标的股权转让等事项经过其股东大会审议通过，以及经过香港联合交易所有限公司及其他监管机构的批准（如适用）。

　　4.2如果本协议签订后120日内（或经各方书面同意的较晚期限），因乙方违反本协议约定导致本条项下交易先决条件未全部满足的，乙方应当于该条件被确认为不可能被满足/补救之日起计10日内双倍返还甲方已支付的定金，且本协议同时终止；因甲方违反本协议约定导致本条项下交易先决条件未全部满足的，乙方有权于该条件被确认为不可能被满足/补救之日起计10日内没收甲方已支付的定金，且本协议同时终止；因不能归责于任何一方的原因导致本条项下交易先决条件未全部满足的，乙方应于该条件被确认为不可能被满足/补救之日起计10日内将定金无息返还给甲方，且本协议同时终止。本协议终止后将再无效力，各方于本协议下的所有权利、义务及责任将告终止（就各方于终止前已产生的先前权利及义务除外）。

　　4.3各方同意乙方控股股东能否依据第4.1.4条取得其股东、香港联合交易所有限公司及其他监管机构的批准（如适用），以及香港联合交易所有限公司于何时授出乙方控股股东刊发有关本协议项下交易的同意等，属非乙方或其控股股东可控事宜，故此如最终未能在本条期限前取得批准，不能归责于乙方。

　　（五）债权债务处置及资产剥离

　　5.1对于截至基准日形成的、且在各方确认的《既有债务清单》中记载和披露的目标公司负债、费用等均由交易完成后的目标公司承担。

　　5.2对于截至基准日形成的、且未在各方确认的《既有债务清单》中记载和披露的目标公司负债、或有负债，由乙方承担。

　　5.3乙方应制定目标公司应付款项的《资金支付计划》，并经甲方同意后作为本协议附件。目标公司因应付款项到期，而须早于资金支付计划所列的相应还款日支付该笔应付款项的，乙方应按照每月1%的标准向目标公司就早付的金额支付资金占用费，资金占用费根据实际占用天数计算。

　　5.4乙方应保证在本协议签订前形成的、且经各方确认的《应收账款清单》中记载和披露的目标公司应收账款真实、有效、可回收，上述应收账款未能在交割日起12个月内收回的部分（以下简称“期内未收回部分”）由乙方现金补足，甲方有权在应付未付标的股权转让价款中予以扣除。期内未收回部分如乙方已现金补足或甲方在应付未付标的股权转让价款中已予以扣除后，在交割日起12个月后目标公司收回该部分应收账款的，目标公司将收回的款项全额返还给乙方。

　　5.5 鉴于本协议签订前宜升（天津）环境技术有限公司已向目标公司提供技术咨询服务，各方同意，目标公司与宜升（天津）环境技术有限公司另行签署协议，并约定由目标公司向宜升（天津）环境技术有限公司支付技术咨询服务费人民币800万元（大写：捌佰万元），并且该服务费按照本协议第4.5条约定的支付时间、支付比例进行付款。

　　（六）过渡期安排

　　6.1各方同意，自本协议签署之日起，目标公司的经营管理由甲方监管，监管细则以各方另行签订的相关协议约定为准。乙方及目标公司根据甲方的要求向甲方如实汇报目标公司经营管理情况。在过渡期内乙方应负责向目标公司提供资金流动性支持，保障目标公司的资金流动性不影响正常经营，如乙方向目标公司提供资金支持的（即《关联欠款明细》未包含的在过渡期内乙方向目标公司新增提供的资金），目标公司实际收到该资金之日至目标公司实际偿还之日期间以每年6%计算利息且过渡期内上述利息金额上限为60万元，超过该上限金额的部分目标公司不予承担。目标公司应于交割日起经甲方审定无异议后10个工作日内向乙方偿还上述资金本金及利息。在交割日后由甲方负责向目标公司提供资金流动性支持，保障目标公司的资金流动性不影响正常经营。过渡期内的损益归目标公司所有，过渡期内平均每月亏损金额不超过50万元，超出的部分由乙方现金补足，否则甲方有权在应付未付标的股权转让价款中予以扣除，具体金额以双方共同委托第三方审计机构在过渡期满时出具的审计报告为准。

　　6.2基准日后，未经甲方书面同意，目标公司不得在过渡期内进行任何形式的利润分配。

　　6.3乙方保证目标公司资产在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。乙方对目标公司的运营管理需勤勉尽责，保障本项目的运营生产符合适用法律法规以及特许权协议的规定。在上述期间，如目标公司发生任何运营生产事故以及违反有关法律法规和特许权协议约定的情况，均由乙方承担责任。因此引起的任何经济损失，均由乙方负责赔偿。

　　6.4在过渡期间，未经甲方同意，乙方不得就标的股权、目标公司资产或权益设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证目标公司在过渡期间不得进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务以及对外投资之行为。

　　6.5过渡期间，乙方应保证目标公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知甲方。

　　6.6 过渡期间，未经甲方书面同意，乙方应保证目标公司不得与山西百优利新能源有限公司续签《地沟油收运协议》，否则乙方应当于《地沟油收运协议》续签之日起10日内双倍返还甲方已支付的定金。

　　（七）各方承诺与保证

　　7.1本协议任何一方向本协议其他各方不可撤销地承诺和保证如下：

　　7.1.1本协议各方具有签订与履行本协议所需的一切必要权利与授权，并且直至本协议所述交易完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必  要权利与授权；

　　7.1.2签订本协议并履行本协议项下的各项义务并不会违反法律法规和本方组织性文件（如有）的规定，亦不会侵犯任何第三方的权利；

　　7.1.3本协议一经签订即对各方构成合法、有效、具有约束力的协议；

　　7.2甲方向乙方不可撤销地承诺和保证：

　　7.2.1甲方承诺按照本协议约定的期限和方式支付股权转让价款。

　　7.2.2甲方知悉目标公司与太原市市容环境卫生管理局（现该局已裁撤其职能纳入太原市城乡管理局）签订的《经营协议》之相关约定条款，并承诺配合目标公司、乙方共同与太原市城乡管理局就接受及后续继续履行《经营协议》进行协商并签订相关补充协议及/或承诺书等相关文件（如需）。

　　7.3乙方向甲方不可撤销地承诺和保证：

　　7.3.1乙方向甲方所提供的所有信息、文件资料在重大方面均真实、准确、完整，并无任何重大的遗漏、重大的隐瞒或重大的误导，不存在任何可能实质影响甲方做出购买标的股权之决策的重大事实和情况。无未披露担保、负债、欠税、无未披露重大生产经营隐患、障碍。

　　7.3.2乙方保证自行及配合甲方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；同意配合目标公司签订本次标的股权转让涉及的包括但不限于工商变更登记所需的全部文件。

　　7.3.3乙方确认其已经依法履行对目标公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的情形；乙方合法拥有且有权转让标的股权，标的股权不存在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的股权的交割存在障碍的限制情形（乙方已向甲方书面披露的情形除外）。

　　7.3.4自本协议签订之日起，乙方不得对标的股权进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　7.3.5交割日后，若因标的股权交割日之前乙方未告知甲方的既存事实、财务数据或相关状态导致甲方或目标公司出现任何债务、或有债务及责任、应付税款、重大行政处罚等，因此给甲方或目标公司造成的经济损失或不利变化，乙方应按照实际应披露未披露金额以及给甲方或目标公司造成的经济损失合计金额向甲方或目标公司作出全额补偿，甲方有权在应付未付股权转让价款中予以扣除。如该等情形致使甲方无法实现本次标的股权收购目的的，甲方有权解除本协议。

　　7.3.6因交割日前目标公司工程验收手续、未经验收投入使用等问题受到有权机关的行政处罚，目标公司未披露但实际存在的对外担保等或有债务及因此需补交税款、受到行政罚款，目标公司因劳动关系纠纷或未合规缴纳社保等需补缴社保五险一金、受到有权机关的行政处罚等，由此给目标公司或甲方造成的所有损失由乙方负责补偿或赔偿，甲方有权在应付未付股权转让价款中予以扣除，应付未付股权转让价款不足的，甲方有权向乙方追偿。

　　7.3.7 乙方应保证目标公司处理废渣、废水过程中第三方接收量、第三方要求的处理标准、第三方收取的处理价格等自交割日起12个月内保持不变。

　　（八）违约责任

　　8.1存在以下情形之一的，本协议终止，乙方、目标公司应当自该情形出现之日起10日内向甲方双倍返还定金并赔偿甲方为本协议项下标的股权转让而委托第三方中介机构对目标公司开展尽职调查的相关费用（如有）：

　　8.1.1 自本协议签订之日起，未经甲方同意，乙方就标的股权转让与除甲方之外的任何第三方签订任何文件。

　　8.1.2因乙方违约本协议第五条约定的交易先决条件于约定日期仍未全部满足。

　　8.1.3甲方为本次交易聘请的具有证券期货业务资格的第三方机构经审定的目标公司审计基准日净资产总额小于目标公司提供并经甲方确认的审计基准日净资产总额，差额达到15%及以上的。

　　8.2 因甲方违反本协议约定导致本条项下交易先决条件未全部满足的，乙方有权于该条件被确认为不可能被满足/补救之日起计10日内没收甲方已支付的定金，且本协议同时终止。

　　8.3甲方为本次交易聘请的具有证券期货业务资格的第三方机构经审定的目标公司审计基准日净资产总额小于目标公司提供并经甲方确认的审计基准日净资产总额，差额超过10%但不足15%的（前述两项财务数据因乙方于尽职调查过程中提供并经甲方确认签收的目标公司财务报表适用的会计政策与甲方为本次交易聘请的审计机构出具的审计报告中所适用的会计政策不同而产生的差异除外），乙方应向甲方赔偿超过10%但不足15%的全部差额，甲方有权将该金额在应付未付标的股权转让价款中予以扣除。

　　8.4除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的有关约定应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

　　8.5 目标公司、创业集团（控股）有限公司就本协议项下的补偿、赔偿责任等全部支付义务向甲方承担连带责任保证担保，朱勇军就本协议项下因乙方违约双倍返还定金的支付义务向甲方承担连带责任保证担保。

　　8.6 北清环能集团股份有限公司就本协议项下全部支付义务向乙方承担连带责任保证担保。

　　六、收购资产的目的、对公司的影响

　　1、收购资产的目的

　　基于标的公司所处区位、价格、规模等优势，公司认为本次收购具有合理商业价值。标的公司前期亏损主要系因为资金实力与运营经验欠缺，导致处理二期建设与技改未能如期完成及未有效实现资源化利用。交易完成后，北控十方将对标的公司进行技术改造与管理提升，尽快实现每日500吨满产运行。

　　2、对公司的影响

　　通过对太原天润的收购，实现公司餐厨处理业务的跨区域发展，提升公司市场占有率、业务规模和盈利能力。符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力。

　　七、独立董事意见

　　公司本次收购太原天润100%股权是为了实现公司餐厨处理业务的跨区域发展，提升公司市场占有率、业务规模和盈利能力决定的。符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力。本次交易作价是依据世本有限对目标公司的累计原始投资总额协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决该议案的程序合法、有效。因此，我们同意本次收购太原天润100%股权的议案。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、太原天润生物能源有限公司之股权转让协议。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年2 月 8日

　　证券代码：000803          证券简称：*ST北能             公告编号：2021-029

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于与创业集团（控股）有限公司签署战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的战略合作协议仅为框架性协议，具体合作的内容和方式、机制尚存在不确定性。本协议所涉合作内容、方式，机制等在开展具体合作业务时，另行商洽签订具体合作协议，用以确定双方权利及义务。

　　2、本合作协议的签署对公司2021年度业绩暂不构成重大影响。

　　一、战略合作协议签署概况

　　2021年2月8日，北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）与创业集团（控股）有限公司（以下简称“创业集团”）签署《战略合作协议》，基于双方均有意发展有机废弃物处理业务，经友好协商，本着互惠互利、实现双赢的原则，建立战略合作关系，成为战略合作伙伴。双方充分发挥各自的资源优势和特色，互相尊重，自愿互利，按照市场原则推进合作，拓宽合作领域，提高合作水平，形成优势互补、互利共赢、共同开拓市场的战略布局。在国家政策、法律、法规允许的范围，双方开展多层次、多领域、全方位的业务合作。

　　二、合作协议当事人

　　1、签约方基本情况：

　　名称：创业集团（控股）有限公司

　　注册资本：200,000,000 HKD

　　成立日期：2014年4月3日

　　董事长：朱勇军

　　主营业务：国内城市餐厨垃圾处理、工业废水处理等业务的投资、建设及运营管理。

　　注册地址：Cayman Islands 开曼群岛（英属）

　　创业集团（控股）有限公司系香港联合交易所主板上市的有限公司，股票代码  02221.HK。创业集团不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　2、类似合作协议情况：最近三年公司未与协议当事人发生类似交易情况。

　　三、协议主要内容

　　1、合作原则

　　（一）互为优先原则。在本协议合作范围内，双方互相确认在第三方提供同等条件的情况下，以对方为优先合作伙伴，在项目开发、项目投融资、项目建设、设备采购、管理运营、技术开发等环节优先选择对方合作。

　　（二）平等原则。双方在自愿、平等的前提下签署本协议，协议内容经过双方充分协商。

　　（三）长期、稳定原则。双方的合作基于彼此充分信任，着眼于长期利益，双方致力于长期、稳定的合作。

　　（四）共同发展原则。本协议旨在促进双方的共同发展，且符合双方的根本利益。

　　（五）重点支持、梯次推进原则。双方通过重点领域和项目的深入合作，最终实现全方位的战略对接和持续合作。

　　（六）收益共享、风险共担原则。

　　2、合作内容、方式

　　为满足双方在项目建设和区域业务扩张过程中，对资金、技术、设备等方面的需求，双方利用自身的优势，提供广泛而有效的资金、技术、设备和服务，达成战略合作目的。

　　（一）建立共赢的投融资平台

　　双方通过境内外上市公司平台资源发挥各自优势，搭建合作项目建设开发的主要投融资平台，在符合双方利益及风险可控的前提条件下，支持实现项目建设和合作业务扩张等战略目标。

　　开展资产的有效运营，通过存量资产的重组和优化组合，以及合作开发新项目，追求投资的经济效益最大化。

　　双方将拓展战略合作的深度和范围，合作方式将包括通过合法程序持有对方股份。

　　（二）项目合作模式

　　双方拟采取多种合作模式共同开发项目，如BOT、EPC、技术开发及装备制造等。双方将优先选择对方作为投资合作、工程实施、装备采购、技术服务供应方/合作方。

　　双方拟就乙方已有餐厨垃圾处理项目的股权转让、置换等事项开展深度合作，乙方将优先选择甲方作为上述事项的合作方。

　　（三）技术研发合作

　　双方将合作开发适用于有机废弃物处理业务的技术并根据相应的合作开发协议分担开发成本、分享技术成果。

　　（四）其他业务合作

　　根据有关法律法规，双方可根据对方需要向对方提供餐厨垃圾处理、高浓度有机废水及环保业务等信息调查和信息咨询等信息咨询服务。

　　3、合作机制

　　（一）建立信息通报制度。除受制于适用法律法规的规定之外(包括但不限于有关须将其内幕消息保密的规定)，双方及时向对方提供己方掌握的行业动态、有机废弃物处理行业形势分析预测、政策法规变动、项目投资等方面的资料和信息。

　　（二）双方各自指定具体办事机构，负责日常协调、传达、布置、汇总、反馈和跟踪有关事宜。

　　4、其他

　　本协议为双方战略合作的框架性协议，在开展具体合作业务时，另行商洽签订具体合作协议，用以确定双方权利及义务。双方权利义务以双方就本协议项下合作事项另行签订的相关合同或文件约定的内容为准。

　　四、合作协议对公司的影响

　　公司与创业集团签署《战略合作协议》，旨在双方均有意发展有机废弃物处理业务，本着互惠互利实现双赢的原则，建立战略合作关系，成为战略合作伙伴。双方充分发挥各自的资源优势和特色，互相尊重，自愿互利，按照市场原则推进合作，拓宽合作领域，提高合作水平，形成优势互补、互利共赢、共同开拓市场的战略布局。本协议的签署对公司2021年度业绩暂不构成重大影响。公司将按照有关法律法规的规定，并依据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、风险提示

　　1、本次签订的合作协议仅为初步接触框架性文件，在开展具体合作业务时，另行商洽签订具体合作协议，用以确定双方权利及义务，公司将在具体合作事项明确后，按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　2、本协议约定的合作事项的合作进度存在不确定性。

　　3、双方具体合作项目与金额以日后实际合作中签署的各项正式合同为准，暂时无法预计对公司经营业绩的影响。

　　六、协议的审议程序

　　本协议为框架性协议，无需提交董事会和股东大会审议。本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　七、备查文件目录

　　1、《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年2月8日