易，关联销售金额分别为14,020.91万元、17,374.40万元和16,988.57万元，占同期营业收入的比例分别为19.76%、25.32%和38.35%，占比有所上升，中国电科、重庆声光电已出具关于规范与减少关联交易的承诺，提请投资者注意西南设计关联交易占比上升的风险。”

　　上市公司已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与拟置入资产相关的风险”以及“第八章风险因素”之“二、与拟置入资产相关的风险”与《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与拟购买标的资产相关的风险”以及“第八章风险因素”之“二、与拟购买标的资产相关的风险”针对“西南设计经销渠道依赖风险”补充披露了如下风险提示内容：“报告期内，中电科技集团重庆声光电有限公司主要作为西南设计的经销商，向终端客户D和客户E销售物联网无线通讯系列产品。报告期内，西南设计向中电科技集团重庆声光电有限公司销售收入分别为0.22万元、6,909.56万元和14,466.48万元，占当期营业收入的比例分别为0.00%、10.07%和32.65%。由于终端客户D和客户E合格供应商资质办理周期较长、存在一定门槛，且出于外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身成本管控的考虑，西南设计短期内将继续通过经销商中电科技集团重庆声光电有限公司向相关终端客户进行产品销售，因此，西南设计存在一定的经销渠道依赖风险。”

　　（三）结合行业特征，补充说明标的资产各自处于的行业阶段，相关行业的竞争格局，主要竞争对手情况及其市场占有率；

　　1、西南设计

　　（1）西南设计所处的行业阶段

　　受5G带动智能手机及基站对射频器件需求增长影响，射频前端芯片市场正处于高速增长期。根据QYR Electronics Research Center统计，全球射频前端芯片市场规模由2011年的63亿美元增长至2019年的168亿美元，年复合增长率达13%。受5G网络商用落地影响，20年起全球射频前端芯片市场将迎来高速增长，预计2023年的市场规模将达到313亿美元。西南设计在整个行业高速增长的拉动下，预期也将迎来快速增长。

　　（2）行业竞争格局

　　目前全球射频前端芯片市场较为集中，主要被Skyworks、Qorvo等欧美、日本领先企业垄断。国际企业起步早、技术积累深厚，在技术、专利、工艺等方面具有较强的领先性，产品线齐全，研发实力雄厚，且多以IDM模式运营，综合实力强劲。国内射频厂商起步较晚，基础相对薄弱，且集中于无晶圆厂模式（Fabless），与欧美、日本等国际厂商差距较大。国内射频厂商往往从相对成熟的射频分立芯片起步，在5G技术普及前的窗口期，逐步实现通信基站、手机射频前端的进口替代。

　　（3）主要竞争对手

　　①卓胜微（300782.SZ）

　　成立于2012年，总部位于江苏省无锡市，股票代码300782.SZ，致力于开发无线通信的射频，射频与数字SoC芯片产品，并为客户提供基于卓胜微芯片的完整软硬件解决方案。卓胜微从射频开关、LNA芯片起家，2019年突破射频模组产品，现已成为国内领先的射频器件及无线连接领域的专家，覆盖了三星、小米、华为等知名客户。2019年卓胜微实现营业收入15.12亿元，净利润4.94亿元。

　　②北斗星通（002151.SZ）

　　成立于2000年，总部位于北京市，股票代码002151.SZ，北斗星通专业从事卫星导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务业务，形成了“产品+系统应用+运营服务”的经营模式。2019年度北斗星通营业收入为29.87亿元，净利润-7.59亿元。

　　③扬杰科技（300373.SZ）

　　成立于2006年，总部位于江苏省扬州市，股票代码300373.SZ，扬杰科技集研发、生产、销售为一体，专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等领域的发展，扬杰科技主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块等。2019年度扬杰科技营业收入为20.07亿元，净利润2.20亿元。

　　④紫光展锐

　　成立于2013年，由紫光集团收购展讯通信和锐迪科微电子后合并而成，是全球少数全面掌握2G/3G/4G/5G、Wi-Fi、蓝牙、电视调频、卫星通信等全场景通信技术的企业之一，并具备稀缺的大型SoC集成能力。产品包括移动通信中央处理器、基带芯片、AI芯片和射频前端芯片等各类通信、计算及控制芯片等，是全球仅有的能够提供5G基带芯片的五家企业之一。

　　（4）市场占有率

　　西南设计产品以各类射频前端类产品为主，根据QYR Electronics Research Center统计，2019年全球射频前端芯片市场规模约168亿美元，其中Skywork、Qorvo、博通与村田合计占有约85%的市场份额。以西南设计2019年射频类产品营业收入4.52亿元人民币估算，全球市场占有率低于1%，整体市场占有率较低。

　　2、芯亿达

　　（1）芯亿达所处的行业阶段

　　近年来，功率半导体的应用领域已逐步从工业控制、消费电子等拓展至新能源汽车、智能电网、变频家电等，整体呈现稳健增长态势。根据IHS Markit统计，全球功率半导体市场规模由2015年的328亿美元增长至2019年的404亿美元，年化复合增长率达5%。在整体市场需求的拉动下，预期芯亿达将迎来稳定增长。

　　（2）行业竞争格局

　　从整体功率半导体市场份额看，由于国际厂商起步较早，通过行业间的相互整合已经发展成为规模体量巨大的国际巨头，占据了主要的市场份额。根据Omdia统计，2019年在功率IC领域，德州仪器（TI）、英飞凌（Infineon）、亚德诺（ADI）、高通等前十名国际厂商占据了约62%的市场份额，国内企业市场占有率较低。近年来随着新能源汽车充电桩、变频家电等下游应用的崛起，产业重心逐渐向国内转移，国内功率IC厂商有望从民用消费市场实现突破，逐步提升自身竞争力，实现进口替代。

　　（3）主要竞争对手

　　芯亿达行业内主要竞争对手包括富满电子、圣邦股份、晶丰明源、中颖电子、芯朋微、昂瑞微电子、炬芯科技等，具体情况如下：

　　①富满电子（300671.SZ）

　　成立于2001年，总部位于广东省深圳市，主要从事高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售，主要产品包括电源管理类芯片、LED控制及驱动类芯片、MOSFET类芯片等。2019年实现营业收入5.98亿元，净利润3,659万元。

　　②圣邦股份（300661.SZ）

　　成立于2007年，总部位于北京市，是一家专注于高性能、高品质模拟集成电路芯片设计及销售的高新技术企业。产品涵盖信号链和电源管理两大领域，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、微处理器电源监控电路、马达驱动、MOSFET驱动及电池管理芯片等。2019年度实现营业收入7.93亿元，净利润1.76亿元。

　　③晶丰明源（688368.SH）

　　成立于2008年，总部位于上海市。晶丰明源已成为国际领先的LED照明驱动芯片细分领域企业之一，主要产品LED照明驱动芯片市场占有率位于前列。凭借技术、品牌、产品等综合优势，晶丰明源与国内外主要的龙头照明企业如飞利浦、欧普照明、雷士照明、阳光照明、三雄极光、佛山照明、得邦照明等建立了直接或间接的合作关系。

　　④中颖电子（300327.SZ）

　　成立于1994年，总部位于上海市，专注于于单片机(MCU)产品集成电路设计与销售，产品包括8-bit Flash MCU、8-bit OTP/Mask MCU、16-bit DSP、4-bit OTP/Mask MCU等，中颖电子产品广泛应用于家电、汽车电子、运动器材、医疗保健等领域。2019年度实现营业收入8.34亿元，净利润1.81亿元。

　　⑤芯朋微（688508.SH）

　　成立于2005年，总部位于江苏省无锡市。芯朋微致力于电源管理集成电路的研发和销售，是国内智能家电、标准电源、移动数码等行业电源管理芯片的重要供应商，产品已进入包括美的、格力、创维、飞利浦、苏泊尔、九阳、莱克、中兴通讯、华为等下游知名客户供应链。2019年芯朋微实现营业收入3.35亿元，净利润6,617.08万元。

　　⑥昂瑞微电子

　　成立于2012年，总部位于北京市，昂瑞微专注于射频/模拟集成电路芯片和SoC系统集成芯片的开发，以及应用解决方案的研发和推广，是中国领先的射频前端芯片和射频SoC芯片的供应商，每年芯片的出货量达7亿颗。

　　⑦炬芯科技

　　成立于2014年，总部位于广东省珠海市。炬芯科技主营业务为中高端智能音频 SoC 芯片的研发、设计及销售，产品包括蓝牙音频SoC芯片系列、便携式音视频SoC芯片系列、智能语音交互SoC芯片系列等，广泛应用于蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙收发一体机、智能教育、智能办公、智能家居等领域。

　　（4）市场占有率

　　根据Yole统计数据，2017年全球功率IC市场规模约173亿美元，其中驱动IC约占11%，约19亿美元，芯亿达所处行业较为细分，整体功率IC市场占有率较低。

　　3、瑞晶实业

　　（1）瑞晶实业所处的行业阶段

　　随着电源行业技术升级以及下游通信、医疗设备、消费电子、LED设备等行业的带动，近年来中国电源市场的规模呈现持续增长的态势，根据《中国电源行业年鉴》，2018年中国电源市场规模已达2,560亿元，同比增长10.3%，在电源市场需求持续增长的拉动下，瑞晶实业预期将迎来稳定增长。

　　（2）行业竞争格局

　　目前，充电器产品的技术水平已经趋于成熟，行业已处于高度成熟期并呈现出高度的规模化效应，大部分规模较小、技术工艺落后、产品品质不佳的制造企业正逐渐被挤出市场，市场逐渐向行业内龙头公司或具有差异化竞争优势的新兴企业集中，并且随着苹果、小米等大品牌智能手机宣布取消附赠充电器，这一趋势也将加快行业的洗牌。而瑞晶实业未来发展重点之一的工业电源领域，由于涉及的应用场景较多，下游行业较为分散，行业内的各生产制造厂家往往会专注于特定应用场景，各厂家自身定位差异较大，行业竞争虽然激烈但整体较为分散，形成了众多细分领域。

　　（3）主要竞争对手

　　瑞晶实业主要竞争对手为奥海科技、可立克、茂硕电源、麦格米特和英飞特等，具体情况如下：

　　①奥海科技（002993.SZ）

　　成立于2012年，总部位于广东省东莞市，是一家全球领先的智能便携能源产品提供商，专注于智能终端充储电产品（包括充电器、移动电源等）的研发、生产和销售，产品主要应用于智能手机、平板电脑、智能家居、智能穿戴设备、无人机等领域。2019年度实现营业收入23.16亿元，净利润2.22亿元。

　　②可立克（002782.SZ）

　　成立于2004年，总部位于广东省深圳市，是一家全球著名的磁性元件和电源技术解决方案供应商，主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售，产品主要应用于网络通信、消费电子、电动工具、LED照明以及工业仪表领域。2019年度实现营业收入11.09亿元，净利润0.22亿元。

　　③茂硕电源（002660.SZ）

　　成立于2006年，总部位于广东省深圳市，是一家电源研发生产及解决方案提供商，集产品研发、制造、销售及服务于一体，主营业务涉及开关电源、LED智能驱动、光伏逆变器、智能充电桩、新能源光伏电站等领域。2019年度实现营业收入12.48亿元，净利润0.65亿元。

　　④麦格米特（002851.SZ）

　　成立于2003年，总部位于广东省深圳市，是一家以电力电子及工业控制技术为核心的电气控制与节能领域的方案提供公司，业务涵盖智能家电、工业自动化、定制电源三大领域，产品广泛应用于平板显示、智能家电、医疗、电力、交通、新能源汽车等领域。2019年度实现营业收入35.60亿元，净利润3.65亿元。

　　⑤英飞特（300582.SZ）

　　成立于2007年，总部位于浙江省杭州市，是一家致力于高效、高可靠性LED驱动器的研发、生产、销售和技术服务的国家级高新技术企业，是全球领先的LED驱动器供应商。2019年度实现营业收入10.09亿元，净利润1.06亿元。

　　（4）市场占有率

　　瑞晶实业主营产品以充电器等消费类电源为主，主要应用在手机及周边设备等。根据奥海科技招股说明书披露，2019年度奥海科技在全球手机充电器市场中市场占有率约为10.34%，2019年度奥海科技营业收入23.16亿元。瑞晶实业的新型智能电源产品与奥海科技主要产品相似度较高，如以瑞晶实业2019年度新型智能电源营业收入3.37亿元初步估算，2019年瑞晶实业在全球手机充电器市场中市场占有率约为1%。

　　（四）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人员比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争力；

　　1、西南设计

　　（1）研发投入

　　报告期内，西南设计未经审计的研发投入分别为7,562.67万元、11,696.51万元和12,374.36万元，占营业收入比例分别为10.66%、17.05%和27.93%。报告期内，西南设计持续保持了大量的研发投入，研发费用占比逐年上升，为西南设计开展技术研发与产品迭代更新起到一定促进作用。

　　（2）专利情况

　　截至2020年12月31日，西南设计主要专利包括29项独有发明专利与11项共有发明专利，具体专利情况如下：

　　①西南设计独有专利：

　　已经授权的专利情况如下：

　　■

　　■

　　②西南设计共有专利：

　　■

　　注：除第6项“集装箱卫星定位监控系统”是与重庆交通运输控股（集团）有限公司国际货运代理分公司共有外，其余与中电科24所共有。与重庆交通运输控股（集团）有限公司国际货运代理分公司的共有专利未形成相应产品销售，对西南设计研发和经营未形成影响。

　　根据西南设计与中电科24所签署的共有专利相关协议，上述共有专利的实际使用权与收益权均为西南设计享有，主要条款（甲方为“西南设计”，乙方为“中国电科二十四所”）如下：

　　“1、甲乙双方同意，截至本协议签署之日，双方就共有专利不存在任何权属争议或现实/潜在纠纷。并且，乙方承诺不会就该等共有专利在任何阶段以自己或者任何第三人的名义提出权属异议或启动任何权属争议程序。

　　2、甲乙双方确认，已授权的共有专利自获授权之日起至本协议签署之日一直由甲方单独实施，因实施该等专利获得的收益亦由甲方单独享有。甲乙双方进一步同意，自本协议签署之日起，已授权共有专利继续由甲方单独实施，并且因实施共有专利获得的收益由甲方单独享有；乙方不得自行实施或授权第三人实施该等专利。申请中的共有专利未来获得授权后，同样按照前述实施方式进行。

　　3、甲方自行对共有专利进行改进所产生的知识产权成果（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等）归甲方单独所有。甲乙双方共同对共有专利进行改进所产生的知识产权成果由双方共同所有，并且仍按照本协议第二条的约定实施。”

　　（3）研发人员

　　截至2020年12月31日，西南设计共有研发人员140人，占员工总数比例为52.04%。

　　（4）研发独立性

　　经过近二十年的发展，西南设计已建立了独立的研发团队，并自主研发了硅基模拟半导体芯片及模组设计领域相关核心技术。截至2020年12月31日，西南设计拥有研发人员140人，其中工作10年以上的资深设计师50余人。西南设计已经建立了较为完善的自主研发体系，主要产品的核心技术均系自主研发取得、拥有自主知识产权，主要核心技术人员均在西南设计领薪且未在股东处任职，不存在对大股东技术较强依赖的情形。

　　（5）核心竞争力

　　①技术优势

　　截至2020年12月31日，西南设计有140名研发人员，其中工作10年以上的资深设计师50余人，已获专利授权40项，获得集成电路布图登记70项，具有与国际主流水平同步的设计能力与产品开发能力，拥有低噪声高线性放大器、低插损高隔离度宽带射频开关、多通道高隔离度射频前端模组、低相噪宽带锁相环电路、低相噪多分段宽带压控振荡器电路、高精度多通道幅相控制电路、多通道宽带射频收发电路/模组、微功耗模拟检测电路、高精度电池电压和内阻检测电路等多项硅基高性能模拟电路关键技术。报告期内西南设计近三年研发投入占收入比例平均超过10%，目前有在研产品十余个系列合计100余项，硅基模拟半导体芯片技术处于国内领先水平。西南设计被评为“国家信息产业基地龙头企业”、“中国卫星导航与位置服务行业五十强企业”、“国家规划布局内重点集成电路设计企业”等荣誉称号，2019年、2020年连续被评为“重庆制造业企业100强”。

　　②产品优势

　　西南设计产品线和系列化产品品种齐全，传感/传输/信道的射频/数模综合能力强，形成了完善的“IP+核心芯片（套片）＋模块＋组件＋应用方案”的产业链结构，不仅可为客户提供芯片、IP、模组、组件、系统解决方案等产品，也可与客户合作开发SoC、SiP（即西南设计芯片+用户算法）。西南设计产品加工工艺以硅基为主，覆盖物联网、绿色能源、安全电子等丰富的下游应用领域，在通信基站、卫星导航、智能终端、光伏组件、锂电池等细分领域可以提供系列化产品，单款产品如物联网硅基射频芯片产品已连续多年实现年出货量上亿只、通信硅基射频前端产品年出货量也近一亿只，多次获得业内评比奖项，在国内居于领先水平。西南设计在通信基站领域已成为少数向国内主流基站设备商批量供货的领先企业之一，硅基低噪声放大器、射频开关、数控衰减器等硅基产品成功应用于MIMO基站、宏基站、小基站、ODU等下游终端，成功跻身行业优质客户一级配套商；光伏领域，西南设计研制的光伏旁路开关电路具有反向漏电流小、正向压降低、高温反偏能力强等特点，随着光伏组件功率升级、电流增加，西南设计的大电流和内嵌式产品为用户提供安全性更高、性价比更优的解决方案，现已成功导入国内外行业主流客户供应链；卫星导航领域，西南设计深耕十余年，多款产品成为行业内的知名产品，最新推出了多模多频卫星导航SoC、北斗三号高精度射频芯片等高性能硅基模拟芯片系列产品，以及基于自主核心芯片开发的卫星导航模组系列产品，为用户提供高性价比的产品和优质的服务，现已全面进入亚米级、高精度、惯导、授时等卫星导航高端应用场景。

　　2、芯亿达

　　（1）研发投入

　　报告期内，芯亿达未经审计的研发投入分别为1,449.49万元、1,723.31万元和930.12万元，占营业收入比例分别为9.61%、11.98%和7.67%。

　　（2）专利情况

　　截至2020年12月31日，芯亿达共有授权专利38项，其中发明专利6项、实用新型专利32项。芯亿达主要专利情况如下：

　　■

　　注：第38项“一种驱动专用集成电路及恒温机”为芯亿达与中微半导体（深圳）股份有限公司共有。

　　（3）研发人员

　　截至2020年12月31日，芯亿达共有研发人员43人，占员工总数比例为62.30%。

　　（4）研发独立性

　　经过十多年的发展，芯亿达已构建了完善的研发体系，建立了独立的研发团队，并自主研发了大功率驱动集成电路设计技术领域相关核心技术。截至2020年12月31日，芯亿达拥有43名研发人员，其中工作10年以上的资深设计师11人。芯亿达主要产品的核心技术均系自主研发取得，拥有完全自主知识产权，主要核心技术人员均在芯亿达领薪且未在股东处任职，不存在对大股东较强技术依赖的情形。

　　（5）核心竞争力

　　①技术优势

　　芯亿达研发体系完善，主要产品均拥有完全自主知识产权。截至2020年12月31日，芯亿达拥有发明专利6项，实用新型专利32项，集成电路布图登记12项。经过十余年的发展，芯亿达在驱动类集成电路的开发上积累了丰富的设计经验，突破了驱动类电路设计、高压BCD工艺技术、产品可靠性等核心关键技术。芯亿达通过完善“2.4G SoC+电机驱动+MCU+语音芯片+陀螺仪+压力传感器”等产品链条，掌握了玩具电控核心元器件全产业链条的设计开发能力。芯亿达达林顿系列电子开关产品经过不断的迭代升级和新技术开发，其可靠性已经接近TI、ST等国际一流厂商。此外，芯亿达还始终紧跟行业技术发展趋势，不断攻关工业及汽车级电子开关产品。

　　②产品优势

　　芯亿达始终专注于消费及工业类的功率驱动芯片的开发，在功率驱动领域有着十年以上的产品开发经验，在驱动类电路设计、BCD工艺技术、产品可靠性等方面在国内处于领先地位。经过多年发展，芯亿达已经成为国内功率驱动芯片领域的知名企业，尤其在玩具功率驱动细分市场具有领先优势地位，芯亿达与富满电子、昂瑞微电子等企业已成为国内玩具功率驱动领域的主要供应商。芯亿达产品门类众多，已经实现2-40V耐压、1-3A电流能力的单通道、多通道的多种电机驱动及电子开关产品的量产，能够满足下游众多细分领域内客户的不同产品需求，产品在市场上具有较强的竞争力。芯亿达在多年的经营过程中与美泰、孩之宝、奥飞娱乐、星辉娱乐、群兴玩具、奇士达等多家国内外知下游客户建立了长期稳定的合作关系，客户认可度较好，拥有较高的品牌知名度。

　　3、瑞晶实业

　　（1）研发投入

　　报告期内，瑞晶实业未经审计的研发费用金额分别为2,520.02万元、2,013.09万元和1,529.56万元，占各年度营业收入的比例分别为4.99%、3.65%和3.71%，持续的研发投入有利于其保持并提升整体技术水平。

　　（2）专利情况

　　截至2020年12月31日，瑞晶实业共拥有专利26项，具体情况如下：

　　■

　　（3）研发人员

　　截至2020年12月31日，瑞晶实业研发人员共计126人，占公司总人数的比例为11.48%。

　　（4）研发独立性

　　经过多年的发展，瑞晶实业已经构建了完善自主的独立研发体系，独立研发了电源领域相关核心技术，主要产品均拥有自主知识产权。主要技术人员由公司自主招聘、自主培养，瑞晶实业有独立的研发团队、研发场地和研发设施，主要核心技术人员均在公司领薪且未在股东处任职，不存在对大股东较强技术依赖的情形。

　　（5）核心竞争力

　　①技术优势

　　瑞晶实业多年致力于电源产品的技术研发，拥有一批技术能力过硬、经验丰富的研发团队，研发团队的技术领头人在行业内具备35年的技术从业经验。目前的研发团队涵盖充电器、移动电源、工业电源等多个产品线，时刻跟踪最新市场动态和下游需求，以便能够研发出充分适应市场需求的高品质产品。经过多年的技术改进和产品研发，瑞晶实业目前在电源产品领域形成了深厚的技术积累，在技术快速更新迭代的行业趋势下，公司能够依赖多年的技术积累，生产出质量稳定、性能优越的产品，形成了较强的技术研发优势。

　　②产品优势

　　瑞晶实业将产品质量视为企业发展的关键支撑之一。依靠公司多年的技术积累和对品质把控的高度重视，公司内部已建立一套严谨、完善、与自身技术水平高度契合的产品质量控制体系，遵循严控过程、预防导向的质量控制理念，将产品质量监督贯穿于产品的全部生命周期。凭借体系化的质量控制机制，公司形成了较强的产品质量优势，在多年的经营过程中与下游客户建立了长期稳定的合作关系。目前瑞晶实业已与中兴通讯、创维数字、安克创新、亚马逊、耐比特等众多国内外知名厂商建立了深度合作关系，并于2018-2020年分别获得中兴通讯颁发的最佳交付支持将、最佳质量表现奖和最佳服务支持奖；2018年和2019年获得安克创新颁发的最佳服务奖和卓越研发奖，并于2019年和2020年连续两年被安克创新评为核心供应商；2019年获得创维数字颁发的卓越贡献奖。瑞晶实业终端产品远销美国、欧洲、东南亚等众多国家或地区，深受国内外用户的好评，使得公司保持了较为明显的竞争优势。

　　（五）标的资产在技术方面的实际投入和技术研发成果储备情况

　　1、西南设计

　　（1）技术的实际投入情况

　　报告期内，西南设计未经审计的研发费用分别为4,525.18万元、7,656.47万元和10,741.58万元，占营业收入比例分别为6.38%、11.16%和24.25%，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据未经审计

　　（2）技术研发成果储备情况

　　①专利情况

　　西南设计主要专利情况请见本题“（四）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人员比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争力”之“1、西南设计”之“（2）专利情况”。

　　②核心技术

　　截至2020年12月31日，西南设计拥有的主要核心技术如下：

　　■

　　③在研项目

　　截至2020年12月31日，西南设计主要在研项目如下：

　　■

　　2、芯亿达

　　（1）技术的实际投入情况

　　报告期内，芯亿达未经审计的研发费用分别为1,449.49万元、1,723.31万元和930.12万元，占营业收入比例分别为9.61%、11.98%和7.67%，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据未经审计

　　（2）技术研发成果储备情况

　　①专利情况

　　芯亿达主要专利情况请见本题“（四）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人员比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争力”之“2、芯亿达”之“（2）专利情况”。

　　②核心技术

　　截至2020年12月31日，芯亿达主要核心技术如下：

　　■

　　③在研项目

　　截至2020年12月31日，芯亿达主要在研项目如下：

　　■

　　3、瑞晶实业

　　（1）技术的实际投入情况

　　报告期内，瑞晶实业未经审计的研发费用金额分别为2,520.02万元、2,013.09万元和1,529.56万元，占各年度营业收入的比例分别为4.99%、3.65%和3.71%。各年研发费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据未经审计

　　（2）技术研发成果储备情况

　　①专利情况

　　瑞晶实业专利情况请见本题“（四）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人员比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争力”之“3、瑞晶实业”之“（2）专利情况”。

　　②核心技术

　　截至2020年12月31日，瑞晶实业主要核心技术情况如下：

　　■

　　③在研项目

　　截至2020年12月31日，瑞晶实业主要在研项目情况如下：

　　■

　　（六）标的资产的供应商的结构，分析说明是否存在依赖海外供应商的风险；

　　1、西南设计

　　报告期内，西南设计供应商结构及采购情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　西南设计采购包括原材料采购和委外加工。原材料主要包括电子器件和壳体等，委外加工主要包括晶圆流片和封装测试代加工。报告期内，西南设计自海外供应商采购金额分别为3,964.12万元、7,795.58万元和13,814.04万元，占供应商总采购额的比例分别为6.42%、12.49%和33.37%，采购比例逐年上升，主要系公司产品结构优化调整，产品形态由定制化产品向产业化产品转变，海外采购晶圆需求量增加。

　　西南设计硅基模拟半导体芯片产品主要采用8英寸晶圆代工工艺平台。目前海外供应商主要为西南设计提供模拟半导体芯片晶圆代工服务，且主要采用8英寸晶圆成熟工艺平台；此外，西南设计芯片产品主要采用40nm以上的制程工艺，对28nm以下先进制程工艺不具有依赖性。对于40nm以上制程工艺，国内具有同等代工生产能力，可供替代选择的有国内主流晶圆代工厂商，而且，国内晶圆厂代工产品可以满足产品的性能参数与客户需要，在极端情况下具有国产替代的可能性。而且，西南设计目前已经向国内主流晶圆代工厂批量采购晶圆代工服务，为公司晶圆代工产能提供了坚实保障，满足了公司业务持续扩张的需求。

　　虽然如此，从目前的供应商结构看，西南设计存在一定程度的海外供应商依赖风险。

　　2、芯亿达

　　报告期内，芯亿达供应商结构及采购情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　芯亿达向供应商采购主要是晶圆和封装测试加工费，报告期内，芯亿达自海外供应商采购金额分别为761.20万元、1,210.53万元和1,103.27万元，占供应商总采购额的比例分别为5.91%、10.20%和9.92%，主要系购买晶圆。报告期内，芯亿达通过海外供应商采购晶圆的占比整体较低且保持稳定，芯亿达一直在积极寻求国内晶圆生产厂商实现进口替代，因此，不存在重大依赖海外供应商的风险。

　　3、瑞晶实业

　　报告期内，瑞晶实业供应商结构及采购情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　瑞晶实业生产产品所需的原材料主要为电芯、贴片IC、贴片电容、变压器、底壳、DC线、电解电容等，报告期内，供应商均为国内供应商。因此，瑞晶实业不存在依赖海外供应商的风险。

　　4、补充披露风险提示

　　针对以上分析，上市公司已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与拟置入资产相关的风险”以及“第八章风险因素”之“二、与拟置入资产相关的风险”与《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与拟购买标的资产相关的风险”以及“第八章风险因素”之“二、与拟购买标的资产相关的风险”针对“西南设计存在一定的海外供应商依赖风险”补充披露了如下风险提示内容：“报告期内，西南设计自海外供应商的采购金额分别为3,964.12万元、7,795.58万元和13,814.04万元，占总采购额的比例分别为6.42%、12.49%和33.37%，占比逐年上升，虽然目前西南设计正在寻求国内晶圆代工厂商替代，预计未来海外采购比例可能会有所下降，但从目前的供应商结构看，西南设计仍存在一定程度的海外供应商依赖风险，可能会对西南设计的生产经营产生不利影响。”

　　（七）结合上述各项，分析其业绩增长的可持续性，并提示相关风险。

　　1、西南设计

　　西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片、元器件及模组的开发、生产和销售，产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域。西南设计所处行业下游应用市场不断拓宽，随着5G技术的不断发展和5G通信基础设施建设的不断完善，全球5G基站数量将大幅增加，智能手机市场将迎来换机潮，因此，其物联网板块产品将会有大幅增长，且随着市场终端对电源类产品的系统质量的要求和需求的增加，电源管理市场也将会有较大增长。报告期内，西南设计产品结构不断优化调整，附加值较高的物联网系列产品、安全电子系列产品规模上升，绿色能源产品进行产品技术升级，加大了核心芯片的研发投入，西南设计未来业绩具有可持续性。同时，已在预案中提示了相关风险。

　　2、芯亿达

　　芯亿达主营业务产品包括电机驱动IC、玩具电控IC、电子开关IC、人体感应IC等，产品主要运用于消费电子、智能家居、智能制造、安防监控等市场领域。报告期内，公司驱动芯片产品技术成熟、品质稳定，在保持目前市场的销售增长下开拓新的运用领域，持续研发投入，加强产品开发以满足客户的专业定制需求，为客户提供更高附加值的产品，以达到毛利率的提升。报告期内，销售客户和代理商稳定，公司产品在市场上认可度较高，重要供应商客户也较稳定。因此，芯亿达业绩增长具有可持续性。同时，已在预案中提示了相关风险。

　　3、瑞晶实业

　　瑞晶实业主要从事电源产品的设计、生产和销售，包括家用电源、快销型消费电子类电源、工业电源、专用设备电源等应用集成电路技术产品的研发、生产、销售。目前，随着全球消费电子行业整体繁荣发展，公司所在行业市场空间和发展前景持续向好。报告期内，瑞晶实业持续盈利，上游供应商和下游客户群结构稳定。此外，瑞晶实业也不断开拓完善销售渠道，自2020年起与亚马逊建立合作关系，亚马逊作为全球最大的电子商务和云计算平台，瑞晶实业可在未来借助亚马逊全球在线销售平台的平台优势、品牌优势与海量消费者群体基础，实现销售收入增长。因此，瑞晶实业业绩增长具备可持续性。同时，已在预案中提示了相关风险。

　　（八）补充披露情况

　　上市公司已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况”之“五、置入资产业绩增长的可持续性”补充披露上述相关情况。

　　上市公司已在《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四章标的资产基本情况”之“五、标的资产业绩增长的可持续性”补充披露上述相关情况。

　　（九）财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的资产在市场资源、产业链资源和技术开发等方面具有协同性；报告期内，标的资产销售收入前五大客户及销售占比变动合理，符合实际情况；标的资产中，西南设计目前处于增长阶段，所处行业主要为国外一流厂商垄断，国内厂商正处于起步阶段，西南设计的主要竞争对手包括国内外行业内厂商；芯亿达目前处于增长阶段，所处行业为国外一流厂商占据主要市场份额，国内厂商逐步提升竞争力、实现进口替代，芯亿达的主要竞争对手包括国内的部分厂商；瑞晶实业目前处于增长阶段，所处行业竞争激烈且整体较为分散，瑞晶实业的主要竞争对手包括国内的部分厂商；标的资产的研发团队对大股东不存在较强依赖性，相关技术及产品具备核心竞争力；标的资产在技术研发进行了相关实际投入，技术研发成果储备较多；西南设计存在一定程度的海外供应商采购风险，芯亿达不存在重大依赖海外供应商的风险，瑞晶实业不存在依赖海外供应商的风险；综上所述，标的公司业绩增长具备可持续性。同时，上市公司已在预案中提示相关风险。

　　问题六：预案披露，截至2020年10月30日西南设计所有者权益7.38亿元，较2019年底余额2.95亿元大幅增长。请公司补充披露：（1）结合行业、公司经营模式和财务状况，说明西南设计所有者权益出现显著增加的原因，说明西南设计财务结构是否具有稳定性；（2）西南设计近期是否存在增资，如存在，补充说明增资增资金额、资金用途、增资价格与公司本次发行股份购买资产是否存在差异、相关款项是否已落实到位。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　（一）结合行业、公司经营模式和财务状况，说明西南设计所有者权益出现显著增加的原因，说明西南设计财务结构是否具有稳定性；

　　西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，所处细分行业主要为硅基射频前端与电源管理领域。具体行业、公司经营模式请参见本回复之问题四之（一）中关于西南设计的行业、经营与盈利模式。西南设计所有者权益在2020年10月末较2019年末显著增加，主要原因系2020年7月西南设计增资约4.13亿元所致，募集资金主要用于公司研发投入、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面。

　　报告期各期末，西南设计的资产负债率分别为59.47%、64.45%和27.83%，2019年末较2018年末，资产负债率略有增长，主要系西南设计短期借款增加所致；2020年10月末资产负债率较2019年末降幅较大，主要系西南设计增资并偿还借款所致。

　　另外，可比上市公司资产负债率具体情况如下表：

　　■

　　与可比上市公司相比，西南设计2018年、2019年的资产负债率较高，主要是由于作为非上市公司，西南设计在2018年、2019年主要采用银行借款等债务融资方式筹集资金以满足营运资金与资本开支需求，故资产负债率相对偏高；2020年西南设计增资后，其资产负债率与可比上市公司接近，财务结构具备稳定性。

　　（二）西南设计近期是否存在增资，如存在，补充说明增资增资金额、资金用途、增资价格与公司本次发行股份购买资产是否存在差异、相关款项是否已落实到位。

　　截至本问询函回复签署日的最近三年内，西南设计存在一次增资行为。该次增资以2019年5月31日为基准日进行评估，西南设计经评估后股东全部权益价值为70,022.75万元，具体情况如下：

　　1、本次增资的基本情况及增资金额

　　2020年5月25日，中国电科出具电科资[2020]227号《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》，同意西南设计在部分原股东（北京益丰润、吉泰科源、重庆微泰和范麟、万天才、余晋川、徐骅、刘昌彬、李明剑、彭红英、杨津、苏良勇、陈华锋、陈隆章、李光伟、唐景磊、张晓科、陈昆、王露、杨若飞、李家祎、刘永利、张宜天、孙全钊、徐望东、黄贵亮、欧阳宇航、陈彬、欧琦等26名自然人）对其增资的同时，以非公开协议方式引入中国电科投资有限公司并通过产权交易市场公开引入外部投资者，具体增资价格以经中国电科备案的西南设计资产评估值为基础确定，不低于37.4元/股。

　　根据中国电科批复，西南设计在北京产权交易所进行公开挂牌征集增资方，最终确定摘牌方为中电西微、电科国元及中金科元，增资价格为37.4元/股。

　　2020年7月27日，新增股东电科投资、中电西微、电科国元及中金科元与西南设计及其原股东签署《增资协议》，对上述增资事宜进行约定。根据《增资协议》，本次增资的具体情况如下：

　　■

　　注：26名自然人为西南设计的原股东范麟、万天才、余晋川、徐骅、刘昌彬、李明剑、彭红英、杨津、苏良勇、陈华锋、陈隆章、李光伟、唐景磊、张晓科、陈昆、王露、杨若飞、李家祎、刘永利、张宜天、孙全钊、徐望东、黄贵亮、欧阳宇航、陈彬、欧琦

　　根据各方签署的《增资协议》，本次增资金额合计为42,090.9011万元（按照认缴增资金额计算），其中1,125.4252万元计入注册资本，剩余40,965.4759万元计入资本公积。2020年9月30日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

　　2、该次增资的资金用途

　　根据重庆声光电向中国电科呈报的《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载，本次增扩股项目预计将该次增资的筹集资金用于公司研发、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面需求，具体用途如下：

　　■

　　注：实际募资与公司预计募资的差额部分金额909,011.00元亦用于补充公司生产流动资金。

　　3、该次增资价格与公司本次发行股份购买资产的预计交易价格（评估值）不存在显著差异

　　西南设计前次增资以2019年5月31日为评估基准日，依据评估结论确定的增资价格为70,022.75万元。本次发行股份购买资产拟以2020年10月31日为评估基准日，西南设计预计评估值为118,960.08万元，较前次评估增值48,937.33万元，增值率为69.89%。

　　西南设计100%股权前次增资的评估值与本次交易的预计评估值存在约48,937.33万元的差异，主要系2020年西南设计增资约41,342.90万元（按照实缴到位资金计算，详见下文“4、该次增资款项的落实到位情况”），以及两次评估期间正常经营形成的留存收益增加导致溢余资产增加所致。若剔除前述因素，前次增资的增资价格与本次交易的预计交易价格（评估值）不存在明显差异。

　　4、该次增资款项的落实到位情况

　　截至本问询函回复签署日，本次增资的款项中除重庆微泰尚有20万元认缴注册资本（对应增资金额为748万元）未实缴外，其余41,342.9011万元均已实缴落实到位。

　　5、重庆微泰未实缴的20万元注册资本的相关事项说明

　　截至本问询函回复签署日，西南设计重庆微泰尚有20万元认缴注册资本未实缴。根据西南设计《公司章程》规定，重庆微泰上述20万元认缴注册资本应于2022年8月26日前缴足。

　　（1）部分注册资本未实缴的原因

　　根据《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载事项及本次增资各方于2020年7月27日签署的《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资协议》的约定：重庆微泰股权投资管理中心（普通合伙）未实缴出资额拟预留给未来引进的高层次人才。经西南设计确认，因预留部分对应的人员尚未确定，故该部分出资对应的款项尚未实缴。

　　（2）部分注册资本未实缴对本次交易作价不存在影响

　　本次评估以2020年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。评估机构在评估过程中确保实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，确保评估假设前提合理。

　　本次重组中，西南设计的评估值将以2020年10月31日经审计的西南设计净资产为基础确定，西南设计的评估值未包含该等20万元未实缴注册资本；本次交易中，西南设计的最终交易价格将以西南设计的评估值为基础确定，因此该等20万元未实缴注册资本不会影响本次交易作价。

　　（3）该等20万元未实缴的注册资本的后续安排

　　根据西南设计的《公司章程》，上述未实缴的20万元注册资本应在2022年8月26日前以现金形式缴足。经于2020年12月9日召开的西南设计第七次临时股东会决议通过，西南设计全体股东一致同意，若电科能源本次发行股份购买资产于上述出资期限届满前（即2022年8月26日前）实施完毕，则重庆微泰该等20万元认缴注册资本的后续实缴出资义务由电科能源履行。

　　此外，电科能源与西南设计相关股东于2020年12月11日签署的《发行股份购买资产协议》亦同样做出约定，重庆微泰尚未实缴到位的注册资本由电科能源于发行股份购买资产交割完成后按照西南设计《公司章程》约定的出资期限（即2022年8月26日前）缴纳。

　　除上述安排外，本次交易关于上述20万元未实缴的注册资本不存在其他应披露而未披露的安排。

　　综上所述，西南设计该等未实缴的注册资本系西南设计为未来引入高层次人才预留，由于预留部分对应的人员尚未确定，故该部分出资对应的款项尚未实缴；该等未实缴的注册资本将在本次发行股份购买资产完成后（若在2022年8月26日前完成）由电科能源在2022年8月26日前以现金形式履行实缴出资义务，该等安排已经西南设计全体股东于第七次临时股东会审议通过。除该等安排外，本次交易关于上述20万元未实缴的注册资本不存在其他应披露而未披露的安排；西南设计的评估值未包含该等未实缴出资的注册资本，本次重组中西南设计相应股权的交易作价未受到该等未实缴出资的注册资本的影响。

　　6、本次发行股份购买资产完成后相关股东的锁定期安排

　　本次增资的增资方包括北京益丰润、吉泰科源、重庆微泰、26名自然人股东、电科投资、中电西微、电科国元和中金科元。上市公司股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买资产后，电科投资不再持有西南设计的股权同时不持有上市公司的股份；在上市公司发行股份购买资产完成后，本次增资的增资方（电科投资除外）的锁定期安排如下：

　　（1）重庆微泰、电科国元、26名自然人股东

　　取得上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　（2）北京益丰润、吉泰科源、中电西微、中金科元

　　取得上市公司本次发行的股份，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　前述投资人的锁定期安排详见上市公司2020年12月12日披露的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方作出的重要承诺”之“锁定期承诺”部分内容。

　　7、西南设计本次增资除部分原股东增资及以非公开协议方式引入电科投资外，通过产权交易市场公开引入外部投资者。西南设计在北京产权交易所进行公开挂牌征集增资方，最终确定摘牌方为中电西微、电科国元及中金科元。

　　根据西南设计2020年增资各方签署的《增资协议》及西南设计公司章程，在增资协议及公司章程中没有相关对赌安排，不存在关于后续上市时间、退出事项的安排。

　　根据西南设计出具的《确认函》：除《增资协议》和西南设计公司章程外，本次增资西南设计无其他任何的书面协议或口头承诺，与西南设计原股东及本次增资的增资方之间不存在任何特殊协议或安排（包括但不限于关于上市时间、业绩补偿、股权回购、投资人投后退出等对赌安排）。

　　综上，西南设计2020年增资，与投资人未约定相关对赌安排，不存在关于后续上市时间、退出等事项的安排。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况”之“一、拟置入资产基本情况”之“（一）西南设计”之“4、西南设计所有者权益变动情况说明”补充披露上述相关情况。

　　上市公司已在《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四章标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一）西南设计”之“3、西南设计所有者权益变动情况说明”补充披露上述相关情况。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，报告期内，2020年1-10月西南设计所有者权益出现显著增加的原因系增资造成，增加原因合理；2020年，西南设计增资后资产负债率与可比上市公司接近，财务结构具备稳定性。西南设计此次增资价格与公司本次发行股份购买资产的价格不存在较大差异，具有合理性。西南设计本次增资款项，除重庆微泰尚有20万元认缴注册资本（对应增资金额为748万元）未实缴外，其余41,342.9011万元均已实缴。重庆微泰该20万元认缴注册资本原计划为西南设计未来引进高层次人才所预留部分，根据电科能源与西南设计相关股东签署的《发行股份购买资产协议》，重庆微泰尚未实缴到位的注册资本由电科能源于发行股份购买资产交割完成后按照西南设计公司章程约定的出资期限缴纳。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月9日