②电源管理领域

　　标准电源是各类电子设备的电源模块，主要包括笔记本电源适配器、手机充电器等，市场规模相对较大，标准电源市场与下游消费电子等需求端联系密切，近年来随着智能终端、无线网络等数码产品的普及，标准电源应用场景不断增加，标准电源市场规模进一步提升；工业电源主要应用于工业自动化装备、汽车电子、电网集中器等，工业电源增长相较消费电子电源较为平稳，更强调电能转换效率和待机功耗等性能，随着系统功能越来越复杂，对能耗的要求越来越高，客户对电源运行状态的感知与控制的要求越来越高，电源管理芯片设计不再满足于实时监控电流、电压、温度，还提出了诊断电源供应情况、灵活设定每个输出电压参数的要求，工业电源市场智能化发展趋势明显。

　　（2）经营模式

　　西南设计采用Fabless模式运营，产品由西南设计自主设计，委托第三方生产加工。西南设计在完成电路设计后，将设计数据交付晶圆代工厂流片，晶圆经检验合格，委托给封测厂进行封装测试，合格后的产品由西南设计验收入库。

　　销售模式上，西南设计建立了“直销+经销+方案商”相结合的营销模式；

　　直销模式：针对附加值高、技术水平高、成长空间较大的通信、安全电子等行业的重点客户，西南设计采用直销模式销售。直销模式的客户可以直接为西南设计后续产品规划提供需求信息，有助于西南设计更好地把握行业技术的发展路线。直销模式下西南设计可为客户提供更好的技术支持服务，有助于西南设计更好地建立起自身的品牌价值。

　　经销模式：针对通用性较强、无需过多技术支持、货架批量交付的光伏、导航等领域产品，西南设计采用经销模式销售。经销模式可有效借助经销商渠道和资源迅速打开市场，快速获得更多客户资源。在公司市场开拓资源有限的情况下，经销模式能够最快速地获得市场认可，满足公司发展需要。

　　方案商模式：针对应用领域广、应用方案多、需要较多技术支持工作、以PCBA或者模组方式交付的短距离通信等产品，西南设计将产品销售予方案商客户。针对不同的下游应用，方案商结合西南设计产品特性与自身渠道资源，定制不同的解决方案以满足不同终端客户的需求。

　　（3）盈利模式

　　西南设计盈利模式主要有两种：一是产品销售收入；二是对外技术服务收入。

　　西南设计主要收入来源于集成电路、模组等产品的销售，为物联网、绿色能源、安全电子三大领域的客户提供高性价比的集成电路、模组和组件。西南设计根据市场供需情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。

　　其余收入主要为对外技术服务收入。西南设计根据用户的需求，进行定制化开发或合作研发，通过获取客户的技术开发费获得利润回报。

　　（4）业绩分析

　　报告期内，西南设计销售收入和净利润情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据未经审计

　　报告期内，西南设计营业收入分别为70,950.89万元、68,612.89万元和44,302.51万元。2019年度营业收入较2018年度下降2,338.00万元，降幅为3.30%，变动不大。2020年1-10月营业收入为44,302.51万元，主要系物联网系列短距离通讯产品、绿色能源系列产品销售额以及技术服务收入下降，物联网系列无线通讯产品、安全电子系列产品销售额上升综合导致。

　　报告期内，西南设计按产品类型划分的营业收入明细如下表：

　　■

　　报告期内，西南设计物联网类产品营业收入分别为39,926.79万元、39,653.28万元和31,212.78万元，2019年度较2018年度变化不大，2020年1-10月营业收入为31,212.78万元，主要系受海外疫情影响，物联网系列短距离通讯产品和消费类卫星导航产品的出口订单减少，且物联网系列卫星导航类产品受国内导航SOC产品的低价竞争影响，相关产品营业收入下降，但同时在物联网行业持续发展以及国产替代化的背景下，西南设计开拓了部分附加值较高的物联网无线通讯领域终端客户，物联网系列无线通讯产品销售额持续上涨。报告期内，西南设计绿色能源类产品营业收入分别为18,047.11万元、13,666.10万元和180.14万元，报告期内营业收入持续下降，主要系西南设计2018年度、2019年度所销售绿色能源系列产品由于市场竞争较为激烈，毛利率较低，为优化盈利空间，西南设计在2020年度主动降低了绿色能源系列产品销量，并在2020年度对绿色能源系列产品进行技术迭代升级，西南设计新开发的光伏旁路开关产品能够实现对传统光伏用旁路开关电路实现替代，安全性更高、性价比更优，获得了下游客户的初步认可，新产品盈利能力预计有所提升。报告期内，西南设计安全电子类产品营业收入分别为1,946.83万元、6,231.13万元和10,515.97万元，报告期内营业收入持续上升，主要系：一方面，西南设计2019年度推出安全电子类工业与行业安全产品中的红外驱动放大电路产品，产品具备市场竞争力，产品的市场份额不断增加，另一方面，安全电子类通信导航安全产品受国产化需求增加的影响，销量增加。报告期内，西南设计其他类营业收入主要为技术服务收入和原材料销售收入，营业收入分别为11,030.16万元、9,062.38万元、2,393.62万元，销售额持续下降，主要系技术服务收入下降所致，西南设计为了优化产品结构，提升产品核心竞争力，将业务重心逐渐转移至到自有产品研发中，从而减少了对外提供的技术服务。

　　报告期内，西南设计净利润分别为4,085.11万元、4,343.30万元和5,457.84万元，净利润持续上升，主要系西南设计基于市场需求和自身产品的核心竞争力，持续优化产品结构，且在物联网行业持续发展以及国产化替代的背景下，毛利率较高的物联网系列无线通讯产品销售占比上升，从而导致净利润持续上升。报告期内，物联网系列无线通讯产品销售额占总营业收入比例分别为0.00%、10.07%和32.63%，物联网系列无线通讯产品2019年度、2020年1-10月毛利率分别为55.76%、66.12%。

　　2、芯亿达

　　芯亿达主营业务为消费及工业类功率驱动芯片的研发、设计与销售，致力于推动以驱动为核心的功率半导体芯片、器件及模块的国产化，主要产品包括电机驱动IC、电子开关IC、玩具电控IC、人体感应IC等，产品主要应用于消费电子、智能家居、智能制造、安防监控等市场领域。

　　（1）行业模式

　　功率半导体按照集成度可以分为功率IC和功率器件两大类，其中功率IC主要包括AC/DC芯片、DC/DC芯片、电源管理芯片、功率驱动芯片等。功率驱动芯片的下游应用十分广泛，几乎用于所有电子制造业，典型应用领域包括消费电子、智能家居、智能制造、汽车电子等。功率驱动芯片的核心在于工艺选择、设计技术、封装和测试等方面。鉴于功率驱动芯片的大功率、高可靠性等特点，设计环节难点更多的是需要结合工艺特色对功率MOS等器件进行参数设计、调整和性能改良，功率驱动芯片技术壁垒在基于自身系统设计能力开发高性价比、高可靠性的产品以及能够为客户开发定制化产品。

　　功率驱动芯片下游应用广泛，基本上涉及到电机、电子开关的系统都可能使用功率驱动芯片。下游应用领域主要为消费电子、白色家电、工业控制、智能制造、安防监控、汽车电子等，整体功率驱动芯片的市场规模呈稳健增长态势。预期新能源汽车、智能制造、工业控制及变频家电将成为功率驱动芯片未来发展的主要驱动力。

　　（2）经营模式

　　芯亿达采用Fabless模式运营，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成。芯亿达本身不进行产品生产，不涉及自身产量和产能利用情况。

　　根据企业的性质和各业务区域实际情况，芯亿达采取经销与直销相结合的模式。

　　①经销模式

　　借助经销商的销售平台，芯亿达可以有效开拓市场，使产品开发与终端应用客户需求快速匹配，促进业绩提升。芯亿达选择经销商的依据主要是：信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等。通过采取分产品线、分区域的独家特约经销商模式，强化了经销商对销售芯亿达产品的信心，避免了恶性竞争。在追求合理市场占有率的情况下，芯亿达与经销商最大化的实现了合作共赢。目前在玩具领域及安防监控领域芯亿达已经拥有了稳定的独家经销商合作伙伴，在家电驱动领域正在积极引入经销商。

　　②直销模式

　　依靠多年积累的产品和服务优势，芯亿达获得了良好的行业品牌认知度以及细分领域内较强的产品竞争力，部分客户亦直接向芯亿达采购产品。

　　（3）盈利模式

　　芯亿达盈利模式为设计集成电路，通过委外加工生产，然后进行销售，通过销售产品实现盈利。

　　（4）业绩分析

　　报告期内，芯亿达销售收入和净利润情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据未经审计

　　报告期内，芯亿达营业收入分别为15,080.74万元、14,384.65万元和12,120.44万元。2019年度营业收入较2018年度下降696.09万元，整体变动较小。

　　报告期内，芯亿达按产品类型划分的营业收入明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，芯亿达营业收入主要来自电机驱动和玩具电控系列产品，芯亿达电机驱动系列营业收入分别为8,293.54万元、7,065.74万元和5,060.10万元，玩具电控系列营业收入分别为3,648.97万元、3,423.88万元和3,932.70万元；报告期内，电机驱动系列产品销售占比持续下降，主要原因系电机驱动部分产品进入产品周期末端市场竞争加剧且主要客户需求有所下降导致，芯亿达已在2020年完成了以电机驱动为主的产品迭代升级；2019年度较2018年度，玩具电控产品销售占比变化不大，2020年1-10月，玩具电控产品销售占比上涨，主要系芯亿达在玩具领域形成了完整的产品链条，产品类型齐全，且自主研发了玩具电控产品整体设计方案，随着市场的持续开拓、扩张，销售占比有所上涨。报告期内，芯亿达电子开关系列产品营业收入分别为1,318.18万元、1,418.87万元和1,370.49万元，人体感应系列产品447.47万元、987.37万元和901.98万元，因市场渠道的开拓，电子开关系列和人体感应系列销售收入整体呈上涨趋势。

　　报告期内，芯亿达净利润分别为1,682.08万元、1,335.69万元和927.07万元，2019年相较于2018年有所下降，主要原因系芯亿达2019年研发费用较2018年增加了273.82万元，2019年为了应对市场中出现的部分新技术、新工艺产品的竞争，芯亿达加大了以电机驱动系列产品为主的产品研发投入，以进一步提升自身产品的市场竞争力。

　　3、瑞晶实业

　　瑞晶实业主要从事消费类电源及工业电源产品的设计、生产和销售，主要产品包括传统类电源和新型智能电源等。传统类电源产品主要应用于传统手机、机顶盒、家用电器、网关、电脑等领域；新型智能电源产品主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等领域。

　　（1）行业模式

　　①快速充电器领域

　　近年来，随着消费电子、智能终端、新型家用电器等产品的功能越来越丰富，相应的电池功率和与之配套的电池容量也越来越大，充电耗时也越来越长，合理地缩短充电时间成为了下游行业及终端消费者对充电器产品最迫切的需求，因此，快速充电技术应运而生。在全行业参与者的共同努力下，近几年快速充电技术已经趋于成熟，快速充电产业链的供应体系也趋于完善，使得快速充电器的成本显著降低，普及率迅速上升。

　　②无线充电器领域

　　无线充电技术让设备可实现充电设备与终端设备的电流隔离，具有更高的安全性；电流的隔离使得电源设备能够实现完全封闭，达到防水的效果；能够大幅缩小充电设备的体积并且脱离线缆的束缚。上述优点使得无线充电器非常适用于电动牙刷、剃须刀等易接触水的电子设备以及智能手机、手环、蓝牙耳机等移动电子设备。随着技术的逐渐成熟，小功率无线充电技术已经逐步应用于移动终端，并且随着无线充电器上游供应商的技术革新，无线充电器的成本正在逐渐降低，限制无线充电技术发展的主要限制正在被逐渐打破。

　　（2）经营模式

　　瑞晶实业采用自行生产并对外销售的经营模式，专注于消费类电源的研发、生产与销售。在该等模式下，通过品牌宣传、市场推广等方式与下游客户建立合作关系，与下游客户开展业务往来。

　　瑞晶实业采取直销的模式，主要直销客户为安克创新、创维数字、中兴通讯、亚马逊等国内外知名厂商。而电源产品因涉及用电安全问题，其产品质量显得愈发关键，在生产工艺和技术快速变化的行业环境下，能够保证产品质量过硬，最大程度的消除产品安全隐患是客户选择供应商的重要标准之一。一般来说，能够在产品工艺、技术快速更新的过程中确保产品质量稳定并符合客户多样的需求，都需要供应商有着深厚的工艺积累并与客户进行多年的磨合。瑞晶实业的直销模式与电源产品对安全性、稳定性的需求特点决定了公司较强的客户粘性。

　　（3）盈利模式

　　瑞晶实业通过向下游客户直接出售充电器、移动电源等消费类电源等产品实现销售收入。瑞晶实业已与行业内知名厂商等下游客户建立了长期稳定的合作关系，主要收入来源于对该等下游客户提供高性价比的产品。瑞晶实业根据市场供需情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。

　　（4）业绩分析

　　报告期内，瑞晶实业销售收入和净利润情况如下表：

　　单位：万元

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　　注：上表数据未经审计

　　报告期内，瑞晶实业营业收入分别为50,533.32万元、55,082.67万元和41,174.04万元。2019年度较2018年度增长4,549.35万元，增幅为9.00%，主要原因系随着全球消费电子市场整体繁荣发展，瑞晶实业所在行业市场空间和发展前景持续向好，终端市场客户对新型智能电源需求稳步提升，下游客户订单数量增加导致销售收入增长。

　　报告期内，瑞晶实业按产品类型划分的营业收入明细如下表：

　　单位：万元

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　　注：上表数据未经审计

　　报告期内，瑞晶实业对传统电源产品销售收入分别为22,405.41万元、21,396.42万元和16,905.83万元，新型智能电源产品销售收入分别为28,116.43万元、33,658.04万元和24,187.03万元。报告期内，瑞晶实业新型智能电源产品占比呈稳定上升趋势，产品结构不断优化。

　　报告期内，瑞晶实业净利润分别为1,875.88万元、2,335.21万元和2,579.29万元，2019年度较2018年度净利润有所上升，主要系瑞晶实业营业收入增长且其他收益增长所致；2020年1-10月净利润继续上升，主要系瑞晶实业加强成本管控的同时，与亚马逊合作的高毛利率订单额不断增加，瑞晶实业整体毛利率也有所上升所致。

　　（二）补充披露近三年毛利率情况，并与同行业公司进行对比，说明标的资产的核心竞争力；

　　1、西南设计

　　（1）毛利率变化

　　①报告期内，西南设计毛利率情况如下表：

　　■

　　报告期内，西南设计毛利率分别为18.74%、23.28%和43.13%，毛利率持续上升，主要系西南设计持续优化产品结构，进行产品技术升级。报告期内，毛利率相对较高的物联网系列产品的销售额占比逐年上升，拉动了西南设计整体毛利率的提升。具体来看，毛利率相对较高的物联网系列无线通讯产品销售额占比上涨，是拉高物联网系列产品毛利率上升的主要因素，西南设计基于市场需求和自身产品的核心竞争力，持续优化产品结构，且在物联网行业持续发展以及国产化替代的背景下，物联网系列无线通讯产品在报告期内销售占比快速上升。

　　报告期内，西南设计按主要产品类型划分的毛利率情况如下表：

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　　报告期内，西南设计按产品类型划分的营业收入明细如下表：

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　　报告期内，西南设计物联网系列产品毛利率分别为11.19%、18.47%和44.58%，毛利率持续上升，主要系毛利率较高的物联网系列无线通讯产品销售额上升，拉动物联网系列产品整体毛利率上升。报告期内，物联网系列无线通讯产品销售收入占营业收入的比重分别为0.00%、10.07%和32.63%，2019年度、2020年1-10月物联网系列无线通讯产品毛利率分别为55.76%、 66.12%，物联网系列无线通讯产品毛利率偏高主要由于西南设计物联网系列无线通讯产品主要应用于客户D的通信设备，且终端客户对产品的质量和交付能力要求均较高，故销售定价毛利较高；同时，2020年度西南设计不断推出物联网无线通讯系列射频芯片新产品，2020年1-10月毛利率持续增长。

　　报告期内，西南设计绿色能源系列产品毛利率分别为3.49%、7.28%和86.33%，2019年度较2018年度毛利率略微上升，主要系绿色能源系列电源管理产品推出附加值相对较高的同步整流系列产品。2018年度和2019年度毛利率均偏低，主要系2018年度和2019年度绿色能源系列产品市场竞争较为激烈，2020年度西南设计已对该类产品大幅降低了销量，进行技术迭代升级。2020年1-10月毛利率为86.33%，主要系由于西南设计指定上游供应商向客户交货时未合理保存单片，致单片氧化，2020年1-10月客户退货一批，冲销了部分收入成本，故引起2020年1-10月毛利率异常。若不考虑2020年1-10月退货部分，2020年1-10月绿色能源系列产品实际毛利率为32.57%，2020年1-10月毛利率较2019年度上升，主要系西南设计对该类产品进行技术迭代升级并进行了少量新产品销售。

　　报告期内，西南设计安全电子系列产品毛利率分别为64.47%、59.33%和39.73%，毛利率下降，主要系毛利率相对较低的安全电子系列工业与行业安全产品随着红外驱动放大电路产品的量产，销售额增加，在安全电子系列产品销售额中占比上升，拉低了安全电子系列产品整体毛利率。报告期内，西南设计安全电子系列通信导航安全类产品毛利率分别为64.47%、65.04%和72.61%，西南设计安全电子系列工业与行业安全类产品2018年度无销售额，2019年度、2020年1-10月毛利率分别为14.28%和17.62%。

　　报告期内，西南设计营业收入中其他主要为技术服务收入和原材料销售收入，其毛利率分别为62.95%、43.65%和35.84%，毛利率持续下降，主要是由于毛利率相对较高的与安全领域相关的技术服务收入占比持续下降导致。报告期内，西南设计为了优化产品结构，提升产品核心竞争力，将业务重心逐渐转移至到自有产品研发中，从而逐渐减少了对外提供的技术服务。

　　②可比上市公司毛利率情况如下表：

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　　2018年度、2019年度、2020年1-9月，西南设计可比上市公司平均毛利率分别为37.68%、36.52%和38.18%，保持基本稳定。报告期内，西南设计不断优化产品结构，毛利率较高的物联网系列无线通讯产品销量增长较快，带动产品综合毛利率也呈现明显上升的趋势，在2020年1-10月，西南设计毛利率已高于可比上市公司平均水平。

　　（2）核心竞争优势

　　西南设计曾被评为“国家信息产业基地龙头企业”、“中国卫星导航与位置服务行业五十强企业”、“国家规划布局内重点集成电路设计企业”等荣誉称号，2019年、2020年连续两年被评为“重庆制造业企业100强”。西南设计核心竞争优势主要体现在其通信基站相关芯片产品，具体优势如下：

　　①技术与产品优势

　　截至2020年12月31日，西南设计有140名研发人员，占员工总数的52.04%，其中工作10年以上的资深设计师50余人，占员工总数的18.59%。同行业上市公司中，卓胜微研发人员数量占比为70.66%，其中工作5年以上的研发人员数量占比为14.88%；北斗星通研发人员数量占比为20.65%；扬杰科技的研发人员数量占比为25.31%。西南设计的研发人员占比相比同行业上市公司具有一定优势，且资深研发人员的占比高于卓胜微。

　　截至2020年12月31日，西南设计已获专利授权40项，获得集成电路布图登记70项。同行业上市公司中，卓胜微为射频前端芯片细分行业的龙头公司，截至2019年12月31日已获专利授权62项，已获集成电路布图登记10项；西南设计的专利数量与卓胜微数量接近，集成电路布图登记数量多于卓胜微。

　　在射频前端芯片领域，西南设计的射频前端芯片产品主要应用于通信基站领域，西南设计拥有基于Bonding-Wire的超宽带匹配技术及电磁屏蔽技术、基于射频电压重分配的高耐受功率技术等射频前端电路技术，能够显著提升低噪声放大器、射频开关、射频衰减器等产品的射频性能，与国内厂商同类产品相比在工作频带、隔离度和耐受功率等技术指标上具有优势。目前应用于通信基站领域的射频前端芯片厂商主要为Skyworks、Qorvo、ADI、NXP、村田等海外大厂，而国内厂商主要为西南设计和成都明夷电子科技有限公司（以下简称“明夷电子”）等，西南设计的射频前端芯片产品实现了国产射频前端芯片在通信基站领域的大批量应用，是首批在该领域实现国产替代的厂商之一，拥有一定的技术和产品优势。

　　在频率合成器领域，西南设计拥有自适应频率校准、优化宽带频率覆盖均匀性的压控振荡器、宽带温度补偿压控振荡器、分段低压控增益环形振荡器、低噪声多模分频器、低相位噪声压控振荡器等频率合成器技术，可有效提升频率合成器芯片的射频性能。目前频率合成器芯片厂商主要为ADI、TI、ST等海外大厂，而西南设计是少数为通信基站核心厂商供应频率合成器产品的国内供应商之一，目前已向通信基站核心厂商批量供货。

　　②产业链优势

　　西南设计拥有完整的产业链加工资源和检测资源，与国内外的芯片制造、封装检测等产业链上主要厂商建立了长期稳定的合作关系。在晶圆代工方面，报告期内西南设计的主要供应商包括全球主流的晶圆代工企业，主要供应商在欧洲、美洲、东南亚设立了生产基地，西南设计通过年度预测和季度订单方式提前向代工厂下达订单，通过预付加工费的方式锁定产能及价格。此外，西南设计目前已经批量向全球排名前列、国内排名领先的主流晶圆代工厂采购，为公司晶圆代工产能提供了坚实保障，满足了公司业务持续扩张的需求。西南设计封装测试的主要供应商包括国内排名前十的封装测试厂商等，西南设计以提前下达稳定订单、合理安排产能等方式加强双方的合作。目前，西南设计与晶圆代工厂商和封装测试厂商的合作稳定，与上游供应商密切稳定的合作关系可以保证西南设计产品外包加工的产能保障和成本可控，随着合作的进一步深化，西南设计的产业链优势将得到进一步巩固。

　　③市场优势

　　西南设计具有完善的市场营销体系，建立了“直销+经销+方案商”相结合的营销模式，不仅可为客户提供芯片、IP、模组、组件、系统解决方案等产品，也可与客户合作开发SoC、SiP，经过多年发展，已积累了丰富的市场资源和良好的市场口碑。

　　在通信基站领域，西南设计在通信基站领域已成为少数向国内主流基站设备商批量供货的领先企业之一，其低噪声放大器、射频开关、数控衰减器、频率合成器等硅基产品已成功应用于MIMO基站、宏基站、小基站、ODU等领域，目前该领域国内供应商主要为西南设计和明夷电子等，西南设计已成为少数能够为通信基站核心厂商批量提供射频前端芯片产品和频率合成器芯片产品的国内供应商之一。在光伏领域，西南设计研制的光伏旁路开关电路具有反向漏电流小、正向压降低、高温反偏能力强等特点，随着光伏组件功率升级、电流增加，西南设计的大电流和内嵌式产品将为用户提供安全性更高、性价比更优的解决方案，现已成功导入晶澳科技、锦州阳光等多家行业主流客户供应链；卫星导航领域，西南设计深耕十余年，多款产品成为行业内的知名产品，最新推出了多模多频卫星导航SoC、北斗三号高精度射频芯片等高性能硅基模拟芯片系列产品，以及基于自主核心芯片开发的卫星导航模组系列产品，为用户提供高性价比的产品和优质的服务，现已全面进入亚米级、高精度、惯导、授时等卫星导航高端应用场景。综上，西南设计在通信基站、光伏保护、卫星导航等领域建立了一定的市场优势。

　　2、芯亿达

　　（1）毛利率变化

　　①报告期内，芯亿达毛利率情况如下表：

　　■

　　报告期内，芯亿达毛利率分别为27.90%、28.63%和22.00%。2018年度和2019年度毛利率变动较小；2020年1-10月较2019年度毛利率有所下降，主要系芯亿达部分玩具电控、电机驱动产品进入产品周期末端，毛利率有所下降，同时2020年1-10月毛利率较低的玩具电控销售额及销售占比上升，毛利率相对较高的电机驱动销售额及销售占比下降，拉低了芯亿达整体毛利率水平。芯亿达在2020年逐渐完成对电机驱动等系列主要产品的技术迭代及产品升级，以降低产品成本，提升产品竞争力，其中，部分新研发的产品已于2020年下半年投放市场并获得客户订单，2021年将持续推出更多新产品。未来，芯亿达将持续进行研发投入，进一步开发高压大电流直流电机系列IC、高精度步进电机驱动系列IC、MOS电子开关系列IC、稳压电子开关系列IC等产品，以提升芯亿达的市场竞争力，加强芯亿达的持续盈利能力。

　　芯亿达按主要产品类型划分的毛利率明细如下表：

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　　2020年1-10月较2019年度，芯亿达电机驱动和玩具电控系列产品毛利率有所下降，主要原因系部分产品进入产品周期末端，市场竞争加剧，销售单价有所下降导致毛利率降低，芯亿达已在2020年完成了以电机驱动为主的产品迭代升级。报告期内，电子开关系列产品毛利率呈现下降趋势，主要原因系电子开关产品销售价格因市场竞争和疫情影响有所下降导致。2020年1-10月较2019年度，人体感应系列产品毛利率较平稳。

　　②可比上市公司毛利率情况如下表：

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　　2018年度、2019年度、2020年1-9月，芯亿达可比上市公司平均毛利率分别为29.91%、28.35%和29.55%。2018年度、2019年度芯亿达与可比上市公司毛利率大致持平，2020年1-10月和可比上市公司毛利率存在一定差异，主要系当前芯亿达部分玩具电控、电机驱动产品进入产品周期末端，毛利率有所下降，且2020年1-10月毛利率较低的玩具电控销售额及销售占比上升，毛利率相对较高的电机驱动销售额及销售占比下降，拉低了芯亿达整体毛利率水平。

　　（2）核心竞争优势

　　①技术与产品优势

　　截至2020年12月31日，芯亿达研发人员数量占员工人数比例为62.30%，同行业可比上市公司中富满电子研发人员数量占比为34.94%，芯亿达研发人员数量占比高于同行业可比上市公司。报告期内，芯亿达研发费用率分别为9.61%、11.98%和7.67%，2018年至2020年1-9月富满电子研发费用率分别为9.06%、7.71%和6.99%，芯亿达研发费用率略高于富满电子。芯亿达驱动芯片领域的技术团队和较高比例的研发投入为公司技术和产品优势奠定了坚实基础。

　　目前，芯亿达的优势领域主要为玩具消费领域，优势产品主要为电机驱动芯片和玩具电控芯片产品。目前，芯亿达应用于玩具消费领域的电机驱动芯片和玩具电控芯片产品的设计工艺已从0.35um升级到0.18um，大幅降低了芯片成本，同时，基于0.18um的工艺平台，芯亿达完善了其芯片产品在过温、过流、短路、过压、欠压等各种异常情况下的保护技术，相关专利包括带温度保护的玩具锁具直流电机驱动集成电路、一种功率管驱动集成电路、玩具锁具直流电机驱动集成电路等，芯片的质量处于玩具消费行业前列。报告期内，芯亿达应用于玩具消费领域的电机驱动芯片和玩具电控芯片合计销量分别为37,643万颗、32,287万颗和26,070万颗，实现营业收入分别为11,942.51万元、10,489.62万元和8,992.80万元，是玩具芯片市场主要供应商之一，具备较强的技术和产品优势。

　　此外，芯亿达积极拓展新的产品和应用领域，推出了达林顿系列电子开关芯片产品，可广泛应用于家电、工业等领域，目前该系列产品的可靠性已接近TI、ST等国外大厂的产品。芯亿达在电子开关领域进行了积极的研发，目前已有包括内置稳压电源的二通道驱动电路、内置稳压电源的四通道驱动电路、具有稳压、蜂鸣器驱动及继电器驱动功能的集成电路、一种四通道驱动集成电路及控制装置等相关核心专利，并将多种故障检测、保护、智能报警等功能集成于单片电子开关芯片中，形成了智能电子开关芯片产品，利用单芯片实现高精度的稳压源及电子开关阵列的集成，形成了独具特色的稳压电子开关芯片产品，在行业内具有一定的技术和产品优势。

　　②人才优势

　　芯亿达自成立以来始终注重人才队伍的培养，组建了一支在功率驱动芯片领域拥有丰富研发经验的团队。研发团队中核心技术成员均拥有十年以上的功率驱动芯片开发经验。通过多年在功率驱动芯片领域的沉淀和专注，芯亿达研发团队具备了功率驱动芯片研发、设计、工艺改进、市场研判等方面的综合能力，不仅能够紧跟最新技术发展趋势，还始终保持对下游新兴市场的高度敏感性。同时芯亿达亦建立了完善的人才培养机制，通过研发小组梯队化配置、内部培养与外部引进结合、研发人员多环节参与开发等方式，不断巩固和提升芯亿达的人才优势。

　　③市场优势

　　芯亿达在多年的生产经营过程中积累了大批优质客户，在玩具芯片领域拥有较高的品牌知名度，通过直销与代理商相结合的方式持续扩大市场，其产品已用于美泰、孩之宝、奥飞娱乐、星辉娱乐、群兴玩具、奇士达等多家国内外知名品牌。同时，芯亿达拥有独立的整体方案与技术支持团队，能够及时、全面地为下游客户提供售前、售中和售后服务。客户对于芯亿达产品认同度较高，合作关系稳定，客户粘性较强，芯亿达的电机驱动芯片产品和玩具电控芯片产品在玩具芯片领域具有明显的市场优势。

　　3、瑞晶实业

　　（1）毛利率变化

　　①报告期内，瑞晶实业毛利率情况如下表：

　　■

　　报告期内，瑞晶实业毛利率分别为12.20%、11.33%和14.62%，2019年度较2018年度毛利率变动不大，产品收入成本结构较为稳定；2020年1-10月毛利率略微增长，主要系瑞晶实业所开拓的包括亚马逊等客户在内的高毛利率产品订单不断增加，拉升了瑞晶实业综合毛利率。

　　报告期内，瑞晶实业按主要产品类型划分的毛利率情况如下表：

　　■

　　报告期内，瑞晶实业对传统电源的销售收入毛利率分别为15.41%、9.39%和11.00%，呈现小幅下降趋势，主要原因系传统电源下游客户产品结构调整，高毛利产品需求有所下降所致；报告期内，瑞晶实业对新型智能电源销售收入毛利率分别为9.60%、12.49%和17.65%，毛利率呈稳定上升趋势，主要原因为瑞晶实业陆续与优质客户进行业务合作、产品附加值增加所致。

　　②可比上市公司毛利率情况如下表：

　　■

　　2018年度、2019年度、2020年1-9月，瑞晶实业可比上市公司平均毛利率分别为24.47%、25.94%和27.49%，瑞晶实业毛利率较可比上市公司毛利率存在差异，主要原因系瑞晶实业产品终端应用领域存在一定差异。瑞晶实业主要包括传统类电源和新型智能电源等产品，传统类电源产品主要应用于传统手机、机顶盒、家用电器、网关、电脑等领域；新型智能电源产品主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等领域。

　　可比上市公司麦格米特主要为智能家电电控产品、新能源及轨道交通产品，2018年度、2019年度整体毛利率分别为29.49%、25.88%，相对较高；

　　可比上市公司茂硕电源主要产品为消费电子类电源和Led驱动电源，其Led驱动电源毛利率2018年度、2019年度分别为24.74%、25.16%，相对较高；其消费电子类电源毛利率2018年度、2019年度分别为13.45%、19.83%；

　　可比上市公司英飞特主要产品为Led驱动电源，主要应用于各类Led照明类灯具，其Led驱动电源类产品2018年度、2019年度毛利率分别为32.46%、36.38%，相对较高；

　　可比上市公司可立克主要产品为磁性元件和开关电源，其磁性元件毛利率2018年度、2019年度毛利率分别为26.34%、26.95%，相对较高，其开关类电源主要应用于网络通信、消费类电子、电动工具、LED照明以及工业及仪表等领域，开关类电源2018年度、2019年度分别为19.25%、16.12%；

　　可比上市公司奥海科技主要产品为充电器及移动电源，主要应用在智能手机、智能穿戴设备、智能家居、智能音箱等领域，其充电器业务2018年度、2019年度毛利率分别为16.89%、21.07%，移动电源业务2018年度、2019年度毛利率分别为14.43%、20.91%。

　　虽然目前瑞晶实业整体毛利率较可比公司平均毛利率偏低，但瑞晶实业目前正在进行产品结构调整，大力开拓毛利率相对较高的新型智能电源类产品订单，以提升瑞晶实业整体的持续盈利能力。

　　（2）核心竞争优势

　　2009年，瑞晶实业成为深圳市LED产业标准联盟核心会员单位，积极参加深圳市LED产业标准的制定工作，并成为深圳市LED相关产业中电源产品核心生产厂家之一。2014年，瑞晶实业成为中国电源学会（CPSS）会员单位，作为协会的核心成员，瑞晶实业致力于推动整个行业的技术进步，通过组建技术中心和强化技术创新，用高新技术、高附加值产品，为行业向着规模化、集约化、高科技化方向的快速发展做出积极贡献。瑞晶实业拥有的核心竞争优势包括：

　　①客户资源优势

　　客户资源是瑞晶实业持久发展的基础，也是其最大的竞争优势。通过较强的产品技术优势和质量优势，以及专业、迅速的客户响应机制，瑞晶实业建立了良好的市场口碑，在多年的经营过程中，获得了核心客户高度的认同。目前，瑞晶实业成功进入了众多知名客户供应商名录，目前已与中兴通讯、创维数字、安克创新、亚马逊等众多国内外知名厂商形成了建立深度合作，并于2018-2020年分别获得中兴通讯颁发的最佳交付支持将、最佳质量表现奖和最佳服务支持奖；2018年和2019年获得安克创新颁发的最佳服务奖和卓越研发奖，并于2019年和2020年连续两年被安克创新评为核心供应商；2019年获得创维数字颁发的卓越贡献奖。

　　与同行业上市公司相比，瑞晶实业的主要客户为中兴通讯、创维数字、安克创新、亚马逊等，体现了其一定的客户资源优势。

　　②技术研发优势

　　截至2020年12月31日，瑞晶实业研发人员数量占总人数比例为16.15%，同行业可比上市公司中奥海科技和可立克研发人员数量占总人数比例分别为6.32%和7.02%，瑞晶实业的研发人员数量比例高于可比上市公司。瑞晶实业的研发人数占比较高，为公司技术研发和产品升级换代提供了有力保障。

　　瑞晶实业多年致力于电源产品的技术研发，拥有一批技术能力过硬、经验丰富的研发团队，研发团队的技术领头人在行业内具备35年的技术从业经验，资深研发人员众多。瑞晶实业目前的研发团队涵盖充电器、移动电源、工业电源等多个产品线，时刻跟踪最新市场动态和下游需求，以便能够研发出充分适应市场需求的高品质产品。经过多年的技术改进和产品研发，瑞晶实业目前在电源产品领域形成了深厚的技术积累，在技术快速更新迭代的行业趋势下，能够依赖多年的技术积累不断进行产品技术升级和新产品开发，生产出质量稳定、性能优越的产品，形成了较强的技术研发优势。

　　③产品质量优势

　　瑞晶实业将产品质量视为企业发展的关键支撑之一。依靠多年的技术积累和对品质把控的高度重视，其内部已建立一套严谨、完善、并与自身技术水平高度契合的产品质量控制体系，遵循严控过程、预防导向的质量控制理念，将产品质量监督贯穿于产品的全部生命周期。同时，瑞晶实业大力培养员工的质量保证意识，建立了一套完善的员工质量培训教程，并严格对员工进行质量培训，确保员工能够正确执行规范的生产流程，确保优质的产品质量。此外，瑞晶实业也拥有一套严格的供应商管理体系，经过多年的磨合与筛选，培养选择了一批高质量、合作稳定的供应商，质量控制人员严格按照公司的质量控制体系对供应商的产品进行质量验证，以确保产品质量的可靠性。瑞晶实业也高度重视行业内的主流质量标准和质量体系，依靠成熟的技术和稳定的产品质量通过了CE、FCC、SGS、SAA、UL等众多体系认证。凭借体系化的质量控制机制，瑞晶实业的产品质量获得了下游客户的高度认可，形成了较强的产品质量优势。

　　④生产线优势

　　针对快速变化的市场需求和技术进步，瑞晶实业高度重视生产线设备的投入，目前已经建立起一套完善的智能自动化生产线，主要设备有SMT自动贴片机、全自动锡膏印刷机、无铅回流焊机、无铅波峰焊、超声波焊接机、双平台焊锡机、自动面垫机、六轴固立式自动锁螺丝机、适配器全自动生产线体、电子负载老化柜、ATE测试系统、AC-DC八通道测试系统、紫外激光标记系统等，保证了生产线运行的可靠性。高度智能化、自动化的生产线在有效提升生产效率的同时保证了产品质量的稳定和产品的标准化程度，形成了较强的生产线优势。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、报告期内置入资产经营业绩变动情况”补充披露上述相关情况。

　　上市公司已在《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四章标的资产基本情况”之“四、报告期内标的资产经营业绩变动情况”补充披露上述相关情况。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，报告期内，结合标的资产的行业、经营和盈利模式，西南设计、芯亿达、瑞晶实业营业收入、净利润变动合理，同时，对标的资产和可比公司进行了对比分析，由于其业务结构存在一定差异，标的资产与可比公司的毛利率存也在一定差异，但总体来说，标的资产的毛利率具有合理性，且标的资产拥有各自细分行业内的产品、技术、市场等优势，具备核心竞争力。

　　问题五：预案披露，本次收购的标的资产为硅基模拟半导体芯片及相应产品。其中，西南设计主要应用于工业级芯片等高端市场，芯亿达应用于消费电子类芯片，瑞晶实业应用于电源类产品。请公司补充披露：（1）结合三项标的资产的业务领域、下游客户等情况，说明三项标的之间是否存在业务协同；（2）标的资产各自产品的主要应用领域、两年一期销售收入前五大客户及销售占比的情况，并特别说明变化情况及原因；（3）结合行业特征，补充说明标的资产各自处于的行业阶段，相关行业的竞争格局，主要竞争对手情况及其市场占有率；（4）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人员比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争力；（5）标的资产在技术方面的实际投入和技术研发成果储备情况；（6）标的资产的供应商的结构，分析说明是否存在依赖海外供应商的风险；（7）结合上述各项，分析其业绩增长的可持续性，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　（一）结合三项标的资产的业务领域、下游客户等情况，说明三项标的之间是否存在业务协同；

　　1、三项标的资产的业务领域和下游客户

　　（1）西南设计

　　西南设计主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，致力于为客户提供核心芯片、模块、组件、系统解决方案等多种产品形态和服务。西南设计在通信基站领域已成为少数向国内主流基站设备商批量供货的领先企业之一，多款产品进入行业头部客户的供应链，连续多年实现出货量上亿只，获得第十四届“中国芯”优秀潜质产品奖、第三届“IC创新奖”成果产业化奖等奖项；在卫星导航领域，最新推出了多模多频卫星导航SoC、北斗三号高精度射频芯片等高性能硅基模拟芯片系列产品，多款产品成为行业内的知名产品，现已全面进入亚米级、高精度、惯导、授时等卫星导航高端应用场景；在光伏保护电路等领域推出性能优异的系列化产品，现已成功导入国内外行业主流客户供应链。

　　西南设计主要产品包括硅基射频放大器、硅基射频开关和数控衰减器、硅基频率合成器系列产品、卫星导航系列产品、短距离通信系列产品、光伏旁路开关电路系列产品、电源管理系列产品、红外驱动放大电路系列产品、防复制RFID标签及系统、无源无线测温系统等。西南设计产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，具体如下：

　　■

　　西南设计的下游客户分布在通信基站、卫星导航、光伏新能源、消费电子等众多市场领域。其中，在通信基站领域，西南设计已经进入国内主流的4G/5G基站客户供应商名录，为国际排名前列的通信设备供应商批量供货；在物联网领域，西南设计拥有包括国内领先的无线通讯及物联网芯片设计企业上海磐启微电子有限公司等在内的众多客户；在卫星导航领域西南设计客户包括希德电子（833477）等知名客户；在光伏领域，西南设计拥有晶澳科技（002459）等全球知名光伏企业客户；此外，西南设计还在消费电子市场拥有丰富的客户资源。

　　（2）芯亿达

　　芯亿达主营业务为消费及工业类功率驱动芯片的研发、设计与销售，同时也为客户提供深度定制的整体技术解决方案和服务。芯亿达致力于推动以驱动为核心的功率半导体芯片、器件及模块的国产化。经过多年发展，芯亿达已经成为国内功率驱动芯片领域的知名企业，尤其在玩具功率驱动细分市场具有领先优势地位，芯亿达与富满电子、昂瑞微电子等企业已成为国内玩具功率驱动领域的主要供应商。芯亿达为重庆市半导体行业协会会员单位、重庆市高新技术企业、重庆市创新基金重点培养企业，同时还通过了重庆市企业技术中心认定，获得“重庆市中小企业小巨人”称号，具有良好的市场口碑和较高的市场地位。

　　芯亿达具体产品主要包括电机驱动系列IC、电子开关系列IC、玩具电控系列IC、人体感应系列IC以及安防监控、LED驱动IC。芯亿达产品主要应用于消费电子、安防监控、医疗器械、工业控制等市场领域，具体如下：

　　■

　　芯亿达产品应用广泛，客户分布在各类消费电子市场、家电市场、安防监控市场等。其中，消费类电子领域客户主要分布在国内电子产品制造聚集地华南和华东地区；家电领域客户主要为广东格兰仕集团有限公司等知名家电生产企业，另外芯亿达还在安防监控、医疗器械以及LED照明等领域拥有较为丰富的客户资源。

　　（3）瑞晶实业

　　瑞晶实业主要从事电源产品的设计、生产和销售，包括传统类电源和新型智能电源等产品。具体产品和主要应用领域如下：

　　■

　　瑞晶实业电源类产品下游应用市场广泛，积累了丰富的客户资源。主要客户包括知名智能数码周边研发企业安克创新（300866）、提供家庭娱乐解决方案并拥有生态链资源的创维数字（000810）、全球领先的通信解决方案提供商中兴通讯（000063）等，公司还在手机周边、移动设备周边等消费类市场拥有众多客户。

　　2、三项标的资产具有业务协同性

　　三项标的资产业务具有一定的协同性，主要体现在市场资源、产业链资源和技术开发等方面，具体如下：

　　在市场资源协同方面，首先，三项标的资产的业务领域存在一定程度的重合，在本次交易完成后，各标的资产可以在包括消费电子、通信、安防等重合的业务领域内相互利用现有客户资源，充分挖掘各自现有客户的不同需求；同时三项标的资产分别处于各自不同的业务领域，本次交易完成后，上市公司整体业务领域边界将得到有效扩展，各标的资产可以借助其他标的资产在相关业务领域内的客户资源和市场知名度开发客户；并且本次重组后的上市公司将拥有硅基射频类产品、各类功率驱动IC及电源类产品等多样化产品线，拥有更全面的产品供应能力，能够更加有效地满足客户多系列的产品需求，有利于上市公司增强客户粘性，提高整体竞争力，助力打造“硅基模拟半导体芯片及其应用”的业务格局。

　　在产业链资源协同方面，从电子产品产业链看，西南设计与芯亿达处于上游IC设计端，负责设计、研发、销售芯片及模组产品，瑞晶实业处于下游应用端，主要负责电源产品的设计、生产与销售。西南设计的同步整流等产品、芯亿达的AC/DC等电源管理芯片产品可在瑞晶实业产品中配套使用。瑞晶实业定位为应用端产品的开发、生产和销售，其客户群体广泛、终端产品销售覆盖面广阔，其对终端应用领域与消费者的需求变化、市场热点变化更易掌握及时、详细的信息，对市场的敏感度更高。本次交易完成后，瑞晶实业可向西南设计及芯亿达提供专用芯片规格信息需求，协助其把握准确的设计方向，最终形成更具有市场竞争力的芯片产品。同时，产业链资源的协同性使得本次交易后的上市公司同时拥有上游芯片与下游电源产品的设计与生产能力，有利于降低生产成本、提高产品质量，增强公司整体竞争力与品牌效应。

　　在技术开发协同方面，本次交易完成后，上市公司整体研发人才队伍显著扩大、研发实力不断增强，相关的研发经验和技术储备可以综合利用。首先，西南设计绿色能源领域电源管理产品与芯亿达功率驱动IC类产品、西南设计安全电子领域测温探测类产品与芯亿达人体感应类产品存在部分技术路线上的相似或重合，交易完成后上市公司将整合双方的技术资源，实现技术共享，研发互助，促进实现技术研发上的协同效应。其次，瑞晶实业作为西南设计、芯亿达的下游应用端产品公司，其可以借助西南设计在电源管理芯片领域的研发优势，改善工业电源产品的技术工艺，以助力其将工业电源作为未来的业绩增长点，电源管理芯片作为电源产品最核心的部件，一直以来都是电源生产企业“卡脖子”的环节，本次交易完成后上市公司具备了上游电源管理芯片和下游电源产品的产业链布局，显著降低瑞晶实业工业电源产品的研发和生产成本，提高其工业电源产品的市场竞争力；最后，西南设计物联网领域无线传输及传感类产品、芯亿达功率驱动IC类产品和瑞晶实业电源类产品可以为智能制造、机器人、高端玩具提供感知、无线传输、驱动、供电等解决方案，实现新领域新产品的突破。本次交易完成后三项标的资产还能够共同开发以现有产品或技术为基础的模组产品，创造新的业绩增长点，实现业务的高度协同性。

　　（二）标的资产各自产品的主要应用领域、两年一期销售收入前五大客户及销售占比的情况，并特别说明变化情况及原因；

　　1、西南设计

　　西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的开发、生产和销售，产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，所处细分行业主要为硅基射频前端与电源管理领域。

　　报告期内，西南设计前五大客户销售情况：

　　单位：万元

　　■

　　注1：中电科技集团重庆声光电有限公司受中国电子科技集团有限公司控股，中国电子科技集团公司第二十四研究所为中国电子科技集团有限公司全额出资举办的事业单位法人，其他关联方为同受中国电子科技集团有限公司直接或间接控制的其他公司。

　　注2：四川九洲电器集团有限责任公司、成都九洲电子信息系统股份有限公司和重庆九洲星熠导航设备有限公司为同一控制下企业，以下合并称为“九洲电器”。

　　注3：参考《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》相关规定，客户A、客户B、客户C以及如下分析中所涉客户D、客户E的名称采用代码形式披露。

　　报告期内，西南设计前五大客户交易额变动分析如下。

　　（1）中电科技集团重庆声光电有限公司

　　西南设计向关联方客户中电科技集团重庆声光电有限公司销售物联网系列无线通讯产品，报告期内，销售收入分别为0.22万元、6,909.56万元和14,466.48万元，占当期营业收入的比例分别为0.00%、10.07%和32.65%，占当期关联销售交易总额的比例分别为0.00%、39.77%和85.15%。

　　中电科技集团重庆声光电有限公司主要作为西南设计的经销商，向终端客户D和客户E销售相关产品，客户D和客户E并非西南设计的关联方。对于所销售产品的交付，均由中电科技集团重庆声光电有限公司直接指定西南设计交付给终端客户，期末，重庆声光电不存在存货积压情形。西南设计根据中电科技集团重庆声光电有限公司的要求将产品交付给终端客户，并和重庆声光电结算确认时确认收入。

　　由于中电科技集团重庆声光电有限公司为终端客户D和客户E的合格供应商，该合格供应商资质办理的周期较长、存在一定门槛，因此，西南设计的产品需要通过中电科技集团重庆声光电有限公司经销。中电科技集团重庆声光电有限公司在经销过程中，主要负责经销过程中的客户管理、产品管理、订单管理、回款管理等，中电科技集团重庆声光电有限公司对终端客户D和客户E的销售定价方法以成本加成定价法确定其销售价格，加成比例根据销量不同保持在0.5%-2%范围内，同时，中国电子科技集团有限公司下属其他公司也存在通过中电科技集团重庆声光电有限公司进行经销的情况，相关销售政策与西南设计一致，关联交易定价具备公允性，不存在操纵利润的情形。因此，若西南设计关联交易额中扣除该部分对中电科技集团重庆声光电有限公司的交易额后，关联交易比例将大幅下降，同时，公司已在预案中对关联交易的情况进行补充披露并提示相关风险。

　　另外，该部分交易逐年增长的原因主要系随着物联网行业的快速发展，2019年西南设计物联网系列无线通讯产品逐步推向市场，其销售价格主要根据产品成本、技术难度、质量等级等因素由双方谈判确定，价格具备公允性，该类产品由于存在一定技术门槛，且由于终端客户对其质量、交付能力要求高等因素，西南设计和重庆声光电谈判的销售定价毛利较高，该无线通讯产品主要用于客户D的通信设备，且取得了客户D的高度认可，2020年1-10月销售额不断提升，且除了主要客户D之外，目前，西南设计也正在不断拓展该类产品的其他新客户，包括已经开始供货的客户E。另外，西南设计未来也将对物联网系列无线通讯产品持续进行研发投入，对产品技术迭代升级，同时保持产品的高质量、高交付能力，随着物联网行业的持续发展，该类产品的销量及毛利率未来具备可持续性。

　　中电科技集团重庆声光电有限公司为西南设计向终端客户D和客户E销售的主要渠道，该安排为西南设计基于当前外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身成本管控的考虑作出，符合市场规律及其自身利益，未来西南设计可视需要申请相关终端客户的合格供应商认证，故西南设计对中电科技集团重庆声光电有限公司不存在重大依赖。同时，公司已在预案中对经销渠道依赖风险进行了补充披露并提示相关风险。

　　（2）中国电子科技集团公司第二十四研究所

　　西南设计向中国电子科技集团公司第二十四研究所主要提供芯片研发的技术服务。报告期内，销售收入分别为8,020.66万元、6,555.55万元和773.51万元。报告期内，销售额逐年下降，主要原因系西南设计将业务重心逐渐转移至自有产品研发中，增加了自有产品的研发投入，减少了对外提供的研发技术服务。西南设计向二十四所的技术服务价格主要根据技术难度、技术研发投入等因素综合谈判确定，关联交易定价具备公允性，不存在操纵利润的情形。

　　（3）客户A

　　西南设计向非关联方客户A主要销售安全电子系列产品，报告期内，销售收入分别为182.55万元、794.96万元和6,287.78万元，销售额逐年上升，主要原因系在国产化替代背景下，西南设计安全电子系列工业与行业安全类红外驱动放大电路产品在2019年实现量产，具有较强的市场竞争力，销售上升导致。2018年度、2019年度和2020年1-10月，西南设计向客户A的销售毛利率分别约为80.59%、16.01%和17.62%，2018年度毛利率较高，主要原因系西南设计与客户A自2017年开始根据客户需求合作定制开发安全电子系列红外驱动放大电路产品，2018年销售收入主要为向客户A收取的产品技术服务费，西南设计提供的技术服务技术含量较高，毛利率较高，2019年度、2020年1-10月，毛利率较2018年度下降明显，主要原因为2019年度该定制产品实现量产，随着具体产品批量交付，该合作由技术服务转变为产品销售，产品销售与技术服务相比毛利率相对较低，随着产品销售额交易占比上升，导致2019年度、2020年1-10月毛利率较2018年相比有所下降。2019年度、2020年1-10月，西南设计安全电子系列工业与行业安全类产品整体毛利率分别为14.28%、17.62%，西南设计向客户A主要销售的安全电子系列工业与行业安全产品毛利率和西南设计安全电子系列工业与行业安全类产品整体毛利率差异不大。

　　（4）上海磐启微电子有限公司

　　西南设计向上海磐启微电子有限公司主要销售物联网系列产品，报告期内，销售收入分别为4,710.57万元、5,977.35万元和6,127.17万元，销售额稳定上升，主要原因系上海磐启微电子有限公司的消费类电子产品品类较为齐全，对西南设计物联网系列短距离通讯产品的需求较为稳定。

　　（5）客户B

　　西南设计向非关联方客户B销售物联网系列产品，2018年度、2019年度西南设计向客户B销售金额较小，2020年1-10月，西南设计向客户B销售金为3,991.24万元，销售收入大幅增长，主要原因系2020年1-10月客户B根据其需求对西南设计物联网卫星导航系列产品需求增加所致。2020年1-10月，西南设计向客户B销售的物联网卫星导航系列产品毛利率为6.59%，显著低于西南设计物联网系列卫星导航产品整体毛利率40.63%，主要原因系西南设计向客户B提供的卫星导航产品为模块化产品，且处于量产初期，毛利率较低，随着未来出货量增加，毛利率有望提升。

　　（6）南京六九零二科技有限公司

　　西南设计向南京六九零二科技有限公司销售物联网系列产品，报告期内，销售收入分别为2,207.02万元、1,006.16万元和2,659.72万元，其波动原因主要系西南设计向南京六九零二科技有限公司主要销售物联网系列卫星导航产品中的射频收发电路类产品，西南设计对其销售的产品于2018年度正式大批量生产，客户为抢占市场份额，2018年度采购量较大，2019年客户消化了部分2018年采购的库存，故2019年西南设计对其销售额有所下降，2020年1-10月终端市场需求量增加，故南京六九零二科技有限公司对西南设计的采购额也有所增长。

　　（7）九洲电器

　　西南设计向九洲电器主要销售绿色能源系列产品和物联网系列产品，报告期内，销售收入分别为12,888.84万元、12,819.68万元和32.35万元，2019年度较2018年度相比销售额保持稳定，2020年1-10月销售额大幅下降，主要有两方面原因，一方面，2018年度、2019年度绿色能源系列产品市场竞争激烈，2020年1-10月西南设计主动调降该类产品的销售，并对该类产品进行技术迭代升级；另一方面，九洲电器的产品主要为项目定制化产品，项目产品主要在2019年度交付完成后，客户采购需求较少，2020年1-10月，客户主要为零星采购。

　　（8）北京航天福道高技术股份有限公司

　　西南设计向北京航天福道高技术股份有限公司主要销售物联网和绿色能源系列产品，2018年度、2019年度，销售收入分别1,097.51万元、8,385.23万元，2020年1-10月无交易额。2019年度较2018年度大幅增长主要原因系随着物联网行业的发展，客户物联网领域产品需求上升，同时，客户新增了绿色能源系列产品的采购需求，2020年无交易额，主要原因系客户产品应用方案变化导致客户对西南设计不再有采购需求所致。

　　（9）客户C

　　西南设计向非关联方客户C主要销售安全电子系列产品，报告期内，销售收入分别为767.61万元、2,657.58万元和1,984.73万元，2019年度较2018年度大幅上升，主要原因系客户C对西南设计安全电子系列通信导航安全产品的采购需求增加所致。2018年度、2019年度和2020年1-10月，西南设计向客户C的销售毛利率分别为51.51%、66.06%和87.93%，毛利率上升且保持高位，主要原因系西南设计向客户推出高附加值的安全电子系列通信导航安全产品。2018年度、2019年度和2020年1-10月，西南设计安全电子系列通信导航安全整体毛利率分别为64.47%、65.04%和72.61%，西南设计向客户C所销售产品的毛利率与之趋势基本一致，差异不大，均保持在较高水平。

　　（10）河北汉光重工有限责任公司

　　西南设计向河北汉光重工有限责任公司主要销售绿色能源系列产品和物联网系列产品，报告期内，销售收入分别为9,980.24万元、1,811.76万元和0.00元，2019年度较2018年度销售额大幅下降，2020年1-10月无交易额，主要原因有两方面，一方面2018年度、2019年度绿色能源系列产品市场竞争激烈，2020年1-10月西南设计主动调降该类产品的销售，并对该类产品进行技术迭代升级；另一方面，河北汉光重工有限责任公司所需的物联网系列和绿色能源系列产品主要为项目定制化产品，西南设计完成对现有项目产品的交付后，客户无新的采购需求。

　　（11）航天信息系统工程（北京）有限公司

　　西南设计向航天信息系统工程（北京）有限公司主要销售绿色能源系列产品和物联网系列产品，2018年度销售收入为5,230.29万元，2019年度和2020年1-10月无交易额，主要原因系航天信息系统工程（北京）有限公司的产品主要为项目定制化产品，2018年度西南设计完成对项目产品的交付后，客户无新增产品需求。

　　2、芯亿达

　　芯亿达主营业务产品包括电机驱动IC、玩具电控IC、电子开关IC、人体感应IC等，产品主要运用于消费电子、智能家居、智能制造、安防监控等市场领域。

　　报告期内，芯亿达前五大客户销售情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：佛山市顺德格兰仕商贸有限公司、格兰仕智能家电（广东）有限公司、中山格兰仕工贸有限公司同为广东格兰仕集团有限公司的子公司，以下合并简称“格兰仕”。

　　报告期内，芯亿达前五大客户交易额变动分析如下。

　　（1）深圳市普芯特电子有限公司

　　芯亿达向深圳市普芯特电子有限公司主要销售电机驱动和玩具电控系列产品。报告期内，销售收入分别为7,742.00万元、6,645.25万元和5,465.70万元。2019年度较2018年度销售收入下降，主要是由于电机驱动产品在2019年度销售收入下降1,230.34万元，其主要原因系电机驱动部分产品进入产品周期末端存在一定市场竞争且主要客户需求下降导致，芯亿达已在2020年完成了以电机驱动为主的产品迭代升级。

　　（2）深圳市和心共创电子有限公司

　　芯亿达向深圳市和心共创电子有限公司主要销售电机驱动和电子开关系列产品。报告期内，销售收入分别为713.25万元、828.88万元和863.02万元。2019年度较2018年度销售收入有一定增长，主要系芯亿达的电子开关系列产品质量及性能可靠，在国内市场具备一定竞争力，芯亿达向其销售的电子开关系列产品销售额有所增加。

　　（3）佛山市顺德区拓芯微电器有限公司

　　芯亿达向佛山市顺德区拓芯微电器有限公司主要销售电子开关系列产品。报告期内，销售收入分别为521.28万元、537.63万元和449.60万元。2019年度较2018年度销售收入变动不大。

　　（4）东莞市林积为实业投资有限公司

　　芯亿达向东莞市林积为实业投资有限公司销售人体感应产品， 2020年1-10月销售收入293.40万元，主要系芯亿达人体感应产品具备设计优势，在市场上拥有较强的竞争力，其主要应用于防入侵报警系统、电磁控制等人体信号检测领域，东莞市林积为实业投资有限公司为芯亿达2020年新开拓的客户。

　　（5）东莞传晟光电有限公司

　　芯亿达向东莞传晟光电有限公司主要销售人体感应产品，报告期内，销售收入分别为99.90万元、331.65万元和286.38万元，2019年度较2018年度销售额大幅增加，主要系芯亿达人体感应产品具备设计优势，芯亿达与客户业务合作程度加深所致。

　　（6）格兰仕

　　芯亿达向格兰仕主要销售电子开关系列产品，报告期内，销售收入分别为327.92万元、508.13万元和422.39万元，波动原因系下游消费类家电市场波动影响销售订单所致。

　　（7）上海迈股微电子科技有限公司

　　芯亿达向上海迈股微电子科技有限公司销售场效应管器件，报告期内，销售收入分别为370.03万元、139.68万元和42.64万元，波动原因系为其定制的专用产品终端销售下降所致。

　　3、瑞晶实业

　　瑞晶实业主要从事消费类及工业电源产品的设计、生产和销售，主要产品包括传统类电源和新型智能电源等产品。传统类电源产品主要应用于传统手机、机顶盒、家用电器、网关、电脑等领域；新型智能电源产品主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等领域。

　　报告期内，瑞晶实业前五大客户及销售占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：湖南安克电子科技有限公司、安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）和Anker Innovations DMCC同为安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations Technology Limited）的子公司，以下合并简称“安克创新”。

　　注2：AMAZON JAPAN G.K.、Amazon EU SARL,UK Branch、Amazon.com Services, Inc.、Amazon Smart Home Services Products Seattle 、Amazon EU SARL, Niederlassung Deutschland均受Amazon.com Services LLC控制，前述公司以下合并简称“亚马逊”。

　　注3：深圳市中兴康讯电子有限公司和中兴健康科技有限公司为中兴通讯股份有限公司的子公司，以下合并简称“中兴通讯”。

　　注4：深圳创维照明电器有限公司、深圳市创维数字技术有限公司和遂宁创维光电科技有限公司最终实际控制人同为创维电视控股有限公司，以下合并简称“创维数字”。

　　注5：瑞晶实业销售给深圳市信利康供应链管理有限公司的产品最终销售给安克创新。

　　（1）安克创新

　　瑞晶实业向安克创新主要销售新型智能电源的充电器等系列产品。报告期内，销售收入分别为27,839.84万元、25,824.86万元和14,711.46万元。2019年度较2018年度相比波动不大，2020年1-10月销售收入有所下滑，主要原因系2020年第一季度自新型冠状肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对瑞晶实业的生产经营活动造成了一定短期影响，营业收入有所下降，但随着2020年第二季度国内疫情得到有效控制，生产和物流逐渐恢复，瑞晶实业也全面恢复正常运转，各项工作有序开展，同时，其下游市场也逐渐复苏。

　　（2）创维数字

　　瑞晶实业向创维数字主要销售传统电源的电源适配器等系列产品。报告期内，销售收入分别为9,209.75万元、10,067.71万元和7,929.97万元。2019年度较2018年度销售收入波动不大。

　　（3）中兴通讯

　　瑞晶实业向中兴通讯主要销售传统类电源的电源适配器、开关充电器等系列产品。报告期内，销售收入分别为4,468.42万元、5,539.98万元和5,176.97万元。2019年度较2018年度销售收入有所增长，主要原因系客户市场需求增加所致。

　　（4）亚马逊

　　瑞晶实业向亚马逊主要销售新型智能电源的无线充电器系列产品。2018年度、2019年度瑞晶实业向亚马逊销售金额较小，2020年1-10月，销售收入达到3,635.91万元，销售收入大幅增长，主要变动原因系瑞晶实业与亚马逊于2018年达成战略合作意向，2019年陆续开展初期业务合作，2020年进一步加深业务合作。

　　（5）深圳市信利康供应链管理有限公司

　　瑞晶实业向深圳市信利康供应链管理有限公司主要销售新型智能电源的电源产品零部件。2019年度、2020年1-10月销售收入分别为3,011.00万元、3,582.04万元，变动原因主要系瑞晶实业与深圳市信利康供应链管理有限公司自2019年开始合作，2020年进一步建立更稳固的合作关系，销售额有所增加。

　　（6）东莞华贝电子科技有限公司

　　瑞晶实业向东莞华贝电子科技有限公司主要销售新型智能电源的充电器系列产品。报告期内，销售收入分别为276.59万元、4,529.37万元和2,252.07万元，销售收入变动原因主要系东莞华贝电子科技有限公司公司产品需求结构调整所致。

　　（7）伟易达通迅设备有限公司(Vtech Telecommunications Ltd)

　　瑞晶实业向伟易达通迅设备有限公司(Vtech Telecommunications Ltd)主要销售传统类电源的电源适配器等系列产品。报告期内，销售收入分别为2,284.45万元、1,396.06万元和285.61万元，报告期内销售收入出现下降趋势，变动原因主要系客户产品结构调整，产品需求逐渐下降。

　　（8）亦非云互联网技术（上海）有限公司

　　瑞晶实业向亦非云互联网技术（上海）有限公司主要销售传统电源的电源适配器系列产品。报告期内仅2018年有销售收入1,246.43万元，主要原因系2018年亦非云互联网技术（上海）有限公司对瑞晶实业的采购主要受到遂宁创维光电科技有限公司的委托，自2019年起遂宁创维光电科技有限公司直接向瑞晶实业进行采购。

　　4、本次交易前后关联采购和销售分析

　　（1）本次交易前，上市公司关联交易情况

　　本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，具体关联交易情况如下。

　　单位：万元

　　■

　　注：上表2019年度数据来源于上市公司2019年度审计报告，2020年1-10月数据未经审计

　　（2）本次交易后，上市公司关联交易情况

　　根据备考报告数据，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据未经审计

　　根据上表，从2019年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为5,028.16万元、24,556.06万元，占营业成本及营业收入的比重分别为27.09%、70.47%；本次交易完成后，上市公司2019年度的关联采购及关联销售金额分别为3,790.46万元、17,989.44万元，占营业成本及营业收入的比重分别为3.39%、13.04%。从2020年1-10月关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为4,969.67万元、10,719.48万元，占营业成本及营业收入的比重分别为42.95%、51.54%；本次交易完成后，上市公司2020年1-10月的关联采购及关联销售金额分别为3,495.65万元、17,393.55万元，占营业成本及营业收入的比重分别为5.00%、17.80%。通过本次交易，上市公司关联采购及关联销售占营业成本及营业收入的比重均出现下降，本次交易有利于降低上市公司关联交易比例并提升上市公司业务独立性 。

　　5、补充披露风险提示

　　针对以上分析，上市公司已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与拟置入资产相关的风险”以及“第八章风险因素”之“二、与拟置入资产相关的风险”与《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与拟购买标的资产相关的风险”以及“第八章风险因素”之“二、与拟购买标的资产相关的风险”针对“西南设计关交易占比上升的风险”补充披露了如下风险提示内容：“报告期内，西南设计与关联方发生销售商品、提供技术服务等关联销售交