证券代码：002972         证券简称：科安达         公告编号：2021-008

　　深圳科安达电子科技股份有限公司

　　第五届董事会2021年第二次会议决议公告

　　本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第二次会议于2021年2月5日（星期五）在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年1月29日通过通讯、书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事3人）。

　　会议由董事长郭丰明主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或者员工持股计划。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-009）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会2021年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、 第五届董事会2021年第二次会议决议；

　　2、 独立董事关于公司第五届董事会2021年第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳科安达电子科技股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　证券代码：002972         证券简称：科安达     公告编号：2021-009

　　深圳科安达电子科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币1,400万元（含），且不超过人民币2,100万元（含），回购价格不超过人民币25.00元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

　　3、风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司于2021年2月5日召开第五届董事会2021年第二次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，同时为 进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，公司 拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或 者员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的以下相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

　　2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购股份的用途：将用于员工持股计划或股权激励计划。

　　3、本次回购的资金总额：不低于人民币1,400万元（含）且不超过人民2,100万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币25.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约840,000股，回购股份比例约占本公司总股本的0.48%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、送股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

　　2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

　　另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、若按照回购资金总额上限人民币2,100万元，回购股份价格上限人民币25.00元/股测算，预计回购股份数量约为840,000股，占公司目前总股本比例为0.48%。回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、若按照回购资金总额下限人民币1,400万元，回购股份价格上限人民币

　　25.00元/股测算，预计回购股份数量约为560,000股，占公司目前总股本比例为

　　0.32%。回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　截至2020年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产126,124.23万元，归属于上市公司股东的净资产109,985.31万元，流动资产116,200.23万元，资产负债率12.76%。假设以本次回购的资金总额上限2,100万元计算,本次回购资金占公司总资产比重为1.67%，占归属于上市公司股东的净资产比重为1.91%，占公司流动资产比重为1.81%。

　　本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者

　　特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币1,400万元(含)且不超过人民币2,100万元(含)，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　（1） 经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：

　　公司董事、董事会秘书郭泽珊女士于 2020年 8月 19日因误操作通过集中竞价交易方式买入5,200股。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　(2) 经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　(3) 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划。（如适用）

　　不适用。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据回购方案在回购期限内择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

　　5、办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。二、回购方案的审议及实施程序

　　本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会2021年第二次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

　　法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律、法规。

　　2、公司本次回购股份，有利于公司的长远发展，保护广大投资者的利益， 增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币1,400万元（含），且不超过人民币2,100万元（含），回购价格不超过25.00元/股（含）。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信

　　息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；

　　3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　4、公司在回购股份方案中规定的回购实施期限过半时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因及后续安排。

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　（二）风险提示

　　本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内， 请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

　　1、因股票市场变化导致回购方案产生固有风险。本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、未来实施员工持股计划或股权激励风险。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　五、备查文件

　　1、深圳科安达电子科技股份有限公司第五届董事会2021年第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会2021年第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳科安达电子科技股份有限公司董事会

　　2021年2月5日