释义

　　除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

　　■

　　致：国泰君安证券股份有限公司

　　关于青岛海泰新光科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的

　　法律意见书

　　本所接受主承销商的委托，作为主承销商承担发行人科创板首次公开发行股票承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《实施办法》、《业务指引》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

　　本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

　　本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　一、战略投资者的选取标准

　　根据主承销商出具的《青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次发行战略投资者的选取标准为：“本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划。”

　　经核查，本所律师认为，上述战略投资者的选取标准符合《业务指引》规定。

　　二、战略投资者的配售资格

　　根据主承销商提供的资料，证裕投资、国君资管（代表君享资管计划）已分别与发行人签订了《青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》，作为战略投资者参与本次发行的配售。

　　1. 基本信息

　　根据证裕投资于2019年8月22日获发的《营业执照》、现行有效的《公司章程》记载，证裕投资的基本情况如下：

　　证裕投资成立于2018年2月12日，统一社会信用代码为91310000MA1FL54T3M，住所为上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室，法定代表人聂小刚，注册资本200,000万元，经营范围为股权投资，金融产品投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

　　2. 参与规模

　　根据主承销商出具的《青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即108.90万股，且不超过人民币4,000.00万元。

　　3. 最终认购规模的确定原则

　　根据主承销商出具的《青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，最终战略配售数量将于T-2日发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。

　　4. 控股股东和实际控制人

　　根据证裕投资现行有效的《公司章程》，证裕投资由发行人保荐机构国泰君安持有100%的股权，系国泰君安的全资子公司，实际控制人为国泰君安。

　　5. 与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

　　证裕投资为国泰君安全资子公司，证裕投资与国泰君安存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。

　　6. 参与战略配售的认购资金来源

　　根据证裕投资最近一个会计年度的《审计报告》及证裕投资出具的《关于参与青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，证裕投资用于参与本次战略配售的资金为其自有资金。

　　7. 限售期承诺

　　根据证裕投资出具的《关于参与青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　经核查，本所律师认为，证裕投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构国泰君安的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　1. 参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

　　根据《青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》、发行人第二届董事会第十五次会议决议、《国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划管理合同》、《劳动合同》等文件，发行人的高级管理人员、核心员工通过设立君享资管计划参与本次发行的战略配售，具体认购信息如下：

　　■

　　2. 参与规模

　　根据主承销商出具的《青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，君享资管计划募集资金规模为8,000.00万元；参与配售的比例不超过本次公开发行股票数量的10%，即217.80万股，包含新股配售经纪佣金的认购规模不超过8,000.00万元。

　　3. 实际支配主体

　　根据《国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划管理合同》，国君资管作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。国君资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，君享资管计划的管理人及实际支配主体为国君资管。

　　4. 专项资产管理计划的成立及备案

　　君享资管计划已于2021年1月27日在证券投资基金业协会完成备案。

　　5. 限售期承诺

　　根据国君资管作为君享资管计划管理人签署的《关于参与青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，君享资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，君享资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　综上，本所律师认为：参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工并签署劳动合同；相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　综上，本所律师认为：本次初始战略配售发行数量为326.70万股，占本次发行数量比例为15.00%，符合《实施办法》第十六条关于战略配售总量的规定。本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司（证裕投资）跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（君享资管计划）共计2名投资者参与，符合《业务指引》第六条关于战略投资者数量的规定。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人出具的《青岛海泰新光科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、保荐机构（主承销商）出具的《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司战略投资者专项核查报告》、证裕投资出具的《关于参与青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》、国君资管作为君享资管计划管理人签署的《关于参与青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》等材料，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（5）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　综上，本所律师认为，证裕投资、发行人高级管理人员及核心员工通过君享资管计划参与发行人本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京市嘉源律师事务所

　　负责人：经办律师：

　　颜  羽    陈一敏

　　陈  婕

　　2021年1月27日