证券代码：600580          证券简称：卧龙电驱           编号：临2021-007

　　债券代码：137104          债券简称：20卧龙EB

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称：“卧龙电驱”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

　　●拟回购股份资金总额：不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）；

　　●拟回购价格：不超过人民币15元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　●拟回购股份用途：本次回购的股份将用于股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　●相关股东是否存在减持计划：

　　公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称：“卧龙控股”或“控股股东”）于2020年5月7日面向合格机构投资者非公开发行了可交换公司债券（以下简称“20卧龙EB”），标的股票为本公司A股股票，发行规模为人民币12.00亿元，发行期限为3年。

　　截止2021年1月29日，20卧龙EB换股总数已达到80,317,139股，占已发行总股本的6.14%，卧龙控股及其一致行动人合计持股占已发行总股本的比例被动下降至40.85%。以上具体内容请详见公司于2021年2月2日披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动达到公司股份1%的公告》（公告编号：临2021-004）。

　　除可交换公司债券（20卧龙EB）换股导致的控股股东持股比例被动下降的情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。在上述期间若实施股份减持，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、本次回购股份将用于股权激励计划，将存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司将在二级市场做出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2021年2月7日召开八届三次临时董事会和八届三次监事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份的方案还需要提交股东大会审议。本次回购方案的具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年2月7日，公司董事会召开八届三次临时董事会会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

　　2021年2月7日，公司监事会召开八届三次监事会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。

　　根据《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条规定，本次回购方案需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　1、公司本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励计划。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　3、拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　4、回购期限

　　（1）本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　5、回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币15元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　6、拟回购股份的资金总额及资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金。

　　7、拟回购股份的数量、占公司总股本比例

　　在回购股份价格不超过15元/股的条件下，按照回购金额上限3亿元测算，预计可回购股份数量约为2000万股，约占公司已发行总股本的1.53%。

　　具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币3亿元，以回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份数量约为2000万股，约占目前总股本的1.53%，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、若回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后股权结构变动情况如下：

　　■

　　2、若回购股份未能用于实施股权激励计划，导致全部被注销，预计回购后股权结构变动情况如下：

　　■

　　9、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产20,653,801,920.61元，归属于上市公司股东的净资产7,412,286,862.07元，流动资产10,690,996,509.77元，假设回购资金总额的上限人民币3亿元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.45%、4.05%、2.81%，占比较低。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　10、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　卧龙控股于2020年5月7日面向合格机构投资者非公开发行了可交换公司债券（以下简称“20卧龙EB”），标的股票为本公司A股股票，发行规模为人民币12.00亿元，发行期限为3年。

　　截止2021年1月29日，20卧龙EB换股总数已达到80,317,139股，占已发行总股本的6.14%，卧龙控股及其一致行动人合计持股占已发行总股本的比例被动下降至40.85%。以上具体内容请详见公司于2021年2月2日披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动达到公司股份1%的公告》（公告编号：临2021-004）。

　　除以上情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份的决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　11、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其在公司回购期间内减持计划的具体情况

　　2021年2月5日，公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询，问询在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划。除上述可交换债券换股导致的控股股东被动减持情形外，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东分别回复，在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内没有明确的减持股份的计划。

　　若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　12、回购后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　13、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　14、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　15、决议有效期

　　本次回购决议的有效期为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

　　16、回购方案的不确定性风险

　　（1）、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（2）、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（3）、本次回购股份将用于股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（4）、本次回购股份将用于股权激励计划，将存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（5）、本次回购方案不代表公司将在二级市场做出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

　　三、独立董事关于本次回购股份的方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司八届三次临时董事会会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就该事项发表如下独立意见：

　　（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　（2）公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股份回购具有必要性；

　　（3）公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份的方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　证券代码：600580          证券简称：卧龙电驱          公告编号：2021-008

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年2月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月23日13点30分

　　召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月23日至2021年2月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的提案已经公司八届三次临时董事会和八届三次监事会审议通过，详见公司2021年2月8日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　　（2）登记时间和地点：2021年2月19日-2月22日（上午8：00－11：00，下午2:00－4:30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　（1）出席会议代表交通及食宿费用自理

　　（2）联系方式

　　联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300

　　联系电话：0575-82176629，传真：0575-82176636

　　联系人：吴剑波  陈佳平

　　（3）公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月23日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600580          证券简称：卧龙电驱          编号：临2021-005

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　八届三次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2021年2月1日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开八届三次临时董事会会议的通知。会议于2021年2月7日在公司会议室召开，公司现有董事9人，与会董事9人，其中董事庞欣元、黎明、万创奇、独立董事黄速建、陈伟华、邓春华以通讯方式参加。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　1、公司本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励计划。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、回购期限

　　（1）本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币15元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、拟回购股份的资金总额及资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、拟回购股份的数量、占公司总股本比例

　　在回购股份价格不超过15元/股的条件下，按照回购金额上限3亿元测算，预计可回购股份数量约为2000万股，约占公司已发行总股本的1.53%。

　　具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、决议有效期

　　本次回购决议的有效期为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交2021年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年2月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2021-007号公告。

　　二、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年2月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2021-008号公告。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　证券代码：600580          证券简称：卧龙电驱          公告编号：临2021-006

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　八届三次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）八届三次监事会于2021年2月7日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，与会监事3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙慧芳主持。

　　经参会监事认真审议，会议以投票表决表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

　　1、公司本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励计划。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、回购期限

　　（1）本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币15元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、拟回购股份的资金总额及资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、拟回购股份的数量、占公司总股本比例

　　在回购股份价格不超过15元/股的条件下，按照回购金额上限3亿元测算，预计可回购股份数量约为2000万股，约占公司已发行总股本的1.53%。

　　具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、决议有效期

　　本次回购决议的有效期为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交2021年第一次临时股东大会审议。（具体详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的临2021-007号公告《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》）

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司监事会

　　2021年2月8日