证券代码：300042          证券简称：朗科科技              公告编号：2021-009

　　深圳市朗科科技股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次（临时）会议通知于2021年2月2日以电子邮件方式送达全体董事，于2021年2月5日以现场与通讯相结合的方式召开本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9名, 均以通讯方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长魏卫先生召集和主持。经与会董事记名投票表决，做出如下决议：

　　会议逐项审议通过了《关于发放2020年度公司高管年终奖的议案》，具体表决结果如下：

　　1、关于发放2020年度公司总经理年终奖的预案

　　表决结果：同意：6票       反对：0票       弃权：3票

　　2、关于发放2020年度公司董事会秘书年终奖的预案

　　表决结果：同意：6票       反对：0票       弃权：3票

　　3、关于发放2020年度公司副总经理年终奖的预案

　　表决结果：同意：6票       反对：0票       弃权：3票

　　4、关于发放2020年度公司财务负责人年终奖的预案

　　表决结果：同意：6票       反对：0票       弃权：3票

　　决定对2020年度公司高管的年终绩效奖制定如下发放方案：

　　杜铁军：9倍基本月薪

　　于雅娜：4倍基本月薪

　　王爱凤：9倍基本月薪

　　刘  俏：9倍基本月薪

　　注：

　　1、 上述基本月薪为2020年度平均基本月薪。

　　2、2019年度公司高管的年终绩效奖均为10倍基本月薪。公司高管2020年度年终奖按上述9倍基本月薪计算后，杜铁军、王爱凤、刘俏2020年度年薪比上年下降约5%，于雅娜为2020年新入职高管。

　　邓国顺、王荣弃权。弃权理由：公司利润的很大一部分来源于朗科大厦租金收入和银行利息（含理财收入），租金收入和银行利息非高管经营所得，议案决定给予公司高管年终绩效奖的基本月薪倍数和金额过高。

　　钟刚强弃权。弃权理由：公司利润的很大一部分来源于朗科大厦租金收入和银行利息（含理财收入），租金收入和银行利息非高管经营所得，议案决定给予公司高管年终绩效奖的基本月薪倍数和金额过高。公司薪酬考核制度不够完善，应将公司产品销售收入增长率、利润增长率、存货周转率、存货增长率、应收账款周转率等指标纳入KPI考核中。

　　特此公告。

　　深圳市朗科科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年二月七日

　　证券代码：300042          证券简称：朗科科技            公告编号：2021-010

　　深圳市朗科科技股份有限公司

　　关于披露详式权益变动报告书的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次权益变动为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东上海宜黎企业发展有限公司（以下简称“上海宜黎”，持有公司股份24.93%）的控股股东北京巧悦企业管理咨询有限公司（以下简称“北京巧悦”）向北京龙德成长智慧科技有限公司（以下简称“龙德智慧”）以抵偿重组债务的方式转让所持有的上海宜黎52%股权，本次权益变动不会触及要约收购义务。

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）出让方基本信息

　　公司名称：北京巧悦企业管理咨询有限公司

　　注册地：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街1号南楼203

　　法定代表人：邢天昊

　　注册资本：300万元

　　统一社会信用代码：91110116MA01B9MX21

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：企业管理咨询、企业策划、经济贸易咨询；会议服务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营期限：2018年4月9日至2038年4月8日

　　通讯地址：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街1号南楼203

　　股东：戴寿鹏、邢天昊

　　（二）受让方基本信息

　　公司名称：北京龙德成长智慧科技有限公司

　　注册地 ：北京市房山区凯宾路58号院一区1号生命湖酒店三层311室

　　法定代表人：刘雨琛

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：91110111MA01YR3L8J

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：技术开发、技术咨询（中介除外）；经济信息咨询；商务信息咨询、经济贸易咨询、旅游信息咨询、企业管理咨询（中介除外）；公共关系服务；企业营销策划；企业形象设计；市场调查；承办展览展示；会议服务；翻译服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营期限：2021年01月12日至长期

　　股东名称：龙德成长（北京）投资基金管理有限公司

　　通讯地址：北京市东城区东滨河路乙一号航星园1号楼4层

　　通讯方式：010- 84259203

　　龙德智慧的股权结构如下图所示：

　　■

　　二、本次权益变动基本情况

　　2019年6月1日，红塬投资与上海宜黎签订《借款协议》，约定红塬投资向上海宜黎提供本金为4,000万元的借款，年利率为24%，期限为1年，北京巧悦为该笔借款提供连带责任保证担保。

　　鉴于该项借款已到期，2021年1月28日，龙德智慧作为债权受让方，与债权转让方红塬投资、债务人上海宜黎、担保人北京巧悦签订了《债权转让协议》。2021年2月4日，龙德智慧与北京巧悦、上海宜黎签署《债务重组协议》，约定：

　　（一）由红塬投资将2019年6月1日与上海宜黎签订《借款协议》项下的对债务人的债权转让给龙德智慧。北京巧悦对《债权转让协议》项下标的债权向受让方承担连带保证担保责任。

　　（二）北京巧悦将持有的上海宜黎52%股权转让给龙德智慧，以抵偿重组债务。

　　本次权益变动完成后，龙德智慧将成为上市公司第一大股东上海宜黎的控股股东，龙德智慧将按照有利于上市公司可持续发展的原则，在严格遵守相关法律法规的前提下，通过股东大会及董事会参与上市公司运作，以改善上市公司治理结构，增强上市公司的持续经营能力，实现公司价值和股东利益的最大化。

　　三、本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况

　　本次权益变动前，龙德智慧未持有上市公司的股份。

　　本次权益变动后，龙德智慧将通过受让北京巧悦所持有的上海宜黎52%的股权，成为上市公司第一大股东上海宜黎的控股股东，并通过上海宜黎间接持有上市公司49,968,987股股份的权益，占上市公司总股本的24.93%。

　　四、其他事项

　　1、本次权益变动不会影响公司正常生产及持续经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　2、信息披露义务人北京巧悦、龙德智慧已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日公告的《深圳市朗科科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　深圳市朗科科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年二月七日

　　深圳市朗科科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市朗科科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：朗科科技

　　股票代码：300042.SZ

　　信息披露义务人：北京巧悦企业管理咨询有限公司

　　注册/通讯地址：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街1号南楼203

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：二零二一年二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市朗科科技股份有限公司(以下简称“朗科科技”或“公司”)中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在朗科科技中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　■

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的及计划

　　一、本次权益变动的目的 

　　2019年6月1日，红塬投资与上海宜黎、北京巧悦签订《借款协议》，约定红塬投资向上海宜黎提供本金为4,000万元的借款，年利率为24%，期限为1年，北京巧悦为该笔借款提供连带责任保证担保。

　　鉴于该项借款已到期，2021年1月28日，本次权益变动信息义务人北京巧悦与债权转让方红塬投资、债务人上海宜黎、债权受让方龙德智慧签订了《债权转让协议》；2021年2月4日，龙德智慧与北京巧悦、上海宜黎签署《债务重组协议》，约定：

　　（一）由红塬投资将2019年6月1日与上海宜黎签订《借款协议》项下的对债务人的债权转让给龙德智慧。北京巧悦对《债权转让协议》项下标的债权向受让方承担连带保证担保责任。

　　（二）北京巧悦将持有的上海宜黎52%股权转让给龙德智慧，以抵偿重组债务。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动情况

　　本次权益变动为信息披露义务人以协议转让方式向龙德智慧转让所持上海宜黎52%的股权，以抵偿上海宜黎所欠借款本息。

　　二、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上海宜黎52%股权，并通过上海宜黎间接持有上市公司49,968,987股股份的权益，占上市公司总股本的24.93%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上海宜黎股权。

　　三、信息披露义务人权益限制情况

　　截至本次权益变动所涉及股份交割过户之前，信息披露义务人所持上海宜黎52%的股权不存在被质押、冻结、查封、托管等权利受限的情形。

　　四、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖朗科科技股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人声明；

　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　4、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证明文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　深圳市朗科科技股份有限公司董事会办公室

　　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道朗科大厦19楼

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京巧悦企业管理咨询有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：2021年2月4日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：北京巧悦企业管理咨询有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：2021年2月4日

　　深圳市朗科科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市朗科科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：朗科科技

　　股票代码：300042.SZ

　　信息披露义务人：北京龙德成长智慧科技有限公司

　　注册地址：北京市房山区凯宾路58号院一区1号生命湖酒店三层311室

　　通讯地址：北京市东城区东滨河路乙一号航星园1号楼4层

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二零二一年二月

　　信息披露义务人声明

　　一、《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书》系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在朗科科技拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在朗科科技拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制架构

　　截至本报告书签署日，龙德智慧的股权结构如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署日，龙德成长为龙德智慧的控股股东，龙德文创为龙德成长的间接控股股东。根据龙德文创目前的股权结构、董事会构成及章程相关约定，龙德文创上层股东均未对龙德文创形成控制，因此龙德智慧无实际控制人。

　　（三）信息披露义务人及其出资人所控制的核心企业和核心业务情况

　　1、龙德智慧控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，龙德智慧旗下无控制企业。

　　2、龙德成长控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，龙德成长除持有龙德智慧100%股权外，未控制其他企业。

　　3、龙德文创控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，龙德文创所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　龙德智慧成立于2021年1月12日，尚未开展实际经营，亦未编制财务报表。龙德智慧控股股东为龙德成长，龙德成长自2017年4月成立以来，除持有龙德智慧100%股权和龙德智汇（北京）资产管理有限公司1%股权外，至今亦未开展其他业务。龙德成长最近三年主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　截至本报告书签署日，龙德智慧最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其出资人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其出资人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　第三节 本次权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　2019年6月1日，红塬投资与上海宜黎、北京巧悦签订《借款协议》，约定红塬投资向上海宜黎提供本金为4,000万元的借款，年利率为24%，期限为1年，北京巧悦为该笔借款提供连带责任保证担保。

　　鉴于该项借款已到期，2021年1月28日，本次权益变动信息义务人龙德智慧作为债权受让方，与债权转让方红塬投资、债务人上海宜黎、担保人北京巧悦签订了《债权转让协议》。2021年2月4日，龙德智慧与北京巧悦、上海宜黎签署《债务重组协议》（两项协议内容详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”），约定：

　　（一）由红塬投资将2019年6月1日与上海宜黎签订《借款协议》项下的对债务人的债权转让给龙德智慧。北京巧悦对《债权转让协议》项下标的债权向受让方承担连带保证担保责任。

　　（二）北京巧悦将持有的上海宜黎52%股权转让给龙德智慧，以抵偿重组债务。

　　本次权益变动完成后，龙德智慧将成为上市公司第一大股东上海宜黎的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，在严格遵守相关法律法规的前提下，通过股东大会及董事会参与上市公司运作，以改善上市公司治理结构，增强上市公司的持续经营能力，实现公司价值和股东利益的最大化。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间

　　（一）2021年1月28日，龙德智慧股东做出决定，审议通过签订《债权转让协议》相关事宜。

　　（二）2021年1月28日，龙德智慧与红塬投资、北京巧悦、上海宜黎签署了《债权转让协议》。

　　（三）2021年2月4日，龙德智慧股东做出决定，审议通过签订《债务重组协议》等与本次权益变动相关的具体事项。

　　（四）2021年2月4日，龙德智慧与北京巧悦、上海宜黎签署了《债务重组协议》。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动为信息披露义务人以协议转让方式受让北京巧悦所持上海宜黎52%的股权，以抵偿上海宜黎所欠借款本息。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将通过受让北京巧悦所持有的上海宜黎52%的股权，成为上市公司第一大股东上海宜黎的控股股东，并通过上海宜黎间接持有上市公司49,968,987股股份的权益，占上市公司总股本的24.93%。

　　三、本次权益变动所涉主要协议

　　（一）《债权转让协议》

　　1、签署主体

　　转让方：北京红塬投资管理有限公司

　　受让方：北京龙德成长智慧科技有限公司

　　债务人：上海宜黎企业发展有限公司

　　担保人：北京巧悦企业管理咨询有限公司

　　2、签署时间

　　2021年1月28日

　　3、标的债权

　　转让方拟向受让方转让的标的债权系其与债务人于2019年6月1日签订的《借款协议》项下全部债权，截至2021年1月28日，标的债权本金为4,000万元（大写：肆仟万元整），利息为1,572.82万元（大写：壹仟伍佰柒拾贰万捌仟贰佰元整），罚息为189.3699万元（大写：壹佰捌拾玖万叁仟陆佰玖拾玖元整），本金、利息及罚息合计5,762.1918万元（大写：伍仟柒佰陆拾贰万壹仟玖佰壹拾捌元整），且标的债权已全部到期。

　　4、转让价格及支付安排

　　（1）各方一致同意，本协议项下标的债权转让价格为5,572万元（大写：伍仟伍佰柒拾贰元整）。

　　（2）受让方应于本协议签订之日起3年内、即2024年1月27日前，将标的债权全部转让价款付至转让方指定银行账户。

　　5、担保

　　担保人对本协议项下标的债权向受让方承担连带保证担保责任，担保范围包括标的债权本金、利息、罚息、违约金，仲裁费、律师费、担保费等实现债权的必要费用。

　　6、承诺及保证

　　（1）转让方保证对其拟转让给受让方的标的债权拥有完全处分权，保证该等标的债权没有设定质押、被查封冻结或其他权利限制并免遭第三人追索，否则甲方应当承担相应的赔偿责任。

　　（2）自本协议签订之日起，标的债权即归受让方所有，转让方不得继续接受债务人清偿标的债权本金、利息及罚息，不得就标的债权与债务人或任何其他第三方签订任何协议，不得对标的债权做出任何处置行为。

　　（3）债务人已知悉标的债权转让事宜，鉴于本协议项下标的债权已全部到期，债务人承诺自本协议签订之日起向受让方（或受让方书面指定第三方）立即进行清偿。

　　7、违约责任

　　（1）本协议生效后，因任何一方未按协议之约定履行义务，应当向守约方承担因此所产生的赔偿责任。

　　（2）各方均违约的，互负赔偿责任。

　　8、争议解决方式

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；如协商不成，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　9、生效时间

　　本协议自各方加盖公章后生效。

　　（二）《债务重组协议》

　　1、签署主体

　　甲方：北京龙德成长智慧科技有限公司

　　乙方：北京巧悦企业管理咨询有限公司

　　丙方：上海宜黎企业发展有限公司

　　2、签署时间

　　2021年2月4日

　　3、重组债务

　　本协议项下重组债务系指以下债务：《债权转让协议》项下丙方对红塬投资的债务，甲方已受让债权，截至2021年1月28日，债权本金为4,000万元（大写：肆仟万元整），利息为1,572.82万元（大写：壹仟伍佰柒拾贰万捌仟贰佰元整），罚息为189.3699万元（大写：壹佰捌拾玖万叁仟陆佰玖拾玖元整），本金、利息及罚息合计5,762.1918万元（大写：伍仟柒佰陆拾贰万壹仟玖佰壹拾捌元整）；前述债务已全部到期，乙方对前述债务承担连带保证担保责任。

　　4、债务重组安排

　　鉴于上述重组债务已到期，经各方协商一致，一致同意：

　　（1）乙方现持有丙方52%股权（对应丙方注册资本26,000万元），综合考虑乙方对丙方所认缴的出资全部未实缴、以及丙方所持有的主要资产上市公司朗科科技（300042.SZ）股票市场价格，乙方所持有的丙方52%股权经各方协商一致作价4,973万元（大写：肆仟玖佰柒拾叁万元整。）

　　（2）甲方、乙方一致同意，乙方将其所持有的丙方52%股权按前款约定作价转让给甲方，以抵偿重组债务。

　　（3）甲方依据前款约定受让乙方所持有的丙方52%股权，并就该等股权转让完成相关工商变更登记、以及上市公司信息披露之日起，视为重组债务已清偿完毕。

　　5、承诺及保证

　　（1）乙方保证对其拟转让给甲方的丙方股权拥有完全处分权，保证该等股权没有设定质押、被查封冻结或其他权利限制并免遭第三人追索，否则乙方应对甲方承担相应的赔偿责任。

　　（2）各方就本协议项下事宜，已取得其股东会或章程等规定的其他有权机构的授权与批准，以及外部主管机构的监管许可、批准或同意（如适用），且签署及履行本协议不会导致其违反任何适用法律、章程性组织文件以及其作为一方的合同文件。

　　（3）各方承诺，就本协议项下相关事宜，各方应对申请深圳证券交易所无异议函、办理工商变更登记、以及上市公司信息披露事宜给予必要的配合，包括但不限于签署相关文件、提供必要的资料、信息等。

　　6、违约责任

　　（1）本协议生效后，因任何一方未按协议之约定履行义务，应当向守约方承担因此所产生的赔偿责任。

　　（2）各方均违约的，互负赔偿责任。

　　7、争议解决方式

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；如协商不成，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　8、生效时间

　　本协议经各方加盖公章后生效。

　　四、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排

　　信息披露义务人通过本次权益变动取得上海宜黎52%的股权。根据北京巧悦出具的声明，截至本次权益变动所涉及股份交割过户之前，北京巧悦所持上海宜黎52%的股权不存在被质押、冻结、查封、托管等权利受限的情形。

　　五、本次权益变动涉及相关部门的批准

　　本次权益已经完成所需履行的内部决策及审批程序，不涉及相关部门的审批。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据龙德智慧与红塬投资、上海宜黎、北京巧悦于2021年1月28日签署的《债权转让协议》，龙德智慧受让红塬投资对上海宜黎的债权本金4,000万元及利息和罚息。债权转让完成后，龙德智慧享有对上海宜黎的债权本金4,000万元及利息和罚息，北京巧悦对该项债务承担连带保证担保责任。

　　根据龙德智慧与北京巧悦、上海宜黎于2021年2月4日签署的《债务重组协议》，北京巧悦同意将所持上海宜黎52%的股权作价4,973万元转让给龙德智慧，用于抵偿上海宜黎对龙德智慧的所欠借款本息。上述股权转让完成之后，视为重组债务清偿完毕。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动系以股权转让方式抵偿债务，不涉及货币资金的支付安排。

　　三、本次权益变动的支付方式

　　本次权益变动的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

　　未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。

　　未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。

　　如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。未来，根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。

　　为保持上市公司独立性，龙德智慧、出资人龙德成长、间接控股股东龙德文创出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织中（不含上市公司及其子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织中领薪。

　　（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人；

　　2、保证上市公司资产独立、完整

　　（1）上市公司具有完整的经营性资产；

　　（2）本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　3、保证上市公司机构独立

　　（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

　　（2）上市公司与本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　4、保证上市公司业务独立

　　（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资产以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

　　（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

　　（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及控制的其他法人和组织与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

　　5、保证公司财务独立

　　（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织共用一个银行账户；

　　（3）上市公司独立作出财务决策，本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织不干预上市公司的资金使用；

　　（4）上市公司依法独立纳税；

　　（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织兼职和领取报酬。

　　若本公司/龙德成长/龙德文创违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/龙德成长/龙德文创承担。”

　　二、对同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。

　　为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，龙德智慧、出资人龙德成长、间接控股股东龙德文创做出如下承诺：

　　“本次交易完成后，本公司/龙德成长/龙德文创控制的或可施加重大影响的法人和组织不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受