证券代码：002918     证券简称：蒙娜丽莎       公告编号：2021-019

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月7日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》及其相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

　　具体假设如下：

　　1、假设公司2021年6月完成本次公开发行，该完成时间仅为公司估计；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设公司于2021年6月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2021年12月31日全部未转股和2021年12月31日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、本次发行募集资金总额预计不超过116,893万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为37,854.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,301.98万元；假设公司2020年第四季度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年前三季度的平均值相同，2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%；

　　6、未考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响。

　　7、为便于测算，假设2020年度、2021年度不存在除本次可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响；

　　8、假设本次可转债的转股价格为35.14元/股，该价格为公司第二届董事会第三十四次会议召开日（2021年2月7日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

　　10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　11、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算

　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性及合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过116,893万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的必要性和可行性等相关说明详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过116,893万元，扣除相关发行费用后将用于收购并增资高安市至美善德新材料有限公司、数字化管理系统及智能仓库建设项目以及补充流动资金。本次募投项目围绕主业，有效扩大公司市场区域，同时提升公司内部数字化管理能力及仓储能力，进一步促进上市公司发展。

　　本次募投项目的实施可促进公司产能的提升及销售市场区域的扩展，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为全体股东创造价值。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　长期以来，公司注重多层次、多维度的人才培养。公司经过多年运营，培养和引进了一批经验丰富的经营管理、产品研发和市场营销人才，已具备较为完善的人才培养体系，拥有一支具备专业水平高、业务能力强的高素质员工队伍，能够为募投项目的顺利实施提供良好保障。

　　2、技术储备

　　经过多年对创新引领的坚持，以品质为本的发展理念，公司逐渐拥有深厚的技术积累，具备雄厚的技术实力。公司依靠国家认定企业技术中心、院士工作站等科研创新平台科技力量和技术领先优势，研发生产出高强度高韧性超薄陶瓷板、家居用陶瓷大板以及防滑、耐磨等高性能陶瓷砖（板）产品，同时，公司创建蒙娜丽莎研究院，与多所高等院校建立了长期的技术合作关系。其中，公司与中科院广州化学研究所开展合作，在建筑陶瓷薄型化应用方面的研究取得进展，突破了建筑陶瓷产品的传统应用领域；与陕西科技大学联合完成的项目“陶瓷纤维-晶须-粉体多尺度增强摩擦材料的关键技术”获得“中国轻工业联合会科学技术发明奖”一等奖。公司拥有较强的研发能力和技术创新能力，为本项目的实施提供了技术保障。

　　3、市场储备

　　公司作为建筑陶瓷行业头部企业之一，核心产品具有较高的市场知名度。借助品牌与研发优势，公司与国内TOP开发商如碧桂园、万科、保利、中海等建立了持续、稳定的战略合作关系，同时通过多种途径全范围优化供应链，公司在产品研发、市场规模、成本控制、物流服务、营销渠道等领域形成自身优势，使得公司在建筑陶瓷行业中占有较大的市场份额，在行业内建立了较高的市场地位及较强的综合竞争力。

　　五、填补回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

　　近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。公司主要业务发展态势良好。受房地产行业影响，行业竞争风险加剧。本次发行后，公司将继续加大在研发技术、绿色环保制造升级、品牌形象建设上的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，实现业务规模、盈利能力及综合实力的全面提升。

　　（三）进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　本次公开发行后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

　　六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，承诺人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，并将提交公司2021年第三次临时股东大会进行表决。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　证券代码：002918        证券简称：蒙娜丽莎         公告编号：2021-018

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于收购高安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易完成后公司将直接持有高安市至美善德新材料有限公司70%的股权，至美善德将成为公司的控股子公司。

　　2、本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　3、本次交易完成后，存在整合风险及财务风险。公司将积极搭建对标的公司的管理团队，及时把握市场动向，顺应国家政策导向，以有效的对策和措施控制风险和化解风险。本次交易完成后，对公司的持续经营能力、财务状况及经营成果有积极影响。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　2020年12月31日，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“公司”、“甲方”）与江西普京陶瓷有限公司（以下简称“普京陶瓷”、“乙方”）、自然人冼伟泰（以下简称“丙方”）签署了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以支付现金的方式受让普京陶瓷持有的高安市至美善德新材料有限公司（以下简称“至美善德”、“丁方”）股权并成为至美善德的控股股东。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于签署股权收购框架协议的公告》。（公告编号：2021-002）

　　为进一步落实本次股权收购事项，经双方友好协商，公司于2021年2月7日与普京陶瓷、自然人冼伟泰及标的公司至美善德签署了《关于高安市至美善德新材料有限公司之股权收购协议》（以下简称“收购协议”、“本协议”），公司将以现金40,100万元受让普京陶瓷持有的至美善德58.9706%的股权，并以现金25,000万元认缴至美善德新增注册资本4,411.7647万元，上述交易方案完成后，公司将持有至美善德70%的股权。（以下简称“本次交易”）

　　2、审议程序

　　2021年2月7日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购高安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的议案》，同意本次交易方案及签署股权收购协议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）江西普京陶瓷有限公司

　　1、企业名称：江西普京陶瓷有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、注册地：江西省高安市八景（江西省陶瓷产业基地）

　　4、法定代表人：冼耀津

　　5、注册资本：12,000万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91360983669786789M

　　7、成立时间：2008年1月25日

　　8、经营范围：建筑陶瓷、卫浴产品、纸箱、陶瓷模具、陶瓷原料、化工产品（危险品除外）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权控制关系：冼伟泰，认缴出资10,800万元，出资比例90%，为普京陶瓷控股股东及实际控制人；冼用奋，认缴出资540万元，出资比例4.5%；李垣昌，认缴出资360万元，出资比例3%；杨叶合，认缴出资300万元，出资比例2.5%。

　　10、与公司关联关系：普京陶瓷与本公司、公司持股5%以上股东以及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告披露日，普京陶瓷不是失信被执行人。

　　（二）冼伟泰，中国国籍，住所广东省佛山市禅城区南庄镇，为普京陶瓷控股股东及实际控制人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：高安市至美善德新材料有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、住所：江西省宜春市高安市独城镇省建筑陶瓷产业基地普京路以东

　　4、注册资本：人民币12,000万元

　　5、法定代表人：冼永昌

　　6、成立时间：2020年12月23日

　　7、经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑陶瓷制品加工制造，建筑陶瓷制品销售，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，纸制品制造，纸制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），新型建筑材料制造（不含危险化学品），互联网销售（除销售需要许可的商品），建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造，五金产品制造，五金产品批发，建筑用金属配件销售，卫生洁具研发，厨具卫具及日用杂品研发，金属制品研发，新材料技术研发，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网技术研发，物联网技术服务，互联网数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8、股权结构及出资比例：截至公告日，普京陶瓷持有其100%股权。

　　9、最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

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　　注：至美善德系为实现本次交易目的而新设的公司，成立于2020年12月23日，普京陶瓷按照协议约定将其土地及地上房产、9条陶瓷生产线及与日常经营相关的其他设备、设施通过作价出资方式置入至美善德，因此至美善德2021年1月未产生营业收入。

　　10、权属情况：

　　截至本公告披露日，本次交易标的不存在质押及其他第三方权利，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。标的公司的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　11、其他说明

　　本次交易完成后，至美善德将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，至美善德不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助的情形。

　　经查询，截至本公告披露日，至美善德不是失信被执行人。

　　四、交易标的评估情况及收购定价依据

　　本次交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。经评估，以2021年1月31日为评估基准日，至美善德全部权益账面价值为63,371.36万元，评估价值为67,768.42万元，增值额为4,397.06万元，增值率为6.94%。经交易各方协商确定，至美善德全部权益定价为68,000万元，以40,100万元收购至美善德58.9706%的股权。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　乙方：江西普京陶瓷有限公司

　　丙方：冼伟泰

　　丁方：高安市至美善德新材料有限公司

　　（二）本次交易及价格

　　1、标的资产置入

　　各方同意，乙方以非货币出资方式将经专项审计及资产评估后的标的资产置入丁方系本次交易的前置条件，须满足以下全部条件：

　　1.1乙方聘请的经甲方认可的审计机构及评估机构已于2021年1月31日前完成对标的资产的清产核资、专项审计及与作价出资相关的资产评估程序，根据审计与评估价值确定股权作价金额，并向甲方提供甲方认可的审计报告、评估报告等证明文件；

　　1.2乙方已就标的资产作价出资事项办理完毕相应的市场监管变更登记、资产权属变更登记及验资手续。

　　2、标的股权转让

　　2.1经各方充分协商，甲方以现金40,100万元受让乙方持有的丁方58.9706%的股权（对应丁方7,076.4706万元注册资本）。本次交易完成后，丁方股权结构如下：

　　■

　　2.2乙方及丙方同意，自交割日起6个月内，其通过标的股权转让所取得的相关收益将用于购买甲方二级市场股票，且购买甲方股票金额不低于标的股权转让价款总额的38%。甲方与乙方及/或丙方或指定方在符合中国证监会、交易所相关规定的前提下在佛山市内设立共管银行账户（“共管账户”），并对乙方及/或丙方及指定方的账户用于购买甲方股票的资金实施管理。

　　乙方及/或丙方同意，上述通过二级市场购买取得的甲方股票锁定期为18个月。

　　2.3各方同意，若丁方因违法违规事项或其他交割日前所发生事项，导致其业务运营资质被吊销或对业务运营产生实质障碍，则甲方有权单方通知其他方解除本协议，且乙方及丙方应将已收到的转让价款加计按同期贷款基础利率（LPR）4倍计算的利息（“返还价款”）返还给甲方。乙方及丙方应于收到甲方的《解除通知》之日起二十个工作日内向甲方支付全部返还价款，逾期未完成支付的，每逾期一日乙方及丙方应向甲方支付未付返还价款千分之一的逾期利息和违约金。

　　3、转让价款的支付

　　甲方应按本协议安排向乙方分期支付转让价款：

　　3.1第一期转让价款：乙方已就本协议约定标的资产置入办理完毕相应的市场监管变更登记、资产权属变更登记及验资手续后，甲方应于本协议生效后且在丁方已向市场监管局提交股权转让市场监管变更且登记完成之日起的十五个工作日内向乙方支付本次交易转让价款的30%。

　　3.2第二期转让价款：甲方应于支付第一期款后并在以下条件满足之日起七个工作日内向乙方支付本次转让价款的40%：①丁方已取得与其生产经营相关的所有必要资质及许可（包括但不限于《营业执照》、《污染物排放许可证》、《安全生产许可证》等），且丁方相关生产项目均已按甲方要求办理完毕相应的立项、环评备案及验收手续；②本次交易完税后已完成增资股权变更等事项的市场监管变更登记手续，甲方已登记为丁方的控股股东，且丁方经市场监管登记的企业名称已变更为“江西蒙娜丽莎新材料有限公司”或甲方认可的其他名称。

　　3.3第三期转让价款：甲方应于支付第二期款后并在以下条件满足之日起七个工作日内向乙方支付本次转让价款的30%：①乙方已配合将乙方原员工按甲方招聘要求与丁方之间签订劳动合同或劳务合同并且到岗；②丁方已达到9条生产线全部复工复产并正常运行出砖；前述条件因甲方订单影响导致生产线不能按计划恢复正常生产的情况除外。

　　4、增资

　　4.1各方一致同意，自标的股权完成交割后，为保证丁方后续正常生产经营，甲方以现金25,000万元（“增资款”）认购丁方新增注册资本4,411.7647万元。增资款中，4,411.7647万元作为丁方新增注册资本，20,588.2353万元作为溢价进入丁方的资本公积金。

　　4.2各方一致同意，自标的股权转让完成市场监管变更之日起的五个工作日内，丁方应就本协议增资事项完成相应的市场监管变更登记手续。上述增资完成市场监管变更登记后，丁方的股权结构如下：

　　■

　　4.3各方一致同意，在完成本协议第4.2条项下的增资市场监管变更登记后，增资款根据丁方的实际生产需要分期进行支付，但增资款的全部实缴不应晚于2021年9月30日。

　　4.4乙方及丙方同意就甲方上述增资事宜在丁方的董事会和/或股东会投赞成票，并且保证就上述增资事宜形成有效且不可撤销的董事会决议和/或股东会决议。乙方及丙方同意以书面方式确认放弃对上述丁方新增注册资本的优先认购权。

　　（三）交割日

　　交割日指本次交易中的标的股权转让完成市场监管变更登记之日，即标的股权已经市场监管变更登记至甲方名下，且丁方成为甲方的控股子公司。自交割日起，甲方成为丁方的控股股东并依法律法规的规定享有股东权利。

　　（四）公司治理结构

　　1、董事会

　　各方一致同意，丁方应设立5人组成的董事会，其中甲方有权提名4名董事，乙方有权提名1董事，董事长由甲方提名人选担任，各方同意并保证在相关股东会/董事会投票赞成该等人士当选。

　　2、高级管理人员

　　各方一致同意，丁方的总经理及财务总监由甲方提名并委派人员，乙方及丙方同意并保证乙方委派的董事在丁方董事会上就上述人员的聘任投赞成票。

　　（五）其他安排

　　自交割日后，乙方及丙方承诺尽最大努力促使乙方原有员工与丁方签署相应的劳动合同和/或劳务合同，并积极协助丁方完成员工的移转及安置等工作。各方确认，就上述员工安排、安置、移转完成前乙方与员工发生的任何劳动争议和/或纠纷及因乙方未按规定缴纳员工社会保险、住房公积金等事项而产生的任何罚款、赔偿、补缴责任均由乙方及丙方承担，丁方对上述事项不承担任何责任。

　　（六）违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误给守约方造成实际损失的，则违约方就其给守约方造成的直接经济损失应进行全额赔偿。违约方按本条规定赔偿守约方损失后，仍应按照本协议规定支付违约金。

　　各方同意，本协议的违约金为全部转让价款的30%。任一方发生违约行为，违约方应于违约事项发生之日起十个工作日内向守约方支付违约金。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　　本协议的签署及履行因违反任何中国法律、行政法规及规范性法律文件的规定而被任何监管机构、执法机关提出任何性质的异议或者处罚决定、整改或其他意见，且该等事项致使本次交易之目的无法实现的，本协议各方均有权解除本协议，已经支付的款项进行返还，且各方均不承担违约、赔偿补偿责任。

　　（七）协议生效

　　本协议自各方和各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起成立，并经甲方董事会、及股东大会（如需）审议通过后正式生效。

　　六、本次收购目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）收购目的

　　公司目前已有广东佛山、广东清远、广西藤县三大生产基地。高安市位于江西省中部偏西北、南昌市西部，属长江中下游平原，中国汽运大市，交通网络四通八达，拥有丰富的陶瓷原料和陶瓷产业配套集群，是国内成熟的建筑陶瓷产业基地之一。本次收购至美善德股权，系公司基于多年以来在陶瓷行业的深度沉淀以及“大瓷砖战略”布局的重要举措，有利于优化公司陶瓷生产基地区域布局；收购完成后，可有效丰富公司建筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。此外，华东地区是公司重要的产品销售市场之一，希望通过本次股权收购进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，以较低的仓储物流成本辐射华东地区乃至全国市场，以期进一步满足华东地区的市场需求，并提升公司在华东市场与泛华东区域市场的竞争力，为公司做大瓷砖主营业务与持续稳定发展奠定坚实的基础。

　　（二）存在的风险

　　1、整合风险

　　标的公司所从事的主营业务类型与公司目前主营业务类型相同，在收购之后，如不能做到资源、业务、人员的有效整合，将会对公司经营和管理带来风险。

　　2、财务风险

　　标的公司的资产和业务规模占公司整体比重较大，公司为实施此次股权收购及增资支付金额较大，对公司资金形成一定压力。

　　公司将积极搭建对标的公司的管理团队，及时把握市场动向，顺应国家政策导向，以有效的对策和措施控制风险和化解风险。

　　（三）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有至美善德70%的股权，至美善德将纳入公司合并财务报表范围。本次交易符合公司的发展战略目标，有利于提升公司整体资产规模，项目达产后，对公司的持续经营能力、财务状况及经营成果有积极影响。

　　本次交易尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第三十四次会议决议；

　　2、《关于高安市至美善德新材料有限公司之股权收购协议》。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　证券代码：002918          证券简称：蒙娜丽莎      公告编号：2021-021

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月7日召开了公司第二届董事会第三十四次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2021年2月7日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年3月5日（星期五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年3月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年3月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年3月1日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2021年3月1日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　■

　　上述议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年2月8日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《第二届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2021-016）。

　　议案1.00-9.00为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中，议案3.00为逐项表决议案，需逐项表决。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、出席登记方式：（1）符合出席条件的个人股东，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：（1）现场登记时间：2021年3月4日（星期四）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。（2）采取信函或传真方式登记的，须在2021年3月4日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上注明“2021年第三次临时股东大会”字样。

　　3、登记地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室

　　4、现场会议联系方式

　　联系人：罗敏志

　　电话：0757-81896639     传真：0757-81896639

　　5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他事项

　　1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会股东登记表

　　附件3：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年2月8日

　　附件1

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（或盖章）：_________________________

　　委托人营业执照/身份证号码：_____________________

　　委托人持股数量：_______________________________

　　受托人签名：___________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________

　　委托日期：_____________________________________

　　委托期限：_____________________________________

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如果股东不作具体指示的，股东代理人以按自己的意思表决；

　　3、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　附件2

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件3

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362918”，投票简称为“蒙娜投票”。

　　2、填报表决意见：本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。