第一节重要声明与提示

　　上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”“发行人”“公司”或“本行”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他主管部门对本行公开发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

　　本行及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年1月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券简称：上银转债

　　二、可转换公司债券代码：113042

　　三、可转换公司债券发行量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

　　四、可转换公司债券上市量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年2月10日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年1月25日至2027年1月24日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年7月29日至2027年1月24日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

　　十三、本次可转换公司债券的信用级别：本行聘请了债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本行的主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；本次可转债的信用评级为AAA。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可[2020]3172号”文核准，公司于2021年1月25日公开发行了20,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200亿元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年1月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。认购金额不足200亿元的部分由主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

　　经上交所自律监管决定书[2021]52号文同意，公司200亿元可转换公司债券将于2021年2月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“上银转债”，债券代码“113042”。

　　本行已于2021年1月21日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》刊登了《募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人概况

　　公司中文名称：上海银行股份有限公司

　　公司英文名称：Bank of Shanghai Co., Ltd.

　　注册资本：14,206,528,700人民币元

　　法定代表人：金煜

　　成立日期：1996年1月30日

　　普通股股票简称：上海银行

　　普通股股票代码：601229

　　普通股股票上市地点：上海证券交易所

　　优先股简称：上银优1

　　优先股代码：360029

　　优先股挂牌地点：上海证券交易所

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

　　金融业务许可证号：B0139H231000001

　　统一社会信用代码：91310000132257510M

　　邮政编码：200120

　　联系电话：021-68476988

　　公司传真：021-68476215

　　电子邮箱：webmaster@bosc.cn

　　公司网址：www.bosc.cn

　　公司所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本行目前持有原上海银监局颁发的机构编码为B0139H231000001的《金融许可证》。

　　二、发行人设立以来股本变化情况

　　（一）设立情况

　　本行系经中国人民银行《关于筹建上海城市合作商业银行的批复》（银复[1995]438号）、《关于上海城市合作银行开业的批复》（银复[1995]469号）批准，于1996年1月30日在原上海市98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社基础上组建而成。本行设立时的名称为“上海城市合作银行”，是我国成立时间最早的城市商业银行之一。

　　本行设立时注册资本为156,800万元，其中上海市财政局和上海市13家区财政局以货币资金合计出资48,300万元，上海市上投投资管理公司等11家法人单位以货币资金合计出资13,500万元，原上海市98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社股东以可供分配的净资产合计出资95,000万元。

　　上海市财政局和上海市13家区财政局以货币资金出资情况如下：

　　■

　　上海市上投投资管理公司等11家法人单位以货币资金出资情况如下：

　　■

　　本行净资产出资核算和分配完成后，本行实收资本为160,562.70万元，比本行注册资本156,800万元多出3,762.70万元。多出部分主要是由于纳入组建范围的两家城市信用合作社形成的可供分配的净资产未及时计入注册资本，以及部分城市信用合作社可供分配的净资产金额高于大华会计师事务所出具的《验资报告书》中所述的用于出资的净资产金额。1997年清产核资工作结束后，本行的实收资本比156,800万元多出3,762.70万元，并作为部分城市信用合作社以可供分配的净资产出资，计入注册资本。

　　（二）重要股本变动情况

　　1、第一次增资扩股

　　经本行股东大会审议通过，并经中国人民银行上海分行《关于原则同意上海银行增资扩股的批复》（上海银复[1999]496号）和《关于同意上海银行增资扩股的批复》（上海银复[1999]722号）批准，本行通过向上海市区两级财政局、企业法人和员工等定向发行股份的方式将本行股本增加至200,000万元。

　　本次增资扩股发行人民币普通股39,437.30万股，每股面值1元，发行价格为2.12元/股。其中，国际金融公司以货币形式认购10,000万股，上海市财政局、上海市11家区财政局和上海市虹口区国有资产经营有限公司以货币形式合计认购10,200万股，上海复星实业股份有限公司等26家企业法人以货币形式合计认购10,000万股，本行4,410名员工以货币形式合计认购9,237.30万股。

　　2000年11月20日，本行完成了本次增资扩股注册资本变更登记。

　　2、第二次增资扩股

　　经本行于2001年2月26日召开的股东大会审议通过，并经中国人民银行上海分行《关于上海银行增资扩股方案的批复》（上海银复[2001]436号）批准，本行通过向境外金融机构、上海市区级财政局和企业法人定向发行股份的方式，将本行股本增加至260,000万元。

　　本次增资扩股发行人民币普通股6亿股，每股面值1元，发行价格为2.49元/股。其中，上海商业银行等境外机构以货币形式认购36,800万股，上海国有资产经营有限公司和上海市5家区财政局以货币形式合计认购14,460万股，中国华源集团有限公司和海鸥饭店两家企业法人以货币形式合计认购8,740万股。

　　2004年10月10日，本行完成了本次增资扩股注册资本变更登记。

　　3、第三次增资扩股

　　经本行于2009年10月9日召开股东大会审议通过，并经原中国银监会《关于上海银行定向增发股份方案及有关股东资格的批复》（银监复[2010]62号）批准，本行通过向持股数量最高的200名机构股东中具有认购意愿且符合认购条件的境外金融机构、上海市区级财政局和企业法人定向发行股份的方式，将本行股本增加至290,000万元。

　　本次增资扩股发行人民币普通股3亿股，每股面值1元，发行价格为12.43元/股。其中，上海商业银行等3家境外机构以货币形式认购5,400万股，上海市9家区财政局以货币形式认购2,673万股，上海联和投资有限公司等82家企业法人以货币形式合计认购21,927万股。

　　2010年6月9日，本行完成了本次增资扩股和2010年资本公积转增股本注册资本变更登记。

　　4、2010年资本公积转增股本

　　经本行于2010年4月16日召开的2009年度股东大会审议通过，本行以截至2009年末股份总数290,000万股为基数，向截至2009年度股东大会股权登记日的股东名册中的股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增4.6股，转增股份数量为133,400万股。经原中国银监会《关于上海银行变更注册资本的批复》（银监复[2010]188号）同意，本行将注册资本由260,000万元变更为423,400万元，新增注册资本包括第三次增资扩股的30,000万元和资本公积金转增股本的133,400万元。

　　2010年6月9日，本行完成了第三次增资扩股和本次资本公积转增股本注册资本变更登记。

　　5、第四次增资扩股

　　经本行于2013年11月11日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，并经原上海银监局《关于上海银行股份有限公司定向增发股份方案及股东资格的批复》（沪银监复[2013]833号）批准，本行通过向上港集团、上海市区级财政局和中信国安有限公司等企业法人定向发行股份的方式，将本行股本增加至470,400万元。

　　本次增资扩股发行人民币普通股47,000万股，每股面值1元，发行价格为13.90元/股。其中上海商业银行以货币形式认购1,410万股，上海市2家区财政局以货币形式合计认购325万股，上港集团等16家企业法人以货币形式合计认购45,265万股。

　　2014年2月26日，本行完成了本次增资扩股注册资本变更登记。

　　6、第五次增资扩股

　　经本行于2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，并经原上海银监局《关于上海银行股份有限公司定向增发股份方案第一期认购安排及相关股东资格的批复》（沪银监复[2014]908号）、《关于上海银行股份有限公司定向增发股份第二期认购安排的批复》（沪银监复[2015]339号）批准，本行通过向境外金融机构和企业法人定向发行股份的方式将本行股本增加至540,400万元。

　　本次增资扩股第一期发行人民币普通股373,869,124股，每股面值1元，发行价格为16.57元/股。其中桑坦德银行、上海商业银行以货币形式合计认购38,150,000股，上港集团等10家企业法人以货币形式合计认购335,719,124股。

　　本次增资扩股第二期发行人民币普通股326,130,876股，每股面值1元，发行价格为16.57元/股。其中桑坦德银行、上海商业银行以货币形式合计认购33,250,000股，TCL集团股份有限公司（现已更名为：TCL科技集团股份有限公司）等5家企业法人以货币形式合计认购292,880,876股。

　　2015年6月10日，本行完成了本次增资扩股注册资本变更登记。

　　7、2016年首次公开发行股票并上市

　　经本行于2010年5月28日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，并经原中国银监会《关于上海银行首次公开发行A股股票并上市方案的批复》（银监复[2011]339号）和中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1638号）核准，本行于2016年11月通过上海证券交易所首次公开发行60,045万股人民币普通股，发行价格为17.77元/股。经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]276号”文批准，本行公开发行的新股于2016年11月16日在上海证券交易所上市交易，股票简称“上海银行”，股票代码“601229.SH”。

　　本行首次公开发行前后股本结构如下：

　　■

　　2016年12月20日，本行完成首次公开发行注册资本变更登记。

　　8、2017年资本公积转增股本

　　经本行于2017年6月23日召开的2016年度股东大会审议通过，本行以2016年末总股本600,445万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增3股。经原上海银监局《关于同意上海银行变更注册资本的批复》（沪银监复[2017]398号）批准，该次利润分配实施后，本行注册资本变更为780,578.50万元。

　　2017年9月29日，本行完成本次资本公积转增股本注册资本变更登记。

　　9、2017年非公开发行优先股

　　经本行于2017年6月23日召开的2016年度股东大会审议通过，并经原上海银监局《关于同意上海银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（沪银监复[2017]330号）和中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2197号）批准，本行获准非公开发行不超过20,000万股优先股。

　　2017年12月20日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字第1700687号），截至2017年12月20日，本行此次非公开发行优先股募集资金总额为20,000,000,000元，在扣除发行费用后，实际募集资金净额为19,957,169,811.33元。

　　10、2018年资本公积转增股本

　　经本行于2018年6月22日召开的2017年度股东大会审议通过，本行以2017年末总股本780,578.50万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增4股。经原上海银监局《关于同意上海银行变更注册资本的批复》（沪银监复[2018]517号）批准，该次利润分配实施后，本行注册资本变更为1,092,809.90万元。

　　2018年10月25日，本行完成本次资本公积转增股本注册资本变更登记。

　　11、2019年资本公积转增股本

　　经本行于2019年6月14日召开的2018年度股东大会审议通过，本行以2018年末总股本1,092,809.90万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增3股。经上海银保监局《关于同意上海银行变更注册资本的批复》（沪银保监复[2019]641号）批准，该次利润分配实施后，本行注册资本变更为1,420,652.87万元。

　　2019年9月20日，本行完成本次资本公积转增股本注册资本变更登记。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）公司经营范围

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）发行人所处行业的竞争地位

　　1、发行人的行业地位

　　近年来，本行坚持以“精品银行”战略为引领，聚焦发展、管理、改革，加快推进战略实施，全面加大工作力度和深度，市场影响力不断提升。资产规模超两万亿元，净利润突破两百亿元，资产质量指标居同业领先水平，资本实力持续增强。2020年在英国《银行家》杂志“全球银行1000强”榜单中，按一级资本和总资产排名，本行分列全球银行业第73位和第78位；此外，本行多次被《亚洲银行家》杂志评为“中国最佳城市零售银行”。

　　2、发行人的竞争优势

　　（1）成熟的战略管理体系

　　本行传承“精品银行”战略愿景，坚持把“精品银行”战略与本行经营管理新实践相结合，深入推进“零售重中之重”战略，开展数字化转型探索；本行建立完整的总、分、子战略规划体系，坚持战略引领，构建完善的战略闭环管理体系与专业化经营体系，有效推动战略落地。

　　报告期内，本行持续提升风险管控能力，追求稳健高效经营，不断增强可持续发展能力，推进战略目标和举措与经营管理、业务发展深入融合，战略执行效能不断提高，持续形成成熟的“精品银行”战略管理体系。

　　（2）持续增强的综合实力

　　报告期内，本行资产规模、盈利水平稳步提升，资产质量指标居同业领先水平；报告期内本行分别完成200亿元优先股及200亿元二级资本债券发行以补充其他一级资本及二级资本，资本实力持续增强。在英国《银行家》杂志公布的“全球银行1000强”榜单中，按照一级资本排名，本行位列第73位；按照总资产排名，本行位列第78位。

　　（3）突出的区位优势

　　上海市是我国最重要的经济金融中心以及全球成长速度最快的国际金融中心之一。经过多年发展，上海市已形成由货币市场、债券市场、股票市场、金融衍生品市场、黄金市场等主要金融要素市场组成的多元化金融中心。作为扎根上海市的城市商业银行，本行可以充分把握地域优势，参与金融要素市场与交易平台，分享超越地域限制的快速增长。

　　本行扎根上海，银政、银企合作深厚，客户、网点基础扎实，主要业务在上海地区市场份额领先，人民币公司存款余额在上海地区中资商业银行中排名前列；同时，本行是最早探索跨区域经营的城市商业银行之一，物理网点及多层次服务体系遍及全国主要经济区域，已搭建了覆盖长三角、环渤海、珠三角和中西部重点城市的区域经营布局，机构布局与国家区域发展战略相匹配。

　　（4）综合化的公司金融服务

　　本行形成并深入推进供应链金融、普惠金融、科创金融、民生金融、跨境金融、投资银行等“六大金融”服务体系，拓宽获客渠道，提升获客服务效率，并重点加大对普惠金融、科创金融、小微企业等领域信贷支持，打造业务特色，提升专业化能力，持续提升公司金融业务的价值创造。

　　本行紧跟国家战略布局与区域经济发展方向，积极践行服务实体经济经营理念，深耕上海市场、深挖长三角地区资源、做强粤港澳大湾区特色，在长三角、粤港澳大湾区、京津冀等重点区域的城市更新、先进制造业、科创产业等重点领域完善布局。

　　（5）特色化的零售金融服务

　　本行深入推进“零售重中之重”战略，持续打造消费金融特色，突出自营零售信贷发展，业务结构不断优化；重点聚焦按揭贷款、自营消费贷等领域，持续推进获客和客户经营，贡献度快速提升。本行持续打造财富管理专家特色，核心客户数和客户资产增速创近四年新高；深化“双代”驱动，发挥养老金融优势，秉持多年的养老金融专业服务经验，保持养老金客户上海地区市场份额领先；充分发挥信用卡获客作用，深化双卡联动交叉营销，并抓好社保卡项目等重点项目，推动客户拓展。

　　本行推进零售业务全面线上化布局，加快建设在线数字化金融开放平台，打造具有上海银行特色的网络金融服务体系。本行丰富线上产品库，加快线上化产品的创设和布局；加快客户旅程线上化进程，代发业务建立线上一体化流程；创新非接触式服务平台，打造客户深度经营新空间。

　　（6）快速发展的互联网金融服务体系

　　本行加快互联网金融生态融合，产品覆盖新型支付、结算与现金管理、理财、贷款、跨境五大业务创新领域，线上客户规模保持同业领先。本行依托数字化开放金融平台，通过金融科技赋能链接各类场景与生态，持续创新金融产品与服务；打造数字化互联网金融业务与产品体系，持续创新线上产品与服务体系，推出“上行普惠”APP，推动便民场景“互联网+”转型升级；深化金融科技赋能互联网金融业务，大数据助力构建数字化经营体系，提升线上客户经营能力。本行全面提升线上金融服务能力，实现业务发展转型。

　　（7）完善协同的集团经营布局

　　本行子公司上银香港、上银国际、上银基金近年来业务发展良好，盈利贡献提升；尚诚消费金融公司稳健发展，集团内资源整合加强。本行依托香港子公司、沪港台“上海银行”、桑坦德银行合作及上海自贸区分行，构建全方位的跨境业务服务平台。本行充分发挥平台资源禀赋，平台联动更加紧密，持续加强与上银香港、上银国际在债券承销、跨境银团贷款、香港本地融资、客户推荐等方面协同联动，带动跨境业务快速发展；与香港上海商业银行、台湾上海商业储蓄银行及桑坦德银行的前、中、后台多维度深入合作，通过互荐机制累计落地客户一千余户，先后为进博会“走进来”的客户提供本地化、定制化的一揽子金融服务。

　　（8）不断提升的数字化转型能力

　　本行深入推进实施数字化转型战略，在运用数字化技术转变获客手段、经营方式和管理模式，增强科技赋能方面进行了积极探索，数字化营销、数字化经营和数字化风控取得明显进展。本行搭建成形数字化转型的顶层设计，培育深植数字化思维，加大科技资源投入，创新建立敏捷的科技开发与组织模式，人工智能、大数据等新技术在客户营销与服务、风险控制与特色业务领域的应用不断深化。本行加快经营管理数字化转型，聚焦前中后台数据平台建设，实现实时智能、嵌入式金融服务模式，高效、精细化的经营管理决策。

　　（9）扎实的风险量化管理基础

　　本行坚持“风控体系向实、内部管理向细”原则，建立与业务发展相匹配的全面风险管理体系，涵盖信用风险、市场风险、操作风险等各大类风险及各业务流程环节。本行不断完善风险管理工具、流程、监督和约束机制，信用风险、市场风险、操作风险管理等系统建设完善，加强大数据分析应用，风险预警能力提高；进一步强化“三道防线”风险管理体制，在风险管理关口前移的同时，强化第二、三道防线的独立性和有效性。本行明确各环节、各层级风险管理目标与职责、工作方式与方法，三道防线各司其职、相互制约、支持协调。本行持续完善涵盖风险识别、评估、计量、监测、报告、缓释和控制在内的各类风险管控流程和机制，并对授信业务“九环节”进行全流程风险管理。

　　本行不断提升风险经营管理能力，构建金融科技助力下的风险管控平台，推动风险管理数字化转型；持续完善资产质量管控机制，夯实信贷基础管理，加强大额授信以及重点区域、重点行业、重点客户风险防控。本行持续强化大额授信管控、零售信贷管控、延期业务管控、清收化解处置，加大重点领域风险管控，化解预期风险，预防非预期风险。

　　四、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2020年9月30日，本行股本结构情况如下：

　　■

　　（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2020年9月30日，本行普通股股份总数为14,206,528,700股，其中前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　注：1、西班牙桑坦德银行有限公司持有本行股份929,137,290股，占本行总股本6.54%，其中8,479,370股份代理于香港中央结算有限公司名下，占本行股份的0.06%；

　　2、上海商业银行有限公司持有本行股份426,211,240股，占本行总股本3.00%，其中42,635,320股份代理于香港中央结算有限公司名下，占本行股份的0.30%；

　　3、香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。香港中央结算有限公司所持本行股份，包括代理西班牙桑坦德银行有限公司、上海商业银行有限公司分别持有8,479,370股和42,635,320股本行股份。

　　（三）前十大优先股股东持股情况

　　截至2020年9月30日，本行优先股股份总数为200,000,000股，其中前十大优先股股东及其持股情况如下：

　　■

　　五、发行人控股股东及实际控制人情况

　　截至2020年9月30日，发行人不存在直接、间接、共同持有或控制公司50%以上股份或表决权的主要股东。发行人亦不存在按股份比例、《公司章程》或协议安排能够控制发行人的法人、个人或其他组织，即发行人不存在控股股东及实际控制人。

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

　　（二）向原普通股股东发行的数量：原普通股股东优先配售上银转债7,163,203手（7,163,203,000元），占本次发行总量的35.82%。

　　（三）发行价格：按面值发行

　　（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　（五）募集资金总额：人民币2,000,000万元

　　（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年1月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。认购金额不足200亿元的部分由主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

　　（七）配售结果

　　1、向原普通股股东优先配售结果

　　（1）原有限售条件普通股股东优先配售结果

　　发行人原有限售条件普通股股东有效认购数量为6,425,000元（6,425手）；最终向原有限售条件普通股股东优先配售的上银转债总计为6,425,000元（6,425手），占本次发行总量的0.03%，配售比例为100%。

　　（2）原无限售条件普通股股东优先配售结果

　　根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原无限售条件普通股股东优先配售的上银转债为7,156,778,000元（7,156,778手），约占本次发行总量的35.78%，配售比例为100%。

　　2、社会公众投资者网上申购结果及发行中签率

　　本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的上银转债为7,515,403,000元（7,515,403手），占本次发行总量的37.58%，网上中签率为0.10907806%。

　　3、网下对机构投资者配售结果

　　本次网下发行有效申购数量为4,878,520,000,000元（4,878,520,000手），最终网下向机构投资者配售的上银转债总计为5,321,394,000元（5,321,394手），占本次发行总量的26.61%，配售比例为0.10907804%。

　　本次发行配售结果汇总如下：

　　■

　　（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量

　　■

　　注：第7大持有人为国泰君安证券信用账户持有。

　　（九）发行费用总额及项目

　　本次发行费用总额共计3,578.90万元，具体如下：

　　■

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为200亿元。原普通股股东优先配售7,163,203手，即7,163,203,000元，占本次发行总量的35.82%，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的上银转债为7,515,403,000元（7,515,403手），占本次发行总量的37.58%；最终向网下投资者配售的上银转债总计为5,321,394,000元（5,321,394手），占本次发行总量的26.61%。本次网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为575,827手，包销金额为575,827,000元，包销比例为2.88%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费30,000,000元后的余额19,970,000,000元已由保荐机构（主承销商）于2021年1月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（开户行为上海银行营业部，账号为03004418645）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了普华永道中天验字（2021）第0173号《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行的相关议/提案已经本行于2019年10月25日召开的董事会五届十二次会议及2019年12月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，关于延长本次发行决议有效期及授权有效期的议/提案已经本行于2020年11月16日召开的董事会五届二十三次临时会议及2020年12月2日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　上海市国有资产监督管理委员会于2019年12月10日出具了《关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权[2019]352号），同意本行本次公开发行A股可转债事项。

　　中国银保监会上海监管局于2020年5月12日出具了《上海银保监局关于同意上海银行公开发行A股可转换公司债券的批复》（沪银保监复[2020]229号），同意上海银行公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的A股可转债。

　　中国证监会于2020年11月21日出具了《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3172号），核准上海银行向社会公开发行面值总额200亿元可转换公司债券，期限6年。

　　（二）证券类型：可转换公司债券。

　　（三）发行规模：200亿元。

　　（四）发行数量：20,000万张。

　　（五）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为20,000,000,000元（含发行费用），募集资金净额为19,964,211,000元。

　　（七）募集资金用途：本行本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本行A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的本行A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额为人民币200亿元。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2021年1月25日至2027年1月24日。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转债票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.80%、第三年为1.50%、第四年为2.80%、第五年为3.50%、第六年为4.00%。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年1月25日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股普通股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年1月29日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2021年7月29日至2027年1月24日。

　　（八）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容）。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为11.03元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量；前一个交易日本行A股普通股股票交易均价=前一个交易日本行A股普通股股票交易总额/该日本行A股普通股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东均享受当期股利。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期计息年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，原A股普通股股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权。原A股普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行A股普通股股份数量按每股配售1.407元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为可转债手数，每1手（10张，1,000元）为一个申购单位。

　　本次可转债给予原A股普通股股东优先配售后的余额及原A股普通股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

　　（十六）募集资金用途

　　本行本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　（十七）担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　（十八）决议有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　2020年12月2日，本行召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长本次发行可转债决议有效期及授权有效期的提案，同意将本次发行可转债决议有效期及办理本次发行相关事宜的授权有效期自前述有效期届满之日起均延长十二个月，即延长至2021年12月11日。

　　三、可转债持有人及可转债持有人会议

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行A股普通股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、本行章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本金和利息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、法规及本行章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守本行发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及本行章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议

　　1、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）本行不能按期支付本息；

　　（3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）本行董事会；

　　（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

　　（2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　（1）债券发行人；

　　（2）其他重要关联方。

　　本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　4、债券持有人会议的程序

　　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　（2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　（7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　第七节发行人的资信及担保事项

　　一、公司报告期内的债券偿还情况

　　2015年5月，本行在全国银行间债券市场发行了规模为人民币50亿元的10年期二级资本债券。根据债券募集说明书相关条款的规定，债券设有发行人赎回选择权，发行人有权在债券第5个计息年度的最后一日（2020年5月11日），按面值全部赎回债券。截至2020年5月12日，经上海银保监局批准，本行已行使赎回权并全额赎回了上述债券。

　　二、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据新世纪出具的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行可转债未提供担保。

　　第八节偿债措施

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据新世纪出具的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级，该级别反映了本次可转债信用质量较高，信用风险较低。

　　本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本行业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本行将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

　　一、公司资产规模稳定增长

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，本行资产总额分别为18,077.67亿元、20,277.72亿元、22,370.82亿元和24,439.68亿元。

　　二、公司盈利能力具备稳定性与持续性

　　最近三年及一期，本行经营业绩保持了持续稳定的发展势头，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，本行归属于母公司股东的净利润分别为153.28亿元、180.34亿元、202.98亿元和150.52亿元。

　　三、公司流动性充足，资产变现能力较强

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，本行流动性比例和流动性覆盖率均满足监管要求。报告期内，本行坚持审慎稳健的流动性风险管理政策，整体流动性维持平稳态势，通过丰富流动性管理工具，努力提升精细化管理水平，流动性指标持续得到改善。充沛的流动性是本行按期足额支付利息以及按照约定赎回可转债的重要保障之一。

　　第九节财务会计资料

　　本行2017年度、2018年度以及2019年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为毕马威华振审字第1801120号、毕马威华振审字第1900550号和毕马威华振审字第2000944号标准无保留意见的审计报告。本行已于2020年10月24日公布2020年第三季度报告。本行2020年第三季度报告未经审计。投资者如需了解具体情况，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　如无特别说明，本节引用的2017年度、2018年度以及2019年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告。2020年1-9月财务数据摘自2020年1-9月未经审计的财务报告。

　　一、最近三年及一期主要财务指标及监管指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　注：1、每股收益和加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

　　2、2019年7月，本行实施2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2018年末普通股总股本10,928,099,000股为基数，以资本公积金按每股转增0.3股，合计转增3,278,429,700股，转增后本行普通股总股本为14,206,528,700股。报告期各期的每股指标均按调整后股数计算；

　　3、本行于2017年12月非公开发行票面金额为人民币200亿元的非累积优先股，于2019年12月发放优先股股息人民币10.40亿元，因此在计算每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率时，“归属于母公司普通股股东的净利润”扣除优先股股息、“归属于母公司普通股股东的净资产”和“归属于母公司普通股股东的平均净资产”扣除了优先股。

　　（三）本行最近三年及一期非经常性损益明细表

　　单位：千元

　　■

　　（四）本行最近三年及一期主要监管指标

　　单位：%

　　■

　　注：1、上述指标均为合并口径，其中资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、贷款拨备率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、成本收入比和资产负债率为按照监管口径根据经审计的数据重新计算，其余指标为上报监管部门数据；

　　2、资本充足率指标根据《资本管理办法》及相关规定计算。

　　二、财务信息查阅

　　投资者欲了解本行的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　三、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加约200亿元，总股本增加约18.13亿股。

　　第十节其他重要事项

　　本行自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、本行住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、本行资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构国泰君安认为：发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在上交所上市。

　　发行人：上海银行股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2021年2月8日

　　保荐机构（主承销商）

　　签署日期：二〇二一年二月

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行       公告编号：临2021-015

　　优先股代码：360029                               优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司

　　关于签署公开发行A股可转换公司债券募集资金专户存储监管协议的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国银行保险监督管理委员会上海监管局《上海银保监局关于同意上海银行公开发行A股可转换公司债券的批复》（沪银保监复[2020]229号）和中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3172号）核准，公司向社会公开发行人民币200亿元A股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。本次可转债募集资金总额为人民币20,000,000,000元，扣除部分发行费用后的余额人民币19,970,000,000元已由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）于2021年1月29日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）中。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验资，并于2021年2月1日出具了《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字（2021）第0173号）。

　　二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及《上海银行股份有限公司募集资金管理办法》的规定，就本次可转债发行，公司已于2021年2月5日与国泰君安签署了《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金专户存储监管协议》（以下简称“《募集资金专户存储监管协议》”），并已开设专户，开户行为上海银行营业部，账号为03004418645。

　　三、《募集资金专户存储监管协议》的主要内容

　　公司与保荐机构签订的《募集资金专户存储监管协议》的主要内容如下：

　　（一）公司就本次可转债发行已开设专户，该专户仅用于本次可转债发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）国泰君安作为公司本次可转债发行的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　　（三）公司按月（每月15日前）向保荐机构出具真实、准确、完整的专户对账单。

　　（四）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到本次可转债发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　（五）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当及时将相关证明文件书面通知公司，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响《募集资金专户存储监管协议》的效力。

　　（六）公司连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，保荐机构有权要求公司改正并配合调查募集资金专户。

　　（七）保荐机构发现公司未按约定履行《募集资金专户存储监管协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（八）《募集资金专户存储监管协议》自公司、保荐机构双方法定代表人或其授权代表签章并加盖各自单位公章之日起生效，至以下日期（专户资金全部支出完毕且保荐机构收到专户资金全部支出凭证之日和保荐机构对公司持续督导期结束之日）较早者起失效。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月8日