声  明

　　本发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的相关备查文件。本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份511,209,439股，发行价格为10.17元/股，将于2021年2月10日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，可上市流通时间为2021年8月10日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年2月10日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行前后公司均无控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制状况发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释  义

　　除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：

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　　第一节 本次发行基本情况

　　一、发行人基本信息

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）股东大会、董事会审议情况

　　2020年7月5日，发行人召开第六届董事会2020年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制定〈中联重科股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2020年8月12日，发行人召开2020年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制定〈中联重科股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2020年9月29日，发行人召开第六届董事会2020年度第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》、《关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的授权的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2020年10月27日，发行人召开2020年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 相关事宜的授权的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的授权的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2020年11月30日，发行人召开第六届董事会2020年度第八次临时会议，审议通过了《关于调减公司本次非公开发行A股股票募集资金总额的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　（二）监管部门审核情况

　　2020年12月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。

　　2020年12月17日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准中联重科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 3418号），核准发行人本次非公开发行。

　　（三）募集资金及验资报告

　　本次发行实际发行数量511,209,439股，发行价格为10.17元/股。截至2021年1月19日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2021年1月20日，经天职会计师出具的《验资报告》（天职业字[2021]2510号）验资，截至2021年1月19日，保荐机构（主承销商）已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金5,198,999,994.63元。

　　2021年1月19日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年1月22日，经天职会计师出具的《验资报告》（天职业字[2021]2671号）验资，本次发行的募集资金总额为5,198,999,994.63元，扣除相关发行费用53,301,886.79元（不含增值税）后，募集资金净额为5,145,698,107.84元。

　　（四）股权登记情况

　　本次发行新增股份已于2021年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2021年8月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　（二）发行数量

　　本次发行的发行数量最终为511,209,439股，符合发行人第六届董事会2020年度第五次临时会议、第六届董事会2020年度第八次临时会议和2020年度第四次临时股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准中联重科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 3418号）中关于“核准你公司非公开发行不超过106,000万股新股”的要求。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年1月12日），发行底价为8.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为10.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　（四）申购报价及股份配售情况

　　1、发出《认购邀请书》情况

　　2021年1月4日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监会报送了《中联重科股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2020年12月31日收市后发行人前20名股东中的15名股东（剔除保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者32家，剔除重复计算部分，共计70家特定投资者。

　　自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年1月4日）后至本次簿记截止日（2021年1月14日），保荐机构（主承销商）共收到27名新增投资者的认购意向，分别是：UBS AG、Segantii Capital、摩根士丹利国际股份有限公司、西藏中新睿银投资管理有限公司、湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙）、李伟、深圳市拓盈资本管理有限公司、北京中财龙马资本投资有限公司、上海弦方信息科技有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业-凤凰基石同力股权投资基金、马鞍山煊远基石股权投资合伙企业（有限合伙）、Green Court Capital 、盈峰控股集团有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、农银汇理基金管理有限公司、宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）、Goldman Sachs ＆ Co. LLC、潘旭虹、国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、Merrill Lynch International 、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、上海涌津投资管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、PAG 太盟投资集团。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。

　　经核查，华泰联合证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　2、投资者申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年1月14日9:00-12:00，上海市方达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到27个认购对象提交的《中联重科股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2021年1月14日12:00，共收到21个认购对象汇出的保证金共计84,000万元。

　　有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

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　　3、发行价格、发行对象及获得配售情况

　　根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为10.17元/股，申购价格在10.17元/股及以上的8名认购对象确定为获配发行对象。

　　本次发行股票数量为511,209,439股，募集资金总额为5,198,999,994.63元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、 获配金额情况如下：

　　■

　　上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　经核查，华泰联合证券认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

　　（五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

　　本次发行认购对象湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙），为公司持股5%以上股东湖南省国有资产监督管理委员会控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙）构成公司的关联方，其本次认购行为构成关联交易。

　　2021年1月13日，公司第六届董事会2021年度第一次临时会议审议通过了《关于公司关联方拟参与认购公司非公开发行A股股票构成关联交易的议案》，关联董事贺柳回避表决。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙）及其关联方，与公司最近一年不存在重大交易情况，本次全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　除上述情况之外，本次其他发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次中联重科非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　（六）发行对象投资者适当性情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

　　经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中联重科非公开发行的风险等级相匹配。

　　（七）发行对象私募基金备案情况

　　根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业及其管理的马鞍山煊远基石股权投资合伙企业（有限合伙）、凤凰基石同力私募股权投资基金，长沙华菱琨树投资管理有限公司及其管理的湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙），财通基金管理有限公司管理的参与本次发行的12个资产管理计划及证券投资基金产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。

　　中信建投证券股份有限公司为证券公司并以自有资金参与认购，财通基金管理有限公司为公募基金管理人，UBS AG、JPMorgan Chase Bank, National Association和摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（八）发行对象募集资金来源的说明

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　　经保荐机构核查，本次发行的发行对象除湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙）为公司持股5%以上股东湖南省国有资产监督管理委员会控制的主体（其资金不存在来源于上市公司的情况）之外，不存在其他认购对象的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。本次认购对象不存在一对多、集合资产管理方式的产品。

　　（九）募集资金及发行费用

　　2021年1月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2021]2671号）。经审验，截至2021年1月20日止，发行人非公开发行股票实际已发行511,209,439股，募集资金总额为人民币5,198,999,994.63元，扣除保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币53,301,886.79元（不含增值税）后，公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币5,145,698,107.84元，其中增加股本人民币511,209,439.00元，出资溢价部分全部计入资本公积。

　　经核查，华泰联合证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。

　　（十）锁定期安排

　　本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

　　四、发行结果及对象简介

　　（一）UBS AG

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　　（二）JPMorgan Chase Bank, National Association

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　　（三）马鞍山煊远基石股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　（四）乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

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　　（五）Morgan Stanley ＆ Co. International PLC.

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　　（六）财通基金管理有限公司

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　　（七）中信建投证券股份有限公司

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　　（八）湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　上述发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次中联重科非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

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　　（二）发行人律师

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　　（三）审计机构

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　　（四）验资机构

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　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前10名股东持股情况

　　（一）本次发行前前10名股东持股情况

　　截至2021年1月20日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后前10名股东持股情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　本次非公开发行A股前后，公司无控股股东或实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本新增511,209,439股。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

　　■

　　（二）对股东结构的影响

　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，原股东持股比例有所下降，但不会导致公司控制权状况发生变化。

　　（三）对业务结构的影响

　　公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，分别投向挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目和关键零部件智能制造项目。相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自身经营现状展开，旨在对现有产品进行升级换代、增强自身研发实力、保障核心零部件的供应，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。

　　（五）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

　　本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

　　（六）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　本次发行新增股份511,209,439股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

　　■

　　（七）对公司治理的影响

　　公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

　　（八）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司无控股股东或实际控制人，不涉及公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形，亦不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　第三节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币519,900.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、募集资金专项存储的相关情况

　　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第四节 合规性的结论意见和上市推荐意见

　　一、合规性的结论意见

　　（一）保荐机构意见

　　本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“中联重科股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及2020年度第四次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

　　（二）发行人律师意见

　　公司律师方达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“1. 本次发行已依法取得必要的批准和授权。

　　2. 本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《认购合同》合法、有效。

　　3. 本次发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》等相关中国法律的规定。本次发行的结果合法、有效。

　　4. 本次发行的股票申请在深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。”

　　二、上市推荐意见

　　华泰联合证券认为：中联重科股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节 备查文件

　　一、保荐机构出具的《关于中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》；

　　二、发行人律师出具的《上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书》和《上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的律师工作报告》。

　　中联重科股份有限公司

　　年   月   日

　　保荐人（主承销商）

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）