发行人评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司及中联国际评估咨询有限公司分别承诺：“本公司为发行人本次发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　五、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人承诺拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司的持续回报能力，具体包括：

　　“１、持续提高主营业务规模及盈利能力

　　公司将在现有规划及政策支持下，持续整合顺德区供水资源，进一步提高自来水供应能力、服务范围及管理效率，从而促使主营业务规模、盈利能力持续提升。而公司垃圾焚烧发电项目的陆续投产，将增厚公司收益，成为新的利润增长点。此外，公司亦将积极布局其他与主营业务相关的领域，进一步扩展公司业务范围，提高综合竞争力。

　　２、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

　　本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　　３、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　４、完善利润分配政策，强化投资者回报

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，于２０１９年第五次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

　　５、进一步完善中小投资者保护制度

　　公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。”

　　（二）控股股东承诺

　　发行人控股股东顺控集团承诺如下：

　　“１、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益。

　　２、本公司将严格履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者发行人其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任；

　　３、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员承诺

　　发行人董事、高级管理人员承诺如下：

　　“１、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　２、本人将对职务消费行为进行约束；

　　３、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　５、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　６、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

　　７、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　六、本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司股利分配政策

　　（一）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　根据公司２０１９年８月２１日召开的２０１９年第五次临时股东大会决议，公司在中国境内首次公开发行人民币普通股完成之日前形成的滚存未分配利润，由本次公开发行完成后的新老股东按照本次公开发行完成后所持股份比例共同享有。

　　（二）本次发行后的公司股利分配政策的主要内容

　　１、股利分配原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。

　　２、股利分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

　　３、股利分配政策

　　（１）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的２０％。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过３，０００万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　（２）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

　　（３）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

　　（４）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。

　　（５）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项规定处理。

　　公司具体属于哪一发展阶段，由公司董事会根据公司实际发展情况及发展规划综合确定。

　　４、股利分配的决策程序

　　（１）公司进行利润分配，应当由董事会拟定公司利润分配方案后提交股东大会审议。

　　（２）董事会提出的利润分配预案需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（３）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　　（４）公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：①公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；②公司在年度报告期内有能力分红但不分红，尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；③公司存在大比例现金分红；④深圳证券交易所认定的其他情形。

　　５、利润分配政策的调整

　　公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

　　６、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（１）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；（２）分红标准和比例是否明确清晰；（３）相关的决策程序和机制是否完备；（４）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（５）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　７、公司股东占用资金时的现金红利扣减

　　若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　８、公司未来分红回报规划的制定程序

　　公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的分红回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　９、股利分配执行

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议之日起２个月内完成利润分配事项。

　　七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细描述请见本招股意向书摘要“第五节 风险因素”。

　　（一）供水价格调整受限的风险

　　我国供水价格实行政府定价政策，由供水企业向所在城市人民政府物价主管部门提出供水价格调整申请，履行政府审定、居民听证等法定程序后，方可正式实施。根据《城市供水价格管理办法》（计价格［１９９８］１８１０号）、《广东省城市供水价格管理实施办法》（粤价［２００１］８９号）等相关规定，城市供水价格基于“补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担”的原则，由“供水成本、费用、税金和利润”构成。因此，上述供水价格调整的限制，将可能制约公司自来水制售业务的盈利水平及发展空间。

　　根据公司与顺德区环运局签订的供水特许经营权协议，凡因物价水平上升而使公司供水成本上升，而不能达到公司合理利润水平，或根据相关法律、政策、制度可以对水价进行合理调整时，可由公司向顺德区人民政府相关部门提出水价调整申请，在履行相关程序后，政府相关部门须及时作出调整。上述水价调整原则及相关规定为公司供水业务的合理盈利提供了有力保障，但供水价格调整由于需履行政府审定、居民听证等法定程序而存在一定时滞及不确定性，进而对公司财务状况及经营成果产生负面影响。

　　（二）可能无法持续取得特许经营权的风险

　　公司自来水制售业务及垃圾焚烧发电业务均属于公用事业范畴，须基于依法取得的特许经营权开展日常经营。根据公司与顺德区环运局签订的《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》，公司享有对顺德区全境的供水特许经营权，特许经营期限为３０年，且经营期限届满后，公司可报请顺德区人民政府延长特许经营期限，在同等条件下，顺德区人民政府优先授予公司特许经营权；根据公司与顺德区环运局签订的《顺德区生活垃圾焚烧及生活污水厂污泥处理特许经营合同》，公司享有顺德区垃圾焚烧发电项目的特许经营权，特许经营期限为３０年，特许经营期限届满终止或者提前终止，在同等条件下，公司有权优先获得本项目的特许经营权。

　　尽管该等规定为公司经营的稳定性提供一定保障，但是，若上述特许经营协议届满时，公司因自身未能满足续签条件或由于政策变化等无法预测因素而导致其未能持续取得特许经营权，届时将对公司持续经营能力造成重大不利影响。

　　（三）部分房地产存在权属瑕疵的风险

　　公司部分房地产建成时间较早，因资料缺失，导致公司未能及时办理相关权属证书，同时亦存在部分土地使用权为划拨用地等其他瑕疵。由于上述房地产主要用于公司自来水厂经营，当地政府及公司均高度重视水厂生产的稳定性。为降低因上述房地产权属瑕疵造成的经营风险，公司已积极推进相关确权办证工作。然而，若由于国家房地产相关政策变化或其他原因导致公司无法完全消除上述权属瑕疵，则相关房产将面临被拆除等合规风险，从而对公司经营造成重大不利影响。

　　（四）市场集中的风险

　　公司的自来水制售业务和垃圾焚烧发电业务均在特许经营范围内开展，业务集中于佛山市顺德区，较强的地域性对公司未来发展存在一定制约。

　　根据２０１８年、２０１９年《佛山市顺德区国民经济和社会发展统计公报》，顺德区近年来经济呈现良好发展态势，全区ＧＤＰ从２０１４年２，４１９．７亿元，增长至２０１９年３，５２３．２亿元，平均增长率达７．７７％，增速高于全国及广东省水平。受益于顺德区扎实的经济基础及活跃的市场环境，当地工业规模及常住人口数量近年来持续增长，对供水及垃圾处理等城市公用事业的服务能力亦不断提出新的需求，从而为公司自来水制售及垃圾焚烧发电业务奠定良好发展基础。然而，若顺德区出现国民经济增速放缓或常住人口数量下降，将对公司业务规模及持续经营能力造成较大的负面冲击。

　　（五）电力供应的风险

　　电力系公司自来水制售业务的重要能源动力，报告期内，公司电力耗费占供水业务总成本的比例均超过１７％。由于供水业务关系民生，影响地方国民经济的发展，当地政府、供电部门及本公司高度重视自来水供应的稳定性及安全性。为降低公司电力供应不足或断供而导致的经营风险，一方面，公司制定了较为完善的安全生产制度，并通过“双回路”供电方式，保障各水厂的取水、制水、输水设施稳定供电；另一面，当地供电局为确保向公司持续、稳定供电，将公司列入重要用户名单，进一步保障电力供应。上述措施较好保障了公司供水业务的用电需求，报告期内公司未发生因断电、用电故障而造成的大规模停水事件。但是，若因不可预测因素导致供电不足、不稳定或用电设施未正常运行等意外事件，则将对公司自来水制售业务造成重大不利影响。同时，未来若电力价格持续、大幅抬升且公司未能及时调整供水价格，则将降低公司自来水制售业务的盈利能力。

　　（六）水质控制的风险

　　公司作为城镇自来水供应商，其供水水质直接影响到供水区域内居民的饮水安全，与当地民生息息相关。因此，当地政府以及本公司高度重视供水安全及其稳定性。为此，公司已建立较为完善的水质控制管理体系，并从水源选择及保护、水质标准执行、水质监测、应急管理等方面采取有效措施，基本实现对取水、制水、输水的闭环管理，以此确保供水水质符合国家标准。然而，若由于水源污染、自然灾害等不可预测的突发事件，导致公司供水水质未达到安全用水标准，则将对当地居民用水安全及公司经营造成重大不利影响。

　　（七）生活垃圾供应量及热值不稳定的风险

　　２０１８年以来，公司垃圾焚烧发电项目已陆续开始试运营，成为公司新的利润增长点。而公司垃圾焚烧发电业务收入主要为电费和垃圾处理费，因此，生活垃圾的供应量及其热值直接决定了项目运营的盈利水平。根据公司与顺德区环运局签订的特许经营协议，顺德区环运局在该垃圾焚烧发电项目经营期内每年需向公司供应不少于１０９．５万吨的生活垃圾，不确保其质量和热值，但承诺运输到公司交付点前不被人为分拣剔除可燃成分。因此，若由于顺德区人民政府及其授权部门未能建立有效的垃圾收运体系，并按协议要求持续、稳定地向公司供应充足、较高热值的生活垃圾，将导致公司产能利用率、发电量不足，进而对公司整体项目的经营效益造成不利影响。

　　八、财务报告审计基准日至招股意向书摘要签署日之间的经营状况

　　财务报告审计截止日（２０２０年６月３０日）后，由于顺德区工商业企业已基本正常经营，导致公司售水量等进一步提高，对公司经营业绩产生一定正面影响。公司经营状况良好，公司经营模式、主要客户及供应商的构成等未发生重大变化，整体经营环境亦未发生重大变化。

　　公司２０２０年度经审阅的营业收入为１２３，４１９．５２万元，同比变动４．０５％；归属于母公司所有者的净利润为２６，７９４．４０万元，同比变动１３．６８％；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２６，２１３．２４万元，同比变动１５．５７％。具体情况详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

　　结合公司目前已实现经营业绩、公用事业行业需求刚性的经营特性以及公司售水量、垃圾处理量等实际经营情况，公司预计２０２１年１季度营业收入为２６，６８０．６７万元至２８，０４８．９１万元，同比变动５．１５％至１０．５４％；归属于母公司所有者的净利润为４，９５５．３８万元至５，２０９．５１万元，同比变动３．８８％至９．２０％；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为４，８９５．８５万元至５，１４６．９２万元，同比变动６．２５％至１１．７０％。（上述财务数据未经审计或审阅，且不构成盈利预测）

　　第二节 本次发行概况

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　　1根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税［２００９］９号）相关规定，发行人销售自产的自来水业务，选择按照简易征收办法计算缴纳增值税。发行人承诺本次因支付发行费用所获得的增值税发票，不抵扣进项增值税。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系２０１５年１０月２０日由供水有限整体变更设立的股份有限公司，其历史最早可追溯至１９９２年成立的顺德市自来水公司。２０１５年９月经顺德区国资办《顺德区国有资产监督管理办公室关于顺德区供水有限公司整体变更为股份有限公司相关事项的批复》（顺国资办复［２０１５］９７号）批准，供水有限以截至２０１５年７月３１日经审计的净资产１，３８２，７１５，３４４．４７元，折合股本４９５，０００，０００股（每股面值１元），整体变更为股份有限公司。

　　２０１５年１０月２０日，公司取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为９１４４０６０６２７９９８５６９４Ｊ）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司整体变更设立时的发起人为供水有限的两名股东，即顺控集团和顺合公路。各发起人均以其在供水有限所占注册资本比例折为各自所占股份公司股份比例。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前公司的总股本为５５５，５１８，７３０股，假设本次公开发行股份数量为６２，０００，０００股，本次发行前后公司股本结构如下所示：

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　　注１：上表中股东名称后ＳＳ（即Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）标识的含义为国有股东。

　　注２：公司的实际控制人顺德区国资局持有公司控股股东顺控集团１０％的股权拟实施划转。根据广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会于２０２０年１２月３０日出具的《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，公司实际控制人顺德区国资局拟将其持有公司控股股东顺控集团１０％的国有股权一次性无偿划转至广东省财政厅，划转基准日为２０１９年１２月３１日。本次国有股权划转系为落实《广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（粤府［２０２０］１０号），不会导致公司的实际控制人发生变更。截至本招股意向书摘要签署日，前述划转尚未办理完毕工商变更登记。

　　（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

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　　（三）发行前后各股东间的关联关系

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：

　　■

　　除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。

　　（四）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定承诺

　　公司主要股东已就本次发行前所持公司股份进行锁定的事项作出承诺，具体请见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）公司的主营业务及提供的主要产品

　　公司主营业务为自来水制售、供排水管网工程和垃圾焚烧发电。其中，公司自来水制售业务由母公司顺控发展及子公司水业控股实施，供排水管网工程服务主要围绕自来水制售业务开展；垃圾焚烧发电业务由子公司顺控环投负责。

　　公司自成立以来专注于自来水制售业务，并在供水区域内提供配套的管网工程服务。为扩展业务范围、践行城市综合环境服务商的发展战略，公司报告期内依法取得了垃圾焚烧发电项目的特许经营权。２０１８年９月以来，随着该项目逐步试运营，公司新增垃圾焚烧发电业务收入。

　　报告期内，公司主营业务收入占各期营业收入比例均超过９７％，主营业务突出且呈逐年增长态势。其中，公司自来水制售业务收入占各期主营业务收入比例均超过６４％，为重要组成部分。公司垃圾焚烧发电业务收入主要包括发电收入、垃圾处理收入等项目运营收入，２０１９年、２０２０年１－６月分别为３．３９亿元、１．８２亿元，其成为公司未来盈利的重要来源之一。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　本公司销售方式均为直销，其中，自来水制售业务中，公司生产的自来水通过供水管网输送并销售予客户，供应范围基本覆盖顺德区全境；垃圾焚烧发电业务中，公司通过ＢＯＴ模式运营垃圾焚烧发电项目，并向客户收取发电费、垃圾处理费等项目运营收入。

　　（三）所需主要原材料

　　公司主要原材料为原水、电力。原水为公司自来水制售业务的重要原材料，同时，顺控环投亦依法就近取用原水，用于垃圾焚烧发电项目日常运营。目前，我国对水资源依法实行有偿使用制度；电力系公司自来水制售业务的主要能源动力，报告期内，公司电力耗费占供水业务总成本的比例均超过１７％。而公司垃圾焚烧发电业务所需要的电力，在项目运营期间主要使用其自身发电量。

　　公司其他原材料主要为生产自来水所需的化学药剂和建设、维护供水设施所需的管材、水表、阀门等材料，以及垃圾焚烧发电业务所需要的石灰、活性炭等材料，上述原材料市场竞争充分，供应商较多且货物供应及时、充足，价格随市场行情变动且波动幅度较小。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　我国水务市场的巨大发展空间和良好的投资前景受到社会资金的青睐，特别是２００２年《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》的发布，标志着政府逐步减少对水务等公用行业的管制。部分国际领先的水务企业凭借雄厚的资本、先进的技术和管理经验，通过收购、兼并等方式陆续抢占国内部分市场。同时，随着我国城镇化以及供水行业市场化不断推进，部分民营企业凭借高效的管理机制以及市场化运作能力，逐渐成为我国水务市场的参与者之一。而多元化的参与主体使得国内水务市场竞争日益激烈，优秀的地方水务公司可以充分利用资本市场，通过跨区域的兼并、整合，输出先进的技术、管理与服务，实现自身快速发展并带动行业进步。

　　相比传统的卫生填埋方式，以垃圾焚烧方式处理生活垃圾对环境影响相对较小，近年来在国内得到广泛应用。然而，受限于垃圾运输半径的影响，国内垃圾焚烧企业的服务范围存在一定限制，行业整体较为分散。但国内亦出现了部分具有较强技术实力和运营管理能力的垃圾焚烧企业，通过参与各地项目的招投标，实现跨区域运营。

　　２、发行人在行业中的竞争地位

　　公司自成立以来一直从事自来水制售业务。截至本招股意向书摘要签署日，公司及全资子公司水业控股已取得顺德区的供水特许经营权，其下辖水厂共８座，实际供水产能为１４８．９万立方米／日，供水范围基本覆盖顺德区全境，其在所经营的区域内不存在直接竞争对手。为扩展业务范围、践行城市综合环境服务商的发展战略，公司报告期内依法取得垃圾焚烧发电项目的特许经营权。该项目设计规模为日处理生活垃圾３，０００吨、污泥７００吨以及装机容量７０ＭＷ，为顺德区唯一垃圾焚烧发电厂，有利于提高顺德区垃圾、污泥的无害化利用率以及改善当地生态环境。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人已取得权属证书的房产６５项、土地使用权６７项、软件著作权２项，并拥有顺德区全境的供水特许经营权和顺德区垃圾焚烧发电项目的特许经营权。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司的控股股东为顺控集团，实际控制人为顺德区国资局。本公司控股股东及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。控股股东顺控集团已出具了避免同业竞争承诺。

　　（二）关联交易

　　报告期内，公司发生的经常性关联交易如下：

　　１、采购商品和接受劳务

　　单位：万元

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　　注１：２０１７年４月，顺德区国资办出具《顺德区国有资产监督管理办公室关于同意无偿划拨佛山市顺德区保安服务有限公司股权的批复》（顺国资办复［２０１７］４４号），同意将顺德保安全部股权无偿划转予顺控集团控制的公司。因此，２０１７年度关联交易金额统计期间为２０１７年４月至２０１７年１２月。

　　注２：公司原监事孔庆超曾在新城物业担任总经理且于２０２０年９月辞任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，新城物业自２０１８年４月孔庆超辞任公司监事后十二个月内仍为公司关联方，故２０１９年公司与新城物业发生的关联交易统计区间为２０１９年１月至２０１９年４月；２０２０年６月起，孔庆超担任公司控股股东顺控集团副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，新城物业自２０２０年６月起为公司关联方。

　　２、出售商品和提供劳务

　　报告期内，公司向关联方出售商品和提供劳务的内容为销售自来水和提供工程服务等，各期销售商品及提供劳务的合计金额占当期营业收入比例分别为１．００％、０．０２％和０．２３％和０．０９％，总体金额及比例均较低，对公司日常经营不构成重大影响，具体如下：

　　单位：万元

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　　注：２０１７年４月１７日，顺德区国资办出具《顺德区国有资产监督管理办公室关于同意无偿划拨顺德区华桂园酒店有限公司及顺德区口岸集团公司股权的批复》（顺国资办复［２０１７］５０号），同意将其持有的华桂园酒店全部股权无偿划转予顺控集团控制的公司。因此，２０１７年度关联交易金额统计期间为２０１７年４月１７日至２０１７年１２月３１日。

　　３、关联租赁情况

　　报告期内，公司未作为出租方向关联方提供租赁服务，但存在向关联方承租物业的情形，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　４、公司与顺德农商行发生存贷款业务及收到的现金分红情况

　　（１）与顺德农商行发生存贷款业务情况

　　公司及其子公司与顺德农商行之间的存贷款交易为正常的企业与金融机构的存贷款行为，存贷款利率按市场同期利率来执行，不存在定价不公允的情况。

　　报告期内，公司及其子公司在顺德农商行均开立银行账户，２０１７年取得利息收入１３３．０２万元，２０１８年取得利息收入７４．２３万元，２０１９年取得利息收入３５４．６４万元，２０２０年１－６月取得利息收入２５１．９２万元，上述金额较小，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　报告期内，公司及其子公司与顺德农商行之间发生的贷款业务所涉及的利息费用总额（含２０１７年顺控集团委托顺德农商行向公司发放贷款的利息、２０２０年１－６月顺德农商行受第三方委托向公司发放委托贷款）分别为１，５１０．６５万元、１，６２７．１９万元、９４６．２７万元、３０６．１４万元，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　（２）收到的现金分红情况

　　２０１７年，公司及其原子公司城网公司作为顺德农商行股东，收到现金分红６４９．２２万元。该分红系顺德农商行履行内部决策程序后，按各股东持股比例进行利润分配，不存在向公司输送利益或损害公司及其股东利益的情形。

　　除上述与顺德农商行发生的存贷款业务及收到的现金分红外，公司因办理日常的银行业务而向顺德农商行支付手续费，该等手续费定价均系按照顺德农商行统一对外的标准价格执行，定价公允。

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　公司的独立董事对公司招股意向书摘要中披露的关联交易进行了核查并发表了独立意见，认为：公司招股意向书中所披露的关联交易真实、准确、完整；所披露的关联交易定价公允、合理，决策程序合法有效，关联股东及董事在关联交易表决中严格履行了回避制度，不存在损害公司及中小股东利益的现象；公司的《公司章程》及《关联交易管理制度》等公司内部文件已经制订了明确及可执行的相关制度，保证公司今后发生的不可避免的关联交易公平、公正，不损害公司或其他股东的利益。

　　七、董事、监事、高级管理人员简介

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司及其控股子公司股权的情况，其简介如下：

　　单位：元

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　　注：袁慧燕于２０１８年９月至２０２１年１月担任公司总经理助理。经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，袁慧燕自２０２１年１月起担任公司副总经理职务，同时辞任总经理助理职务。

　　八、发行人控股股东及实际控制人情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司总股本为５５５，５１８，７３０股。顺控集团持有公司８７．８８％的股份，为公司的控股股东。顺德区国资局直接持有顺控集团１００％的股权，为公司实际控制人。

　　（一）控股股东

　　顺控集团持有公司８７．８８％的股份，为公司的控股股东。

　　１、基本情况

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　　２、股权结构

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　　注：公司的实际控制人顺德区国资局持有公司控股股东顺控集团１０％的股权拟实施划转。根据广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会于２０２０年１２月３０日出具的《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，公司实际控制人顺德区国资局拟将其持有公司控股股东顺控集团１０％的国有股权一次性无偿划转至广东省财政厅，划转基准日为２０１９年１２月３１日。本次国有股权划转系为落实《广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（粤府［２０２０］１０号），不会导致公司的实际控制人发生变更。截至本招股意向书摘要签署日，前述划转尚未办理完毕工商变更登记。

　　３、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：２０１９年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０２０年１－６月财务数据未经审计。

　　（二）实际控制人

　　顺德区国资局直接持有顺控集团１００％的股权，为公司的实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（四）非经常性损益情况

　　报告期内，公司非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

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　　（五）主要财务指标

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　　注１：基本每股收益按照归属于公司普通股股东的净利润计算；

　　注２：净资产收益率为归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率。

　　（六）管理层讨论与分析

　　报告期内，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率适中，但是由于经营业绩优良，经营活动获取现金能力较强，可保证正常的生产经营和偿还到期债务，偿债能力较强；公司报告期内应收账款周转率、存货周转率较高，符合公司的业务经营特点。

　　报告期内，公司主营业务收入占各期营业收入比例均超过９７％，主营业务突出且呈逐年增长趋势，２０１８年、２０１９年，公司营业收入分别同比增长２０．６３％、４０．１１％。公司主营业务包括自来水制售业务、垃圾焚烧发电业务、供排水管道工程业务，报告期内，公司自来水制售业务收入占各期主营业务收入比例均超过６４％，为公司主营业务收入的主要来源，２０１８年、２０１９年，公司自来水制售收入分别较上一年增长７，３６６．６１万元、６，３８８．９６万元，增幅分别为１０．９６％、８．５７％。受新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，２０２０年１－６月，公司自来水制售业务收入较２０１９年１－６月减少１，２３６．０６万元，降幅为３．３６％。公司其他业务收入主要为代征手续费、租金收入、信息管道工程收入、工程代建服务费、销售材料收入、咨询服务收入等。

　　报告期内，同行业Ａ股可比上市公司自来水制售业务毛利率情况如下：

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　　数据来源：Ｗｉｎｄ、各上市公司定期报告

　　注１：２０１７年、２０１８年，钱江水利毛利率为“水供给及水处理”业务毛利率；２０１９年，由于钱江水利单独披露“自来水供应”业务数据，表中毛利率即为“自来水供应”业务毛利率。

　　注２：除兴蓉环境、中山公用外，同行业可比上市公司均未单独披露２０２０年１－６月各项业务的毛利率。

　　与同行业Ａ股上市公司相比，２０１７年，公司自来水制售业务毛利率低于行业平均水平，２０１８年，随着公司自来水价上调的影响，当年自来水制售毛利率有所提高，并高于行业平均水平。由于该行业具有较强的区域性、重资产经营模式、各地政府核定当地水价等特征，使得各地自来水价格因地方政府定价不同而存在一定差异，且各地自来水供应成本亦因当地管网铺设长度及难度、水资源费征收标准及电力成本的不同而存在差异。

　　从毛利率变动趋势来看，２０１７年、２０１８年、２０１９年，可比上市公司自来水制售业务平均毛利率分别为４０．２３％、３９．４４％、４１．６３％，较为平稳。２０１７年、２０１８年、２０１９年、２０２０年１－６月，公司自来水制售业务毛利率分别为３７．６５％、４４．３８％、４０．８４％、３７．２２％，存在一定波动，与可比上市公司毛利率变动趋势存在差异，主要原因为２０１７年９月公司调整水价，导致２０１８年度自来水制售业务毛利率高于上一年。２０１９年，随着水价调整的影响消除以及当期供水成本的增长，公司当期自来水制售业务毛利率较上一年有所下降。

　　２０１８年、２０１９年、２０２０年１－６月，同行业可比公司垃圾焚烧发电业务毛利率情况如下：

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　　数据来源：上市公司定期报告、三峰环境《招股说明书》、伟明环保《公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书》

　　注１：除伟明环保、旺能环境、中国天楹外，同行业可比公司均未单独披露２０２０年１－６月各项业务数据。

　　注２：瀚蓝环境仅披露“固废业务”毛利率，该业务包括垃圾焚烧发电、垃圾收转运、污泥处理、飞灰处理、餐厨垃圾处理、垃圾填埋等。

　　注３：中国天楹《２０１９年年度报告》调整了各项业务披露口径，上表２０１９年毛利率摘自“垃圾处理”业务，２０１８年毛利率摘自“垃圾焚烧发电”业务，两者变动较大，主要系中国天楹２０１９年初收购了多家环保类企业所致。

　　由上表可知，２０１８年，公司垃圾焚烧发电业务毛利率与同行业可比公司毛利率平均值相当。其中，由于瀚蓝环境“固废业务”包含其他毛利率较低的业务，致使其整体业务毛利率低于公司和其他同行业可比公司，可比性相对较低。２０１９年，公司垃圾焚烧发电业务毛利率低于伟明环保、略低于绿色动力，与行业平均值（剔除中国天楹、瀚蓝环境）相当。

　　公司的垃圾焚烧发电项目为单体日处理３，０００吨生活垃圾项目，采用从日立造船株式会社进口的焚烧炉等设施，相关工艺及技术较为先进，处理效率较高。而可比上市公司运营的项目较多，且各项目工艺、效率也不同。因此，公司该项业务毛利率略高于可比公司平均值。２０２０年１－６月，由于公司垃圾焚烧发电项目运营效率进一步提高，每吨垃圾上网电量较上年增加，导致当期整体业务毛利率较上一年有所提高。

　　报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为－２６，０７７．９１万元、５７，３１４．６０万元、－６，９９５．８７万元、－５３，１４２．４４万元。整体而言，公司现金流动情况良好，经营活动及筹资活动产生的现金流量净额基本可满足日常经营发展的需求。但近年来，随着公司加大对“容奇、桂洲水厂取水构筑物迁建及原水管道工程建设项目”、右滩水厂一期扩建项目及垃圾焚烧发电项目等工程项目的建设力度，公司投资活动现金流出较大，致使公司２０１７年、２０１９年度现金及现金等价物净增加额为负值。２０１８年，公司现金及现金等价物净增加额增幅较大，主要系公司当期收到投资者现金增资、新增银行贷款以及出售交通银行股票、新城网公司股权所致。２０２０年１－６月，公司当期偿还银行贷款规模较大，导致当期现金及现金等价物净增加额为负值。

　　（七）股利分配政策

　　１、现行股利分配政策

　　基于对投资者合理回报的重视，公司根据《公司法》及有关法律法规，在现行有效的《章程》中明确了以下股利分配政策。