特别提示
本公司股票将于2021年2月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
上海太和水环境科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”、“本公司”、“发行人”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺
公司、本次发行前股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
（一）股份锁定及限售、减持意向承诺
1、发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人、董事长何文辉承诺：在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对实际控制人、董事/监事/高级管理人员的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。
同时，发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
本人将忠实履行承诺，不因不再作为实际控制人或职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
2、发行人董事和高级管理人员承诺
其他持有发行人股份的董事和高级管理人员张美琼、徐小娜、姜伟、王兰刚、陈焕洪、叶褚华、王博承诺：在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对董事/监事/高级管理人员的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。
同时，发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。本人将忠实履行承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
3、发行人其他股东承诺
发行人股东华翀投资、上海诚毅和上海陟毅承诺：在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对持股5%以上股东的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。
发行人股东何光辉（实际控制人之弟）承诺：在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。
发行人股东泓泉清旷承诺：在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对本企业的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。
发行人股东国信君安、杭州晟智汇、苏州和信达、尚融投资、上海乾霨、磐石腾达、国悦君安、国悦君安三期、上海碧溪、深圳可信时代、苏州时代创业、涵畅青渠、上海衫睿、上海莘睿、星河博文、磐石澄星、苏州时代股权、湖南湘江、十月投资、中山时代、申毅创合、上海龙在、浙江茂汇、朱祥、钟震宇、石兴梅、阮荣林、黄华、徐丰翼、王绍华、王国荣、丁丽娟、姚良辰、冯庆、罗颂韶、宋晓虹、兰伟、王顺龙和吴少杰等39位股东承诺：在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本企业/本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对本企业/本人的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。
（二）本次发行前持股5%以上股东持股意向和减持意向的承诺
发行人自然人股东何文辉、机构股东华翀投资、上海诚毅和上海陟毅分别承诺：
（1）于锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本人/本企业需向投资者进行赔偿的情形，本人/本企业已经全额承担赔偿责任。
（2）如进行减持，减持按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求进行，减持方式包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。其中，本人/本企业所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
如进行减持，本人/本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向、拟减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告；自发行人公告之日起3个交易日后，本人/本企业方可减持发行人的股票。
三、关于上市后稳定股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，特制定以下稳定公司股价预案：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司A股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
2、第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：
（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；
（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件。
3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。
（三）实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
发行人为稳定股价进行股份回购的，还应遵循下列原则：单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司净利润的40%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：
（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件（不包括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价措施预案执行。
（四）实施控股股东增持公司股票的程序
1、启动程序
（1）公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红，增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，且单次及/或连续十二个月增持数量不超过公司股份总数的2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件(不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形)，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：
（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
（五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额和现金分红（税后，下同）的10%，增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。公司董事及高级管理人员，同时又是控股股东的，若按照其所持股权对应的增持金额高于其上一年度从公司取得的薪酬总额和现金分红的30%的，则不再单独履行增持义务。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
1、公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的增持义务的规定，公司及公司控股股东、现有董事（不含独立董事）、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事（不含独立董事）、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。
四、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
发行人承诺：（1）公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；（2）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自中国证券监督管理委员会认定有关违法事实之日起5个工作日内制定股份回购方案并予以公告，将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整；（3）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
2、发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人的控股股东、实际控制人何文辉承诺：（1）公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；（2）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对发行人的控股地位促成发行人在中国证券监督管理委员会认定有关违法事实之日起5个工作日内制定股份回购方案并予以公告，开展依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整；（3）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
全体董事、监事和高级管理人员承诺：（1）公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；（2）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
3、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司承诺：“因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”。
审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”。
发行人律师上海市通力律师事务所承诺：“若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。”
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次A股发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强现有业务板块风险管控、提高日常运营效率并降低运营成本、加强对募集资金监管、加快募投项目建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，以填补被摊薄即期回报，具体如下：
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要采用生物-生态方式对富营养化水体进行水环境生态修复与构建，以塑造、完善标的水体“生命”特征（体现为多样性的生物群体、丰富的氧气供给、活性的水质等），形成生态平衡，实现富营养化水体自我净化，恢复水体清澈，达到水体资源可持续利用的目标。报告期内，公司业务快速发展，通过多年的积累公司已在水环境生态治理领域形成了一定的优势，为公司盈利能力的持续稳定增长提供了有利支持。
②公司面临主要风险及改进措施
水环境生态治理行业发展前景广阔，行业内企业得益于其在技术或资金等方面的优势，能获得较高的盈利水平，对潜在的进入者吸引力较大。虽然该行业在技术、资质、资金、品牌、业绩等方面具有较高的进入壁垒，公司亦在各方面建立起一定的竞争优势，但仍可能面临市场竞争加剧带来的技术优势减弱、市场份额减少、盈利能力下降的风险。
此外，公司也存在“市场竞争风险”、“大额合同持续获取风险”、“应收款项较高的风险”、“项目效果可持续风险”、“技术更新风险”、“预算控制风险”、“人才流失风险”、“经营业绩季节性波动风险”、“管理风险”、“税收政策变化的风险”、“极端气候变化风险”、“劳动力成本上升风险”、“股权分散的风险”、“募集资金投资项目实施风险”、“净资产收益率下降风险”等风险。
公司将在继续维护好目前良好的客户关系和品牌形象的基础上，积极开拓新客户；强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，维护良好的品牌声誉，以应对市场竞争、保持公司可持续发展；密切关注及下游行业需求变化，进一步增强产品设计研发的针对性、前瞻性；进一步拓展行业应用领域及产品线，创造更多的盈利增长点；将继续严格执行各项内控制度，加强成本、费用管控，增强公司盈利能力。通过上述措施减轻公司面临主要风险带来的影响。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施
①巩固并提升自身优势，加大市场开发力度，增强盈利能力
公司将不断巩固并充分利用自身在水环境修复和水生态建设领域的优势，在与重要客户建立长期友好的合作关系的基础上继续重视并积极推动市场开发，提高主营业务收入和市场占有率。公司将借助本次募集资金投资项目的实施，积极开展符合政策导向的业务，充分发挥各业务模块之间的协同效应。公司将从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力，保障股东的长期利益。
②进一步加强成本、费用管控，提高经营效率
公司将持续注重成本、费用管控，在日常运营中加强内部成本和费用控制，针对业务部门推行和完善成本节约情况相关联的考核方式，针对职能部门持续开展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高经营效率。
③不断完善公司治理，提高公司经营管理水平
公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，公司“三会”能够依法、合规运行，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司将进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，同时将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬及新增股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相关联，严防各类人员采用利益输送等方式损害公司利益，对职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
（3）加强对募集资金监管，加快募投项目建设
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次A股发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度，争取募投项目早日建成并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（4）进一步完善现金分红政策
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《公司上市后三年分红回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
2、发行人全体董事及高级管理人员对于公司填补回报措施的承诺
公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
六、控股股东、实际控制人关于社保和住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人何文辉于2019年5月20日出具了相关承诺函，承诺如下：
本人将敦促发行人、发行人的分支机构及发行人控制的子公司按照法律、法规及所在地政策的相关规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险金及住房公积金；
若发行人、发行人的分支机构及发行人控制的子公司未来应国家有权部门要求或决定需为其员工补缴社会保险金、住房公积金或因缴纳社会保险金、住房公积金不符合相关规定而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由本人全额承担、赔偿，本人将根据有权部门的要求及时予以缴纳，如因此给发行人、发行人的分支机构及发行人控制的子公司带来损失，本人愿意向发行人、发行人的分支机构及发行人控制的子公司给予全额补偿，本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向发行人、发行人的分支机构及发行人控制的子公司行使追索权。
七、相关主体未能履行承诺时的约束措施
1、发行人承诺
如发行人未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺，将采取以下约束措施：
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
2、控股股东、实际控制人的承诺
如何文辉未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺，将采取以下约束措施：
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份(因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外)，且暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；
（3）可以职务变更但不得主动要求离职，主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
3、发行人董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的承诺
如发行人董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺，将采取以下约束措施：
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如本人直接和间接持有发行人股份的，不得转让直接和间接持有的发行人股份（因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外），且暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；
（3）可以职务变更但不得主动要求离职，主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
4、发行人独立董事人员的承诺
如发行人独立董事未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺，将采取以下约束措施：
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得主动要求离职；
（3）主动申请调减津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。
如发行人独立董事因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
八、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见
保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况
截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定增长。审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务销售规模及定价方式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。
2020年1-9月，公司实现收入38,103.95万元，同比增长14.48%；归属于母公司所有者的净利润9,346.59万元，同比增长17.90%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,055.71万元，同比增长10.63%。以上数据未经审计，但已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
基于公司已经实现的经营业绩、项目储备及施工计划，公司预计2020年全年实现收入约5.85亿元，同比增长约10%；归属于母公司所有者的净利润约17,800.00万元，同比增长约20%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为17,500.00万元，同比增长约19%。上述2020年业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，业绩预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。
（二）审计截止日后主要财务信息
2020年1-9月发行人经审阅的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
■
5、主要会计报表项目变动情况分析
（1）财务状况
截至2020年9月末，公司资产总额随着经营规模的扩大较上年末增长8.55%，负债总额较为稳定，所有者权益随着资产总额的增加而增加。
（2）盈利能力
公司2020年1-9月营业收入、营业利润、利润总额和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别较上年同期增加14.48%、12.16%、18.51%和10.63%。公司2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长幅度与营业收入增长幅度基本一致。
（3）现金流量情况
2020年1-9月，公司经营活动现金流量净额较上年同期基本一致。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门及文号
本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]23号文核准。
（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]56号文”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“太和水”，证券代码“605081”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2021年 2 月 9 日
（三）股票简称：太和水
（四）股票代码：605081
（五）本次公开发行后的总股本：7,810.1429万股
（六）本次公开发行的股份数：1,953.00万股，均为新股，无老股转让。
（七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：1953.00万股。
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十）上市保荐机构：中原证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：上海太和水环境科技发展股份有限公司
2、英文名称：Shanghai Taihe Water Environmental Technology Development Co.,Ltd.
3、发行前注册资本：58,571,429元
4、发行后注册资本：78,101,429元
5、法定代表人：何文辉
6、成立日期：2010年12月7日
7、注册地址：上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄19号1957室
8、邮政编码：201501
9、联系电话：021-65661626-8087
10、传真：021-65661626-8002
11、公司网址：www.shtaihe.com
12、电子信箱：dongmiban@shtaihe.net
13、董事会秘书：姜伟
14、经营范围：水生态修复技术研发，水处理微生态制剂技术研发，水污染治理工程设计及施工，景观设计，水草种植，绿化工程，环境工程，环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，环保建设工程专业施工，道路货物运输（普通货运，除危险化学品），市政公用工程，水利工程，水环境污染防治，园林工程设计、施工，河湖整治工程施工，水电安装，机电设备安装，地基基础工程，节水灌溉工程，土壤环境污染防治。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
15、发行人行业及主营业务：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司开展水环境生态治理业务属于“生态保护和环境治理业”（N77）下的环境治理业（N772）。公司业务主要包括水环境生态建设和水环境生态维护两大类业务。其中，水环境生态建设目前主要包括湖泊、市政河道和商业景观水等三类水体。
二、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人的股票、债券情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
■
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况
截至本上市公告书签署之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有本公司股份情况
公司控股股东、实际控制人、董事长何文辉直接持有发行人股份，具体情况如下：
■
2、公司董事何文辉、张美琼、徐小娜、姜伟、高级管理人员王兰刚以及何文辉近亲属何光辉通过泓泉清旷间接持有公司股份，持股情况如下：
■
公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股份无质押或冻结的情况。
截至本上市公告书公告日，本公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属无持有本公司债券的情况。
三、公司控股股东、实际控制人的情况
截至本上市公告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为何文辉。何文辉直接持有公司30.09%股权；此外，何文辉还持有泓泉清旷18.56%的出资额，泓泉清旷持有公司2.69%股份。其简要情况如下：
何文辉先生，中国国籍（31011019710526****），无境外永久居留权。1971年出生，本科学历。1995年7月至今在上海海洋大学担任助教、讲师、副教授；自2005年始，投资创建太和水生态、广州太和水等公司。2010年12月太和水有限成立以来，其曾任执行董事、总经理和董事长。现任本公司董事长，为公司核心技术人员之一。
四、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
公司本次发行前总股本为5,857.1429万股，本次拟发行1,953万股人民币普通股。本次发行完成后公司总股本为7,810.1429万股，本次发行的股份占发行后公司总股本的25.01%。
本次发行前后公司的股本结构如下：
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■
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次发行后、上市前的股东户数为19565户，公司持股数量前十名的股东情况如下：
■
注：上表中SS表示国有股股东，是State-own shareholder的缩写。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,953.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，无老股转让
二、发行价格：43.30元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式及认购情况：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，不进行网下询价和配售。本次发行网上有效申购数量为140,440,701,000股，网上最终发行数量为19,530,000股，网上定价发行的中签率为0.01390623%，网上投资者缴款认购19,455,906股，放弃认购数量74,094股。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量合计为74,094股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额84,564.90万元，全部为公司公开发行新股募集。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年2月3日出具了容诚验字[2021]230Z0022号《验资报告》。
六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计6,753.96万元，发行费用具体包括：
■
本次公司公开发行新股的每股发行费用：3.46元/股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：77,810.94万元。
八、本次发行后每股净资产：20.43元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2019年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。
九、本次发行后每股收益：1.88元（按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
十、本次发行后市盈率：22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的财务报表出具了标准无保留意见的容诚审字[2020]230Z3729号《审计报告》，对2020年1-9月财务报表出具了容诚专字[2020]230Z2332号《审阅报告》，并在招股说明书中进行了详细披露。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
基于公司已经实现的经营业绩、项目储备及施工计划，公司预计2020年全年实现收入约5.85亿元，同比增长约10%；归属于母公司所有者的净利润约17,800.00万元，同比增长约20%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为17,500.00万元，同比增长约19%。上述2020年业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，业绩预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐人中原证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行、招商银行股份有限公司上海田林支行和浙商银行股份有限公司上海分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对本公司、保荐机构及募集资金监管银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下：
■
二、募集资金专户三方监管协议内容
本公司与中原证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》中，公司简称为甲方，存放募集资金的商业银行简称为乙方，中原证券股份有限公司简称为丙方。主要条款如下：
“甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行募集资金投向项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
甲方授权丙方指定的保荐代表人 廖志旭 、 郭鑫 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，若丙方更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有丙方公章的证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以书面方式通知丙方；乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户，但甲方应及时与相关方签署新的协议并公告。”
三、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
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二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐机构中原证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海太和水环境科技发展股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
上海太和水环境科技发展股份有限公司
中原证券股份有限公司
2021年2月8日
保荐人（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号）
二〇二一年二月八日
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