股票代码：002735          股票简称：王子新材       公告编号：2021-009

　　深圳王子新材料股份有限公司关于

　　筹划发行股份购买资产的停牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、停牌事由和工作安排

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）拟筹划通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市富华光电技术有限公司（以下简称“富华光电”）现有股东持有的富华光电100%股权，通过发行股份及支付现金的方式购买公司控股子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）除公司外现有其他股东持有的中电华瑞剩余49%股权（以下合称“本次交易”）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：王子新材，证券代码：002735）自2021年2月5日开市时起开始停牌。

　　公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2021年2月25日前按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露经董事会审议通过的交易方案，并申请复牌；若未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2021年2月25日开市起复牌并终止筹划本次发行股份购买资产事项。

　　停牌期间，公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

　　二、本次筹划事项的基本情况

　　（一）标的资产一

　　1.资产名称：深圳市富华光电技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市南山区北环大道北富华科技大厦A栋7楼703房、8楼803房、9楼

　　法定代表人：周晓波

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2004年02月23日

　　经营期限：2004年02月23日至5000年01月01日

　　经营范围：一般经营项目是：光电产品、电子产品、照明产品的技术开发；机器人研发；国内贸易；经营进出口业务；自有房屋租赁；骨传导送受话器、望远镜、瞄准镜、传感器、半导体集成电路、光电子器件的研发。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；物业管理。，许可经营项目是：机动车停放服务；骨传导送受话器、望远镜、瞄准镜、传感器、半导体集成电路、光电子器件的生产。

　　富华光电与公司不存在关联关系。经在中国执行信息公开网上查询，亦不是失信被执行人。

　　2.主要交易对方：周晓波，富华光电执行董事及总经理，其持有富华光电90%的股权，与公司无关联关系，其亦不是失信被执行人。

　　3.交易方式：发行股份及支付现金的方式购买富华光电现有股东持有的100%的股权。

　　4.投资意向书主要内容：

　　收购价格：本协议各方初步确定，王子新材收购富华光电全部股权的价格将参照有资质的评估公司对富华光电的评估结果确定最终的收购价格。

　　投资方式：王子新材将通过向富华光电股东增发新股及支付现金的方式受让富华光电的全部股权，富华光电的各股东获得的股权转让价款及王子新材股份的数量，将根据本次交易的最终作价由各方再行协商确认。

　　限制谈判期：周晓波以及富华光电承诺自本意向书签署之日起12个月内，不得与王子新材以外的其他机构或个人接触、商讨富华光电股权融资事宜，或签署相关协议。

　　终止：本投资意向书在王子新材和富华光电及相关股东签署具有法律约束力的交易文件后终止，也可以依据本投资意向书“提前终止”条款而终止。

　　提完终止：如果王子新材、富华光电和周晓波在前述“限制谈判期”内认为无法按照本投资意向书约定的条款和条件促进各方及富华光电的相关股东签署有法律约束力的交易文件，则各方可签订书面协议终止本投资意向书，并不对任何一方承担任何责任。

　　争议解决：本意向书产生的或与本意向书有关的任何争议应首先由各方通过协商解决。如争议不能通过友好协商解决，则一方有权将争议提交仲裁机构解决，各方同意华南国际经济贸易仲裁委员会作为争议解决机关，仲裁地点在深圳。

　　（二）标的资产二

　　1.资产名称：武汉中电华瑞科技发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：武汉市东湖新技术开发区武大园二路以北、武大园四路以东国家地球空间信息产业基地II区（七期）B-3座3层4号

　　法定代表人：朱珠

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2003年01月28日

　　经营期限：2003年01月28日至2023年01月28日

　　经营范围：机械设备及产品、矿产品（不含煤、石油及石油制品）、建筑材料、通讯设备、化工产品（不含化学危险品）、计算机设备、电子产品、电源产品、系统集成、自动化控制系统及配套设备、计算机软件的设计、开发、生产、销售及技术服务。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　中电华瑞为公司控股子公司，公司持有其51%股权，经在中国执行信息公开网上查询，其亦不是失信被执行人。

　　2.主要交易对方一：朱珠，中电华瑞董事长，其持有中电华瑞36.015%的股权主要交易对方二：朱万里，中电华瑞董事及总经理，其持有中电华瑞1.715%的股权。朱珠与朱万里为姐弟关系，其均不是失信被执行人。

　　3.交易方式：发行股份及支付现金的方式购买中电华瑞除公司外现有其他股东持有的49%的股权

　　4.投资意向书主要内容：

　　收购价格：协议各方初步确定，王子新材收购朱珠、朱万里及中电华瑞其他股东所合计持有的中电华瑞不超过49%的股权的价格将参照有资质的评估公司对中电华瑞的评估结果确定最终的收购价格。

　　投资方式：王子新材将通过向包括朱珠、朱万里在内的中电华瑞其他股东增发新股及支付现金的方式受让中电华瑞49%的股权，各转让方获得的股权转让价款及王子新材股份的数量，将根据本次交易的最终作价由各方再行协商确认。

　　限制谈判期：朱珠、朱万里以及中电华瑞承诺自本意向书签署之日起12个月内，不得与王子新材以外的其他机构或个人接触、商讨中电华瑞股权融资事宜，或签署相关协议。

　　终止：本投资意向书在王子新材和中电华瑞及相关股东签署具有法律约束力的交易文件后终止，也可以依据本投资意向书“提前终止”条款而终止。

　　提前终止：如果王子新材、中电华瑞和朱珠、朱万里在前述“限制谈判期”内认为无法按照本投资意向书约定的条款和条件促进各方及中电华瑞的相关股东签署有法律约束力的交易文件，则各方可签订书面协议终止本投资意向书，并不对任何一方承担任何责任。

　　争议解决：本意向书产生的或与本意向书有关的任何争议应首先由各方通过协商解决。如争议不能通过友好协商解决，则一方有权将争议提交仲裁机构解决，各方同意华南国际经济贸易仲裁委员会作为争议解决机关，仲裁地点在深圳。

　　三、停牌期间安排

　　公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

　　四、必要风险提示

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证

　　券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体

　　刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份及支付现金购买资产事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

　　2.有关方签署的《投资意向书》；

　　3.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2021-010

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于控股股东的一致行动人股份减持计划期限届满的公告

　　控股股东王进军及其一致行动人王武军、王孝军、王娟保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月14日接到公司控股股东王进军的一致行动人王娟拟减持公司股份的告知函。由于个人资金需求，王娟计划以集中竞价交易或大宗交易方式合计减持不超过公司股份2,040,000股（占计划披露日公司总股本比例1.43%）（以下简称“本减持计划”）。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　2020年11月6日，公司披露了《关于控股股东的一致行动人股份减持计划实施进展的公告》（公告编号：2020-088），截至2020年11月5日，王娟减持计划时间已经过半，王娟已累计减持公司股份42.70万股。

　　近日，公司收到王娟出具的《股份减持计划期限届满的告知函》，截至2021年2月5日，本减持计划期限已届满。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，现将进展情况公告如下：

　　一、股东股份减持计划的实施进展

　　（一）股东减持股份情况

　　■

　　注：如各加数直接相加之和与合计数存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。

　　1、王娟通过大宗交易减持的股份，来源于公司首次公开发行前已发行的股份，该部分股份已于2017年12月4日解除限售，具体内容详见公司于2017年12月1日披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2017-106）。

　　2、公司于2020年9月22日、2020年9月24日分别披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-081）和《关于2020年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-082），具体内容详见公司指定信息披露媒体。公司总股本目前为152,576,990股。

　　（二）股东本次减持前后持股情况

　　■

　　注：1、如各加数直接相加之和与合计数存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。

　　2、王进军、王武军、王孝军、王娟系一致行动人。

　　二、相关风险提示及其他说明

　　（一）本减持计划符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定的情况。

　　（二）本次股份减持事项已按照相关规定进行了预先披露，本次股份减持进展情况与此前已披露的意向、承诺及减持计划一致。

　　（三）本减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。

　　三、备查文件

　　王娟出具的《股份减持计划期限届满的告知函》。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月5日