本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在被暂停、中止或取消的风险。

　　2、截至本公告日，本次交易的交易对方持有的标的公司股权存在股权质押的情形。本次交易的交易对方出具承诺“本公司承诺将于本次重组的标的公司100%股权交割前解除上述股权质押情况”，但若交易对方未能就解除质押事项与相关质押权人达成一致，导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。

　　3、本次交易为现金收购，公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据未来签订的协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。

　　4、根据公司与交易对方、黄泽伟及彭红签署的《框架协议》，英唐创泰、黄泽伟及彭红初步承诺，对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对聚隆科技进行补偿，最终业绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排将在本协议之补充协议（若有）及/或本次交易的正式协议中予以明确。

　　尽管业绩承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　5、本次交易完成后，联合创泰成为上市公司的全资子公司，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重联合创泰现有的管理及业务团队，因此未来联合创泰仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司不具备电子元器件分销行业的经营经验，联合创泰未来仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与联合创泰在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。

　　本次交易完成后，如果上市公司与联合创泰在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响联合创泰的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。

　　6、本次交易预计将确认巨额商誉，由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司商誉减值测试后，需要对商誉计提减值的，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。

　　本次交易尚具有重大不确定性，宏观经济形势、市场行情或客户需求波动如未来出现不利变化，可能导致标的公司经营业绩波动，敬请投资者仔细查阅《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》中“重大风险提示”部分及本回复公告中的风险提示，注意投资风险。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 77 号，以下简称“《关注函》”）。公司对《关注函》所提出的问题进行了认真核查和确认，现就《关注函》所述相关问题回复公告如下：

　　（如无特别说明，本回复公告相关词语与《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》相关词语具有相同含义）

　　问题1：公告显示，标的公司主要从事电子元器件分销代理业务，你公司主要从洗衣机减速离合器研发、生产、销售业务。国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足，本次交易将为你公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。

　　请说明标的公司主营业务与你公司主营业务是否具有相关性，是否能产生协同效应，你公司是否具有电子元器件分销代理业务相关的管理、技术、人才储备，如否，请说明你公司将采取何种措施应对诸如整合失败、标的公司失控、巨额商誉减值等跨行业收购可能带来的相应风险。

　　回复：

　　(一)本次交易的背景和原因

　　公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。虽然公司的产品属于中高端，受专利保护，且下游洗衣机整机客户信赖度较高，但公司的核心产品双动力减速离合器已处于专利保护的末期，公司中高端产品毛利率仍有下滑的风险。

　　在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司及全体股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司亦在寻求新的业务增长点，实现业务的转型。

　　通过前期了解和判断，公司看好半导体行业的发展前景。自2020年以来，公司及子公司参股了多家半导体公司，累计投资2.7亿元，涉及设计、封测、设备等半导体行业多种环节。虽然在被投资企业占比较低，但通过这些对外投资，进一步加深了公司对半导体产业链的认识和了解。因此，在本次重大资产购买前，公司就已在考虑未来向半导体行业转型，一方面对投资标的由参股型投资转变为控股型投资，另一方面加大对半导体行业不同环节的投资。

　　标的公司所在的电子元器件产业受到国家的高度重视和大力支持，其上下游产业的蓬勃发展带动了IC产业全产业链的高速增长，电子元器件分销行业具有广阔的市场前景，市场潜力较大。

　　公司拟以本次重组为突破口切入电子元器件分销行业，快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，契合公司向半导体行业转型的构想。

　　（二）标的公司主营业务与你公司主营业务是否具有相关性，是否能产生协同效应，你公司是否具有电子元器件分销代理业务相关的管理、技术、人才储备

　　虽然标的公司主营业务与公司主营业务不具有相关性，亦无明显的协同效应，同时公司目前亦不具有电子元器件分销代理业务相关的管理、技术、人才储备，但正如“(一)本次交易的背景和原因”所述，本次交易具有合理性，是公司经过审慎判断决定的。

　　为应对未来可能发生的整合失败、标的公司失控、巨额商誉减值等跨行业收购可能带来的相应风险，公司拟采用如下防范措施：

　　1、与交易对手方及交易对手方的股东签署业绩承诺及补偿协议，要求其对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对公司进行补偿；

　　2、目前正在与交易对手方谈判，要求在协议中加入减值补偿条款，即标的公司业绩承诺期届满时如评估值低于本次评估值，则交易对手方对公司进行补偿；

　　3、在正式协议中约定，由交易对方手保证标的公司的主要人员与公司（含子公司）签订不少于5年的劳动合同，并签订竞业禁止协议。依托标的公司经验丰富的经营团队运营标的公司，稳定发展业务；

　　4、建立健全标的公司的法人治理，加强制度管理，强化人员、文化等方面整合；

　　5、加强公司监事会、内审部门对标的公司的监督，并由公司委派财务部门负责人加强财务管理；

　　6、在业绩承诺期满后，公司将根据届时的实际情况,采用股权激励等方式绑定标的公司核心人员。

　　公司就未来可能发生的整合失败、标的公司失控、巨额商誉减值等跨行业收购可能带来的相应风险，提请投资者关注以下内容：

　　1、根据公司与交易对方、黄泽伟及彭红签署的《框架协议》，英唐创泰、黄泽伟及彭红初步承诺，对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对聚隆科技进行补偿，最终业绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排将在本协议之补充协议（若有）及/或本次交易的正式协议中予以明确。

　　尽管业绩承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　2、本次交易完成后，联合创泰成为上市公司的全资子公司，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重联合创泰现有的管理及业务团队，因此未来联合创泰仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司不具备电子元器件分销行业的经营经验，联合创泰未来仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与联合创泰在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。

　　本次交易完成后，如果上市公司与联合创泰在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响联合创泰的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。

　　3、根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。

　　本次交易完成后，按照标的资产可辨认净资产公允价值为基础计算，在上市公司合并资产负债表中将形成巨额商誉，最终商誉金额将取决于合并日标的资产可辨认净资产的公允价值。

　　宏观经济形势、市场行情或客户需求波动如未来出现不利变化，可能导致标的公司经营情况的恶化，从而导致商誉减值的风险。如果标的公司商誉减值测试后，需要对商誉计提减值的，将对上市公司当年业绩产生重大不利影响。

　　问题2：公告显示，公司拟收购深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）所持有的标的公司100%股权。我部关注到，2020年9月24日，英唐智控（300131）将标的公司100%股权转让给英唐创泰，英唐创泰向深圳华融致诚投资咨询有限公司（以下简称“华融致诚”）融资以用于此次交易，中潜股份（300526）大股东深圳爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深圳爵盟”）于2020年9月7日将其持有的中潜股份4,869万股股份质押给华融致诚，为华融致诚向英唐创泰放款提供担保。2020年9月28日，中潜股份披露《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》，拟收购标的公司100%股权，后因中潜股份被立案调查，交易终止。

　　请说明你公司，你公司大股东及董监高人员与标的公司、英唐智控、英唐创泰、中潜股份、深圳爵盟是否存在关联关系，是否存在未披露的协议或资金往来。

　　回复：

　　公司向大股东—深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）、刘军、刘翔以及公司全体董监高人员进行了核实，上述被问询主体确认：与标的公司、英唐智控、英唐创泰、中潜股份、深圳爵盟不存在关联关系，也不存在未披露的协议或资金往来。

　　公司确认，公司、公司大股东以及公司董监高人员与标的公司、英唐智控、英唐创泰、中潜股份、深圳爵盟不存在关联关系，也不存在未披露的协议或资金往来。

　　问题3：公告显示，英唐创泰持有的标的公司股权存在股权质押的情形。英唐创泰出具承诺“本公司承诺将于本次重组的标的公司100%股权交割前解除上述股权质押情况”，但若交易对方未能就解除质押事项与相关质押权人达成一致，导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。请说明你公司拟采取的防范以上风险的具体措施。

　　回复：

　　针对本次交易标的资产未解除质押导致的无法交割的风险，公司拟采用如下防范措施：

　　1、在本次交易的正式协议中约定交易对手方在本次重组交割前完成质押解除手续；

　　2、要求交易对手方取得标的资产质押权人同意在交割前配合解除质押的同意函；

　　3、在后续协议中约定金额较大的违约金，约束转让方严格按照协议约定及承诺履行义务。

　　公司就本次重组无法交割标的资产的风险，提请投资者关注：

　　本次交易的交易对方持有的标的公司股权存在股权质押的情形。本次交易的交易对方出具承诺“本公司承诺将于本次重组的标的公司100%股权交割前解除上述股权质押情况”，但若交易对方未能就解除质押事项与相关质押权人达成一致，导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。

　　问题4： 公告显示，本次交易为现金收购，公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项；本次交易完成后，你公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币2亿元。

　　（1）请说明你公司以现金而非发行股份收购标的公司的原因，本次交易是否有利于维护上市公司及投资者利益。

　　回复：

　　（一）公司以现金而非发行股份收购标的公司的原因

　　1、前期，公司对标的公司进行了初步了解并与交易对手方进行了沟通。英唐创泰将其持有的标的公司100%股权进行了质押。鉴于标的资产质押情况，英唐创泰承担较大的资金压力，希望可以快速完成交易，偿还融资款以缓解资金压力。

　　2、根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如采用发行股份收购标的公司，整个交易流程较长，短期内无法快速完成交易。

　　3、鉴于公司有向半导体行业转型的构想，基于审慎判断，公司希望完成本次交易。综合考虑交易对手方资金需求以及交易流程情况，最终选择了以现金而非发行股份收购标的公司。

　　（二）本次交易是否有利于维护上市公司及投资者利益

　　标的公司所在的电子元器件产业受到国家的高度重视和大力支持，其上下游产业的蓬勃发展带动了IC产业全产业链的高速增长，电子元器件分销行业具有广阔的市场前景，市场潜力较大。

　　本次交易完成后，具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司，上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加的机遇，拓宽盈利来源，提高上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司和全体股东的利益。

　　公司就标的公司主要经营风险，提请投资者关注：

　　1、联合创泰专注于电子元器件的分销业务，电子元器件分销为下游客户提供了电子原材料，为元器件生产企业提供了销售渠道，在整个半导体电子产业价值链上扮演着非常重要的角色。联合创泰销售的电子元器件广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）、手机、电视、车载产品、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性和工业属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电子元器件市场。

　　如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电子元器件制造及分销行业产生较大影响，导致联合创泰经营业绩发生波动。

　　2、联合创泰自设立以来分销业务规模、经营业绩总体保持了较快增长。联合创泰以销售核心元器件为主，代理产品主要包括SK海力士的数据存储器和联发科的主控芯片等。若以上产品的需求和价格出现较大变化，联合创泰未能保持对上述产品的销售收入，其经营业绩将受到重大不利影响。

　　电子元器件产业为全球化市场，供需双方主要厂商的变化均会对全球市场产生影响。分销商作为电子元器件产业的中间环节，面对日益复杂的电子元器件市场情况，如果联合创泰未能把握行业发展的最新趋势，对下游市场发展趋势的预期出现重大失误，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，或者对部分细分市场领域的产品需求判断存在重大偏离，则可能导致经营业绩大幅波动甚至下滑。

　　3、目前，电子元器件产业主要存在三种销售模式：

　　（1）由上游电子元器件生产商直接向下游客户供货；

　　（2）由授权分销商向上游电子元器件生产商采购后向下游客户销售，并在此过程中获取原厂在信息、技术、供货等方面的支持，为下游客户提供产品的应用保障和技术支持；

　　（3）由独立分销商向上游电子元器件生产商采购产品后向下游客户销售，偏向于提供小批量产品供应和供应链支持服务，技术支持能力较弱。

　　电子元器件产品的流转模式主要由上游原厂和下游客户自身需求决定，因此导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。

　　目前联合创泰业务收入主要来源于授权分销，若随着市场竞争环境的变化，未来授权分销模式在产业链中所占的比例出现大幅下降，将对联合创泰的经营业绩造成重大不利影响。

　　4、由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、下游应用市场广泛多变，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。

　　联合创泰已经与多家国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，成为联接上下游需求的重要纽带。若未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来无法持续取得重要/新增产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对联合创泰的业务经营造成重大不利影响。

　　（2）2020年三季报显示，截至2020年9月30日，你公司货币资金余额为3.7亿元，交易性金融资产为2.4亿元，本次收购价格为15.8亿元至17.8亿元。请说明公司本次收购资金及收购完成后对标的公司增资的资金来源，对你公司的影响及存在的风险。

　　回复：

　　（一）公司本次收购资金及收购完成后对标的公司增资的资金来源

　　1、公司本次收购资金来源

　　根据评估初步结果，经和交易对手方进一步谈判，本次收购价格预计在16亿元左右。公司本次收购资金计划来源于自有资金以及银行并购贷款两部分。

　　截至本公告日，公司及全资子公司合计购买的5.29亿元保本型理财产品，将陆续于2021年2月底前到期。同时公司现有银行存款0.93亿元，合计6.22亿元。公司目前主要客户为海尔、美的等洗衣机整机厂商。主要客户信誉优良，资金回款状况良好，现有洗衣机减速离合器业务销售资金回笼可以满足已有的业务资金需求。因此，6.22亿元自有资金可以用于本次收购。

　　同时公司正在与多家商业银行商谈并购贷款事项，争取并购贷款10亿元左右。目前商业银行并购贷款结果尚未取得一致同意，存在无法筹集资金完成本次交易的风险。

　　2、收购完成后对标的公司增资的资金来源

　　根据谈判，本次收购完成后，公司将向标的公司或标的公司的控股子公司增资不少于2亿元。截至本公告日，公司持有合并报表范围外6家公司的少数股权，初始投资总金额达4.19亿元。公司拟计划出售部分对外投资回收2亿元左右，用于约定的后续增资事宜。

　　（二）对公司的影响及存在的风险

　　截至2020年9月末，公司负债规模较小，合并资产负债率为8.64%，无付息负债，公司偿债压力较小。为了完成本次收购，公司除使用自有资金外，尚需申请10亿元左右的商业银行并购贷款，目前并购贷款事项尚未落实。公司使用并购贷款完成本次交易未来会导致公司资产负债率大幅提高，财务费用亦将大幅上升。公司面临资产负债率及财务费用上升的风险，对公司产生较大的资金压力。公司目前正在和商业银行谈判相关事项，力争获得有利的贷款条件。

　　公司提请投资者注意相关风险：

　　1、本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据未来签订的正式协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。

　　2、本次交易拟采用支付现金的方式收购标的资产，且交易涉及金额较大，公司未来如通过债务融资方式筹集交易款项则会导致公司资产负债率大幅提高，财务费用亦将大幅上升。公司面临资产负债率及财务费用上升的风险。

　　问题5. 我部关注到，力源信息（300184）于2021年1月27日披露2020年度业绩预告，预计2020年亏损16亿至18亿元，亏损的原因为对并购标的计提商誉减值18亿至19.5亿元。力源信息主营业务为电子元器件代理分销等，与标的公司属同一行业。请结合行业发展状况、标的公司与力源信息业务异同等说明标的公司业绩是否存在下行风险，说明公司、董监高人员是否就并购标的进行了审慎评估。

　　回复：

　　一、标的公司所处细分行业的发展状况

　　（一）标的公司主营业务概况

　　联合创泰以核心元器件为主，拥有SK海力士、MTK联发科、兆易创新（GigaDevice）、立讯、锐石创新、寒武纪等多品牌代理资格，主要代理产品包括数据存储器、主控芯片、集成电路、模组、DAC线缆等电子元器件，产品广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）、手机、电视、车载产品、智能穿戴、物联网等领域，核心客户为阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯等互联网云服务商和国内大型ODM企业。

　　联合创泰代理的核心产品主要包括SK海力士的数据存储器和MTK联发科的主控芯片。最近两年及一期，联合创泰存储器和集成电路产品的销售金额占主营业务收入的比重分别为96.56%、99.53%和99.55%，其中存储器产品占比均在70%以上。

　　（二）上下游行业的发展状况

　　联合创泰代理的最核心产品为存储器，主要应用领域为云计算及大数据。

　　1、存储器的市场概况

　　半导体产业包括分立器件、光电子、传感器、集成电路等四类，根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2019年全球集成电路市场规模为3,333.54亿美元，同比下降15.2%，全球存储器市场规模为1,064.40亿美元，同比下降32.6%，这主要系2019年存储器市场需求疲软、原厂库存较高导致的供过于求所致。根据WSTS的最新预计，2020年和2021年全球存储器市场规模分别为1,194.40亿美元及1,353.11亿美元，较前一年分别增长12.2%和13.3%。

　　集成电路（IC）占到半导体总产值的80%以上，是半导体产业最重要的组成部分，具体包括逻辑芯片、存储芯片、处理器芯片和模拟芯片四种。2019年存储芯片占全球集成电路市场规模的比例为31.93%，略小于逻辑电路的对应占比31.96%，根据WSTS的预计，存储器2020年和2021年依旧会成为占比最高的集成电路分支。

　　DRAM和Flash是运用最为广泛的存储器产品。对于DRAM市场格局而言，三星、SK海力士、美光占据着全球超过95%的市场份额，根据China Flash market 数据，2019年SK海力士在全球DRAM市场占比达到29%，位列第二。根据赛迪顾问数据，三星、海力士、美光三家企业的DRAM产品2018年在中国地区的销售总额达到3,340.6亿元，约占整个中国DRAM市场的97.6%。而Flash存储器主要包括NAND和NOR，其中，NAND市场由三星、KIOXIA、西部数据、美光、英特尔、SK海力士垄断；而NOR市场相对分散，是国产化程度最高的存储子领域，兆易创新的中国市场占有率为第一，是全球排名前三的供应商之一。

　　2、主要应用领域的市场概况

　　云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量，同时受全球疫情影响，远程办公、云视频也将加速云服务的渗透速度，成为阿里云、腾讯云等互联网云服务巨头的业务规模逆势增长的动力。在当前需求和未来预期的双重推动下，云厂商加大资本开支力度建设云基础设施，因而联合创泰所面临的目标市场发展前景广阔。

　　（1）云计算

　　根据中国信息通信研究院统计数据，2018年我国云计算整体市场规模达962.8亿元，其中，公有云市场规模达到437.4亿元，预计2019-2022年仍将处于快速增长阶段，到2022年公有云市场规模将达到1,731.3亿元。在未来几年内，随着5G商业化以及智能化产业需求的大规模上涨，预计我国的公有云市场规模将持续高速增长。Gartner公司预测，到2022年中国公有云服务终端用户支出将超过1.1千亿元。

　　（2）数据中心

　　随着云计算的不断发展，全球范围内云数据中心、超级数据中心的建设速度不断加快，Cisco Global Cloud Index预计到2021年，计算能力更强的超级数据中心将达到628座，占总数据中心比例达到53%，而中国正成为一个重要的数据大国，IDC预计到2025年中国将拥有全球数据量的27.8%。根据DRAM Echange 数据，1座数据中心的大约可容纳8,000-15,000个服务器机柜、每个服务器机柜能够容纳多台服务器。根据赛迪顾问预测，2019年至2021年国内服务器用DRAM市场规模复合增长率达到31.60%。

　　3、核心客户的未来发展情况

　　根据TechWeb 2020年5月27日消息，据国外媒体报道，腾讯未来5年将投资人民币5,000亿元（约706亿美元）于技术基础设施，包括云计算、数据中心和5G网络等领域（即“新基建”）。其中，在数据中心方面将陆续在全国新建多个百万级服务器规模的大型数据中心。阿里云在4月20日也宣布未来3年再投2,000亿元，用于云操作系统、服务器、芯片、网络等重大核心技术研发攻坚和面向未来的数据中心建设。

　　据英国调研机构Canalys数据显示，2019Q4中国公有云市场份额中阿里云位居第一，市占率环比提升46.4%；腾讯云市场份额18%。2020Q1，阿里云以6%市占率位居全球云基础设施市场份额第三。阿里巴巴、中霸集团（腾讯）为标的公司核心客户，随着阿里巴巴、腾讯两大龙头继续加码云计算基础设施投资建设，将有助于标的公司未来业务保持较快的增长。

　　因此，受益于上下游细分行业的持续快速发展，联合创泰具有广阔的发展前景。

　　（三）标的公司的产业链地位

　　SK海力士、MTK联发科均为所在领域的全球知名原厂，它们对代理商的选择、管理、评价、考核极为重视。在选择代理商的时候，原厂有着严格的筛选体系，对代理商的专业技能、行业经验、资金实力、融资能力、服务能力、市场开拓能力、客户资源、市场信誉等进行全方位的综合考量。在前述背景下，原厂选择授权代理商的过程呈现出筛选期长、最终入选者稀少的特点。而一旦选定代理商并形成良好合作关系后，原厂轻易不会更换。因此，要成为知名原厂的授权代理商，具有较高的门槛和壁垒，考验该公司的综合平台实力。

　　同时，联合创泰服务的阿里巴巴、中霸集团（腾讯）、字节跳动、华勤通讯等公司，也是各自所在领域的国内最领先企业之一，对供应链的及时性与安全性要求极高。

　　联合创泰作为连接上游原厂与下游用户的中间重要一环，需要具备优质的平台化、体系化综合运营能力，具有较高的进入门槛且需要每年接受来自于原厂及客户的严苛的考核与评价。从多年的经历来看，上游原厂、下游用户均充分认可联合创泰的综合服务能力。经过联合创泰团队近年来的市场耕耘与积累，已与这些行业内的知名厂商建立了稳定的合作关系，尤其在云计算存储（数据中心服务器）领域，联合创泰已实现对中国核心互联网企业的覆盖。

　　（四）标的公司的经营情况

　　最近两年及一期，联合创泰核心产品的销量及销售额情况如下：

　　单位：万个，万元

　　■

　　报告期内，联合创泰的存储器销量规模呈现大幅上涨态势，但由于供需错配，存储器产品价格2019年度持续下跌，故联合创泰2019年业务规模快速增长但销售业绩由于存储器价格的下跌相对稳定。2020年1-8月，联合创泰原有客户的业务规模仍保持着快速增长态势，加之新开发了大客户字节跳动，为其高速增长注入动能。2020年1-8月，在全球蔓延的新冠疫情的不利影响下，联合创泰仍实现营业收入532,317.06万元，占联合创泰2019年度营业收入的91.10%。

　　二、标的公司与力源信息业务异同分析

　　虽然标的公司与力源信息同处于电子元器件分销行业，但所销售产品及其应用领域均存在较大差异。根据力源信息于2021年1月27日披露的《2020年度业绩预告》及2021年2月3日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，其对收购深圳鼎芯、南京飞腾、武汉帕太时形成的商誉进行了初步减值测试，预计计提商誉减值金额约180,000-195,000万元，其中武汉帕太约157,000-168,000万元，南京飞腾约18,000-21,000万元，深圳鼎芯约5,000-6,000万元。前述三家公司与标的公司的对比情况如下：

　　■

　　三、结论

　　综上所述，联合创泰的发展前景良好，预期不存在业绩下行风险，公司、董监高人员已就并购标的进行了审慎评估。

　　本次交易尚具有重大不确定性，宏观经济形势、市场行情或客户需求波动如未来出现不利变化，可能导致标的公司经营业绩波动，敬请投资者仔细查阅《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》中“重大风险提示”部分及本回复公告中的风险提示，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月5日