重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　2016年8月24日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061 股人民币普通股股份募集配套资金不超过 15 亿元。上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。2016年9月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。

　　经中国证券监督管理委员会于2017年1月16日下发的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，公司向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。本次股份发行价格为11.08元/股，共发行股份 135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验资报告》。截至2017年4月11日，公司非公开发行募集资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。

　　二、募集资金管理及使用情况

　　为加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督等方面做出了明确规定。

　　根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司董事会八届二十三次会议审议，公司设立了三个募集资金专项账户，并与开户银行及独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署了《募集资金三方监管协议》，详见2017年4月14日在巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。上述募集资金专项账户的具体情况如下：

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　　三、本次募集资金专项账户注销情况

　　公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议于2020年12月28日审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。为应对新冠肺炎疫情的影响，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，同意将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。具体情况详见2020年12月29日披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（2020-087号）。2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　截止2021年2月5日，依据公司2021年第一次临时股东大会决议，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金合计64,734.43万元（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。

　　为规范银行账户管理、减少管理成本，公司办理了因实施全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目而设立两个募集资金专项账户的注销手续。上述两个募集资金专项账户具体情况如下：

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　　截止2021年2月5日，上述两个募集资金专项账户的注销手续已办理完成，注销前上述两个募集资金专项账户的余额均为0.00元。

　　上述账户注销后，公司及独立财务顾问广发证券分别与中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年二月五日