本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年2月5日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）收到控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）发来的《告知函》及相关文件。《告知函》称，江旅集团收到厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）送达的《关于不同意单独解除〈关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议的通知书〉的回复函》。就上述回复函，江旅集团于2021年2月5日向当代旅游发出《〈关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议〉（编号【GLZR002】）已被解除的告知函》。现将有关情况公告如下：

　　一、相关股权转让背景

　　1、2018年6月10日，厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）、当代旅游、金汇丰盈、江旅集团签署了《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》，约定当代资管将持有国旅联合73,556,106股股票（流通股，持股比例为14.57%）、当代旅游将持有国旅联合57,936,660股股票（限售股，解禁日为2019年1月24日，持股比例为11.47%）、金汇丰盈将持有国旅联合15,000,000股股票（限售股，解禁日为2019年1月24日，持股比例为2.97%）以8.292元/股转让给江旅集团。（详见公司于2019年10月22日披露的《当代资管、当代旅游、金汇丰盈与江旅集团关于国旅联合之股份转让框架协议》）

　　2、2018年6月29日，江旅集团与当代资管签署《股份转让协议》，约定江旅集团以8.292 元/股的价格受让当代资管持有的国旅联合73,556,106股流通股，占公司总股本的14.57%。协议同时约定,“自本协议签署之日起，双方之间关于上市公司股份转让的权利、义务以本合同为准并取代双方之前的任何相关书面、口头约定”。（详见公司于2019年10月22日披露的《当代资管与江旅集团关于国旅联合之股份转让协议》）

　　3 2019年1月16日,江旅集团完成上述公司14.57%股份的交易过户，成为公司控股股东。（详见公司于2019年1月17日披露的公告编号为2019-临007《关于控股股东完成股份过户登记的公告》）

　　4、2019年3日18日，江旅集团与当代旅游、金汇丰盈分别签署了《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》,约定江旅集团以8.292 元/股的价格分别受让当代旅游和金汇丰盈持有的国旅联合57,936,660 股和 15,000,000 股无限售流通股股份，合计72,936,660股，占公司总股本的14.44%。上述交易由编号分别为【GLZR001】、【GLZR002】、【GLZR003】、【GLZR004】的4份《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》组成，其中编号为【GLZR002】的《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》约定江旅集团以8.292 元/股的价格受让当代旅游持有的国旅联合25,250,726股股票，占公司总股本的5%。（详见公司2019年3月19日披露的公告编号为2019-临022的《关于江旅集团与当代旅游、金汇丰盈签订 〈股份转让协议〉 的公告》、2019年3月22日披露的《国旅联合股份有限公司：详式权益变动报告书》）

　　5、2019年6月23日，就上述编号为【GLZR002】的《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》，当代旅游向江旅集团出具《承诺函》，承诺内容如下：“如我司在2019年8月31日前，未就贵司依据《股份转让协议》拟受让的标的股票的解押、过户等事宜与贵司、质权人广州证券达成一致且签订相关合作协议的，则自期限届满之日起，我司同意贵司无条件单方解除《股份转让协议》，且双方互不承担违约责任。”（详见公司2020年11月19日披露的公告编号为2020-临062《江旅集团与当代旅游关于公司股份转让的进展公告》）

　　6、2019年9月19日，江旅集团收到由当代控股、当代资管、当代旅游、金汇丰盈发送的《解除〈股份转让框架协议〉及相关协议的通知》。（详见公司于2019年10月22日披露的公告编号为2019-临059《关于〈关于国旅联合股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函〉的回复公告》）

　　7、2019年10月17日，江旅集团向王春芳及当代资管等四方发送了《关于〈解除股份转让框架协议及相关协议的通知〉的回复函》，认为上述《解除〈股份转让框架协议〉及相关协议的通知》没有事实与法律依据。（详见公司于2019年10月22日披露的公告编号为2019-临059《关于〈关于国旅联合股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函〉的回复公告》）

　　8、2019年11月5日，江旅集团告知公司，当代资管向厦门市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令江旅集团向其还给国旅联合510万股股票。（详见公司于2019年11月6日披露的公告编号为2019-临062《国旅联合股份有限公司控股股东涉及诉讼公告》）

　　9、2020年11月12日，江旅集团依据上述第5项所述之《承诺函》，向当代旅游发出《关于解除〈关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议〉（编号【GLZR002】）的通知函》，通知当代旅游解除双方于2019年3月18 日签署的《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》（编号【GLZR002】）。（详见公司2020年11月19日披露的公告编号为2020-临062《江旅集团与当代旅游关于公司股份转让的进展公告》）

　　截止本公告之日，江旅集团与当代旅游、金汇丰盈上述关于我司72,936,660股股票的交易，尚未完成过户。

　　二、相关进展情况

　　1、2021年2月5日，公司收到江旅集团转发的当代旅游和金汇丰盈送达至江旅集团的《关于不同意单独解除〈关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议的通知书〉的回复函》。函称：“贵公司2020年11月12日《关于解除〈关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议〉(编号【GLZR002】)的通知函》收悉。厦门当代资产管理有限公司、我公司、北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)、厦门当代控股集团有限公司曾于2019年9月分别向贵公司发出《解除〈股份转让框架协议〉及相关协议的通知》。贵公司于2019年10月17日发来《回复函》。我方特此声明,不同意贵公司单独解除《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》(编号【GLZR002】)。”

　　2、2021年2月5日，江旅集团向当代旅游发出《〈关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议〉（编号【GLZR002】）已被解除的告知函》，告知当代旅游《股份转让协议》已得到法定解除，且法定解除的效力不因当代旅游发来的《回复函》发生任何改变。同时，江旅集团告知公司，《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》(编号【GLZR002】)之解除事项，不会影响其对公司的控制权。《〈关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议〉（编号【GLZR002】）已被解除的告知函》的具体内容如下：

　　“一、依据你司于2019年6月23日向我司出具的《承诺函》，我司享有在解除合同事由发生时对《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》（编号【GLZR002】（以下简称“《股份转让协议》”）的解除权。

　　二、《承诺函》约定的解除合同事由已发生，我司可以解除《股份转让协议》。

　　三、《股份转让协议》已被正式解除。

　　我司于2020年11月12日通过中国邮政特快专递EMS向你司邮寄送达了《关于解除〈关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议〉（编号【GLZR002】）的通知函（以下简称“《通知函》”），函告你司：自即日起解除双方于2019年3月18日签署的《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》（编号【GLZR002】）。

　　你司于2020年11月13日签收了该邮件；2021年1月27日你司向我司发来的《回复函》也确认了你司收悉了我司发出的该《通知函》。

　　因此，《股份转让协议》已被正式解除，且已经解除的法律效力不因你司发来的《回复函》发生任何改变。

　　四、《股份转让协议》项下的权利义务已经终止，不再履行。对于《股份转让协议》的解除事宜，我司将不再另行回复任何其他书面函件。”

　　三、相关风险提示

　　截止目前，江西省旅游集团股份有限公司持有我司19.57%的股权，为公司的控股股东，江西省国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人；当代资管向厦门市中级人民法院提起的要求江旅集团返还我司510万股股票的诉讼未有进展。本次公告的事项对公司的控制权不会产生影响。

　　公司将持续跟踪有关事项的进展，并按要求履行信息披露义务，提示投资者注意风险。

　　四、备查文件

　　1、《告知函》；

　　2、《关于不同意单独解除〈关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议的通知书〉的回复函》；

　　3、《〈关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议〉（编号【GLZR002】）已被解除的告知函》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2021年2月6日