证券代码：002242           证券简称：九阳股份      公告编号：2021-001

　　九阳股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九阳股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第五届董事会第七次会议于2021年1月30日以书面的方式发出通知，并于2021年2月5日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长王旭宁先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。

　　经董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

　　1、经表决，会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王旭宁回避表决，审议通过了《关于受让杭州乐秀电子科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》；

　　独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案的详细情况请详见巨潮资讯网以及2021年2月6日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2021-002号《关于受让杭州乐秀电子科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》。

　　特此公告

　　九阳股份有限公司董事会

　　2021年2月6日

　　证券代码：002242    证券简称：九阳股份    公告编号：2021-002

　　九阳股份有限公司

　　关于受让杭州乐秀电子科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为促进九阳股份有限公司（以下简称：公司）长远发展，拓宽战略布局，充分借助专业投资机构的专业资源和投资管理经验，公司控股孙公司珠海横琴玖玖时光股权投资基金合伙企业（有限合伙）【以下简称：横琴玖玖】拟与公司监事朱泽春先生及其他投资方共同签署《股权转让协议》及《增资协议》，横琴玖玖以现金出资3,461,537.63元人民币受让卢玲女士持有杭州乐秀电子科技有限公司（以下简称：乐秀科技）0.35%的股权（其中9,615.37元用于计入注册资本，剩余3,451,922.26元计入乐秀科技的资本公积），并以现金14,538,462元人民币增资乐秀科技（其中33,653.85元用于认缴本次新增注册资本，剩余14,504,808.15元计入乐秀科技的资本公积），前述交易完成后横琴玖玖持有乐秀科技1.4239%股权。

　　2、由于公司实际控制人及董事长王旭宁先生控制的宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合伙）于2018年12月与乐秀科技签署了《投资协议》，认购乐秀科技277,778元注册资本，持有其10%股权；同时，在本次交易中，公司监事朱泽春先生拟受让和认缴乐秀科技共计1.6612%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、董事会审议情况及审批程序

　　公司于2021年2月5日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于受让杭州乐秀电子科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，关联董事王旭宁先生进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

　　二、交易标的公司的基本情况

　　1、公司名称：杭州乐秀电子科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330101MA28LPLA6B

　　3、法定代表人：喻金明

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、住所：浙江省杭州市钱塘新区2号大街海聚中心1号楼20层

　　6、注册资本：277.7778万元

　　7、注册日期：2017年2月4日

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；物联网技术服务；知识产权服务；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；机械设备研发；智能机器人的研发；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用品批发；化妆品批发；家用电器销售；智能机器人销售；卫生陶瓷制品销售；卫生洁具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；家居用品销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；日用百货销售；销售代理；人工智能硬件销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　9、目前主营业务：主要从事个人护理电器产品的研发和销售业务。

　　10、财务状况：

　　2019年度，乐秀科技实现营业收入324,878,338.5元，净利润1,529,458.97元；截至2019年12月31日，乐秀科技总资产130,172,672.14元，净资产16,342,436.19元。（上述财务数据已经审计）

　　2020年度，乐秀科技实现营业收入631,950,106.12元，净利润20,484,907.74元；截至2020年12月31日，乐秀科技总资产310,234,621.1元，净资产40,027,963.93元。（上述财务数据未经审计）

　　11、乐秀科技其他股东已明确表示放弃本次增资及股权转让的优先认购权及优先购买权。

　　12、交易前后的股权结构

　　单位：人民币元

　　■

　　三、交易对手方介绍

　　（一）股权转让方介绍

　　1、卢玲

　　1）住所：上海市浦东新区**********

　　2）身份证号码：37242619**********

　　3）与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系

　　2、天津金米投资合伙企业（有限合伙）【以下简称：金米投资】

　　1）住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-904室空港经济区保航路

　　2）主营业务：资产管理、投资管理、投资咨询、企业策划

　　3）公司类型：合伙企业

　　4）执行事务合伙人：天津金星创业投资有限公司

　　5）营业期限：2014年7月16日至2034年7月15日

　　6）与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系

　　3、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司（以下简称：拉萨顺盈）

　　1）住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元2-2号

　　2）主营业务：资产管理、投资管理、投资咨询、企业策划

　　3）公司类型：有限责任公司

　　4）法定代表人：曹莉平

　　5）营业期限：2015年6月9日至2065年6月8日

　　6）与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系

　　（二）其他原股东介绍

　　1、喻金明

　　1）住所：杭州经济技术开发区**********

　　2）身份证号码：41272319**********

　　3）喻金明不是失信被执行人，其与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、肖钊贤

　　1）住所：杭州经济技术开发区**********

　　2）身份证号码：44092319**********

　　3）肖钊贤不是失信被执行人，其与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、宁波梅山保税港区乐秀投资管理合伙企业（有限合伙）【以下简称：乐秀投资】

　　1）住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路88号1幢401室A区A0695

　　2）主营业务：投资管理、投资咨询

　　3）公司类型：合伙企业

　　4）法定代表人：喻金明

　　5）营业期限：2018年1月12日至2038年1月11日

　　6）乐秀投资不是失信被执行人，其与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　4、西藏三友资本创业投资合伙企业（有限合伙）【以下简称：三友投资】

　　1）住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元2-2号

　　2）主营业务：创业投资、股权投资、投资咨询

　　3）公司类型：合伙企业

　　4）执行事务合伙人：西藏正基基金管理有限公司（普通合伙）

　　5）营业期限：2015年7月23日至2045年6月30日

　　6）三友投资不是失信被执行人，其与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　5、宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合伙）【以下简称：旭宁投资】

　　1）住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2000

　　2）主营业务：创业投资

　　3）公司类型：合伙企业

　　4）实际控制人：王旭宁

　　5）成立时间：2018年8月9日

　　6）旭宁投资不是失信被执行人，其属于公司关联方，其实际控制人系公司实际控制人王旭宁先生。

　　7）当年年初至披露日，公司与其未发生各类关联交易。

　　（三）新增股东介绍

　　1、中小企业发展基金（江苏有限合伙）【以下简称：中小基金】

　　1）住所：南京市浦口区慧成街3号

　　2）主营业务：中小企业的创业投资

　　3）公司类型：合伙企业

　　4）执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司

　　5）营业期限：2016年11月4日至2025年11月3日

　　6）中小基金不是失信被执行人，其与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）【以下简称：现代发展基金】

　　1）住所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区滨江大道396号扬子江金融创意街区5号楼1-401室

　　2）主营业务：股权投资

　　3）公司类型：合伙企业

　　4）执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司

　　5）营业期限：2015年5月29日至2024年5月25日

　　6）现代发展基金不是失信被执行人，其与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、新余元创宸通企业管理中心（有限合伙）【以下简称：元创投资】

　　1）住所：江西省新余市渝水区康泰路21号1090室

　　2）主营业务：企业管理、信息咨询服务、项目策划、技术服务

　　3）公司类型：合伙企业

　　4）执行事务合伙人：新余元创启宸投资管理合伙企业（有限合伙）

　　5）成立时间：2020年8月11日

　　6）元创投资不是失信被执行人，其与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　4、朱泽春

　　1）住所：杭州经济技术开发区**********

　　2）身份证号码：15210419*********

　　3）朱泽春不是失信被执行人，其系公司监事，属于公司关联方。

　　4）当年年初至披露日，公司与其未发生各类关联交易。

　　四、本次拟签署交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议的主要内容

　　1、股权转让协议之一

　　1）转让方：卢玲

　　受让方A：中小企业发展基金（江苏有限合伙）

　　受让方B：江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）

　　受让方C：珠海横琴玖玖时光股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　受让方D：朱泽春

　　目标公司：杭州乐秀电子科技有限公司

　　2）协议主要内容：

　　a) 中小基金、现代发展基金、横琴玖玖、朱泽春分别以人民币7,500,000元、7,500,000元、3,461,537.63元、4,038,460.57元受让转让方卢玲持有的目标公司注册资本人民币20,833.34元、20,833.34元、9615.37元、11,217.95元。

　　b) 转让方应以电汇方式向受让方提供的账户汇入股权转让款。

　　c) 本协议经自然人签署方签字、法人签署方、合伙企业签署方盖章后于本协议文首的签署日生效。

　　2、股权转让协议之二

　　1）转让方A：天津金米投资合伙企业（有限合伙)

　　转让方B：拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司

　　受让方：新余元创宸通企业管理中心（有限合伙）

　　目标公司：杭州乐秀电子科技有限公司

　　2）协议主要内容：

　　a) 元创投资分别以1,875,000元、1,875,000元受让金米投资和拉萨顺盈持有的目标公司注册资本人民币5,208.33元、5,208.33元。

　　b) 转让方应以电汇方式向受让方提供的账户汇入股权转让款。

　　c) 本协议经自然人签署方签字、法人签署方、合伙企业签署方盖章后于协议文首的签署日生效。

　　（二）增资协议的主要内容

　　1）投资人A：中小企业发展基金（江苏有限合伙）

　　投资人B：江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）

　　投资人C：珠海横琴玖玖时光股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　投资人D：朱泽春

　　投资人E：新余元创宸通企业管理中心（有限合伙）

　　目标公司：杭州乐秀电子科技有限公司

　　2）协议主要内容：

　　a) 增资金额：中小基金认缴人民币32,500,000元（其中75,231.48元计入注册资本，32,424,768.52元计入资本公积）；现代发展基金认缴人民币32,500,000元（其中75,231.48元计入注册资本，32,424,768.52元计入资本公积）；朱泽春认缴人民币16,961,540元（其中39,262.82元计入注册资本，16,922,277.18元计入资本公积）；横琴玖玖认缴人民币14,538,462元（其中33,653.85元计入注册资本，14,504,808.15元计入资本公积）；元创投资认缴人民币16,250,000元（其中37,615.74元计入注册资本，16,212,384.26元计入资本公积）。

　　b) 投资人应以电汇方式目标公司提供的账户汇入投资款。

　　c) 本协议经自然人签署方签字、法人签署方、合伙企业签署方盖章后于协议文首的签署日生效。

　　五、本次交易的定价政策和定价依据

　　本次交易是结合乐秀科技的经营情况及未来发展规划等因素，由各方遵循市场化原则协商确定。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　乐秀科技作为一家主要以研发和销售个人护理电器产品的公司，与公司主营的家用电器产品形成战略上的有机结合，有利于公司整合产业资源；本次投资系发挥基金管理人的专业投资能力和风险控制体系，进一步拓展公司在智能家居领域的外延式发展，实现持续、健康、稳健的成长。

　　2、本次交易存在的风险

　　公司提醒投资者，虽然公司在本次交易过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但乐秀科技未来经营仍然受多方面因素影响，若其因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业绩下滑或亏损，可能给公司带来投资损失风险。

　　3、本次交易对公司的影响

　　本次交易在短期之内不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，或将有利于拓展公司业务空间，提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对本次受让并增资暨关联交易的事项进行了审核，我们认为：本次交易属于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意本次交易。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、股权转让协议、增资协议。

　　特此公告

　　九阳股份有限公司董事会

　　2021年2月6日