证券代码：600446      证券简称：金证股份   公告编号：2021-008

　　债券代码：143367     债券简称：17金证01

　　债券代码：155554     债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司关于

　　放弃参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽海弘金”）因业务发展需要增加注册资本331.25万元（人民币元，下同），由外部投资者深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）（以下简称“南海成长”）全额认购。公司同意放弃行使本次增资的优先认购权。

　　●因公司董事长李结义先生为丽海弘金的董事长，并持有丽海弘金股东之一深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鹏天益”）53%的资产份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截止本次关联交易为止，过去12个月内，公司及控股子公司与同一关联人进行的交易的累计金额为574.48万元；公司与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易的累计金额为2,622.90万元。

　　●本次交易事项已经公司第七届董事会2021年第一次会议审议通过，本次事项在公司董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易的主要内容

　　公司参股公司丽海弘金因业务发展需要增加注册资本331.25万元，由外部投资者南海成长以3,500万元对价全额认购。公司同意放弃行使本次增资的优先认购权。

　　2.关联关系说明：公司董事长李结义先生为丽海弘金董事长，并持有丽海弘金股东之一金鹏天益53%的资产份额；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次放弃优先认购权事项属于关联交易。

　　3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次关联交易经公司2020年2月5日召开的第七届董事会2021年第一次会议审议通过，关联董事李结义先生回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

　　5.至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称:深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：1000万元人民币

　　执行事务合伙人：乔东斌

　　成立日期：2014年8月28日

　　注册地址：深圳市福田区华强北街道振华路45号汽车大厦A517

　　经营范围：股权投资；对外投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

　　合伙人情况：

　　■

　　金鹏天益的合伙人李结义先生为公司董事长，除此之外金鹏天益与公司及公司股东徐岷波、杜宣、赵剑不存在关联关系。

　　主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　三、交易对方情况

　　企业名称：深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙

　　注册资本：320,590万元人民币

　　成立日期：2017年7月20日

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室

　　执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司

　　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。

　　股权结构：

　　■

　　南海成长与公司及公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　企业名称: 深圳市丽海弘金科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　企业法定代表人：李结义

　　注册资本: 5,631.25万元人民币

　　成立日期：2014年10月13日

　　注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、电脑及配件产品的销售；数据服务（不含限制项目）。

　　股权结构：

　　■

　　（二）最近12个月内，丽海弘金曾于2020年4月进行增资，其中公司以300万元认购300万元注册资本，详情请见公司于2020年4月17日披露的《关于对参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-016）。

　　丽海弘金曾于2020年11月进行增资，其中公司放弃该次增资优先认购权，详情请见公司于2020年11月21日披露的《关于放弃参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-106）。

　　（三）本次交易中，公司与丽海弘金其他现有股东同意放弃行使优先认购权。

　　（四）本次交易不涉及债权债务转移事项。

　　（五）主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年、2020年前三季度财务数据已经审计。

　　（六）本次交易定价情况：本次交易的定价依据系基于深圳铭审会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告（深铭审专字[2020]第433号），由交易各方协商确定。

　　五、交易协议主要内容

　　协议名称：《关于深圳市丽海弘金科技有限公司之投资协议》

　　协议主体：

　　(1)深圳市丽海弘金科技有限公司

　　(2)深圳市金证科技股份有限公司

　　(3)深圳市弘通信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　(4)深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　(5)深圳市金海睿投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　(6)深圳市安盛投资管理合伙企业（有限合伙）

　　(7)深圳市辉金创盈科技开发中心(有限合伙)

　　(8)深圳市世纪兴元技术有限公司

　　(9)李结义（与序号1、序号3至序号8共8名主体以下合称“公司方”）

　　(10)深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“君盛祥石”）

　　(11)深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）（“君盛鼎石”，与君盛祥石合称“君盛投资者”）

　　(12) 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）（“南海成长”，下称“同创投资者”，与君盛投资者合称“投资者”）

　　1、本次投资

　　本次增资：同创投资者将出资人民币3,500万元整认购丽海弘金新增注册资本合计331.2500万元，剩余部分计入丽海弘金资本公积。

　　本次投资完成后股权比例：各方确认并同意，本次投资完成后，丽海弘金的注册资本将变更为5,962.5000万元，丽海弘金于本次投资完成后的股权结构如下所示：

　　■

　　本次投资资金用途：各方同意，本次增资款应用于丽海弘金的业务扩张、科研发展、市场销售、补充丽海弘金流动资金以及经投资者书面同意的其他用途。

　　2、交割

　　首期交割：在协议首期付款先决条件均已满足或被同创投资者书面豁免的情况下，同创投资者应于其确认后的十个工作日内支付第一笔投资款项，即同创投资者应向丽海弘金指定账户支付本次投资款的50%。

　　第二期交割：在第二期付款先决条件均已满足或被同创投资者书面豁免的情况下，同创投资者应于其确认后的六个工作日内支付第二笔投资款项，即同创投资者应向丽海弘金指定账户支付本次投资款的50%。

　　3、付款先决条件

　　首期付款先决条件包括：协议和其他交易文件已经各方充分协商和批准；同创投资者已完成对丽海弘金的尽职调查，且尽职调查结果满意；协议的签署、交付和履行所必需的任何人士的所有同意和批准均已获得，并完全有效；关键人员签订经投资者认可的劳动协议、竞业禁止协议、保密协议及知识产权归属协议；丽海弘金及现有股东已分别履行和遵守了协议规定的相关条件、义务、承诺等。

　　第二期付款先决条件包括：丽海弘金完成工商变更登记；丽海弘金及现有股东在协议中的陈述和保证真实、准确、完整；丽海弘金及现有股东已分别全面履行和遵守了协议规定的相关条件、义务、承诺等。

　　4、进一步承诺：自签署日至交割日之前，丽海弘金及现有股东对履行告知义务、集团公司经营、信息获取、利润分配、促成先决条件、关联交易、权利变动等方面进行承诺。

　　5、违约责任：如果违约方违约，履约方有权采取一种或多种救济措施以维护其权利，包括要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；根据约定发出书面通知单方解除本协议；投资者未按协议约定时间支付款项承担违约责任。若违约方未能于违约发生后三十日内完成足额赔偿的，公司方的其他方应当对不足部分承担连带赔偿责任。任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

　　6、签署及生效：本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）以及各方加盖公章或其授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　丽海弘金本次增资事项完成后，注册资本将增加至5,962.50万元，其中公司出资金额不变，出资比例将由26.64%减至25.16%。公司放弃本次增资的优先认购权，公司合并财务报表范围不会发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响。

　　七、应当履行的决策程序

　　1、公司于2021年2月5日召开第七届董事会2021年第一次会议，关联董事李结义先生回避表决，董事赵剑先生投反对票，其他6位非关联董事审议通过了本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项。本次事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定，本议案关联董事李结义先生回避表决。独立董事认为上述事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，并一致同意公司本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第一次会议决议》；

　　2、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的事前认可意见》；

　　3、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月五日

　　证券代码：600446      证券简称：金证股份   公告编号：2021-007

　　债券代码：143367        债券简称：17金证01

　　债券代码：155554        债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第一次会议于2021年2月5日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，参会董事以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。

　　一、会议以同意6票，回避1票，反对1票，弃权0票的表决结果审议通过《关于放弃参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于放弃参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的公告》。

　　关联董事李结义先生回避表决。

　　董事赵剑先生投反对票，反对理由：公司本次放弃丽海弘金的优先认购权将导致所持股份进一步被稀释，我看好丽海弘金的发展，我担心稀释后比例不能体现公司参与设立丽海弘金时所投入的巨大人力、物力，未能按相应比例分享未来丽海弘金增值的回报；我认为，应至少保持现有持股比例不被摊薄，希望金证股份将来不要变为普通财务投资者，与最初发展规划相背。综上所述，本人认为放弃丽海弘金增资优先权不妥，建议同比例增资。

　　二、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签订三方监管协议的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳市金证科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司开立本次非公开发行募集资金专用账户，并提请董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。

　　同时，董事会授权公司管理层于本次募集资金到位后一个月内与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议等相关事宜。

　　三、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于向银行申请授信的议案》。

　　根据公司业务发展需要，公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币贰亿元（含）、期限壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），担保方式为信用。

　　四、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月五日

　　证券代码：600446      证券简称：金证股份       公告编号：2021-009

　　债券代码：143367   债券简称：17金证01

　　债券代码：155554    债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）

　　●本次为齐普生公司提供的担保额度不超过6,000万元（人民币元，下同），公司为其提供的担保余额65,200万元；

　　●对外担保逾期的累计数量:无；

　　●上述担保无反担保。

　　一、担保情况概述

　　2021年2月5日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）第七届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。

　　公司拟为齐普生公司向北京银行股份有限公司深圳分行所申请额度不超过人民陆仟万元整的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，授信资金用途用于企业日常经营，授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

　　本事项已经公司第七届董事会2021年第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300758632909X

　　类型：非上市股份有限公司

　　法定代表人：李结义

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2004年03月01日

　　住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

　　经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。许可经营项目是：职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。

　　股权结构：

　　■

　　截至2020年9月30日，齐普生公司资产总额为164,461.17万元，负债总额为114,021.10万元，资产净额为50,440.07万元，营业收入为226,046.78万元，净利润为3,270.32元。

　　三、董事会意见

　　齐普生公司为公司全资子公司，本次担保是基于其经营发展的需要。公司董事会认为齐普生公司经营情况正常，资信良好，公司为其提供担保的风险可控。上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响，董事会同意本次对其提供担保事项。因公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2021年2月5日，公司累计对外担保总额为117,500万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为61.09%，其中公司对齐普生公司的担保总额为114,500万元，担保余额为65,200万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为33.90%。另齐普生公司为金证股份提供的担保总额为30,000万元。公司无逾期对外担保。

　　五、备查文件

　　《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第一次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月五日

　　证券代码：600446   证券简称：金证股份   公告编号：2021-010

　　债券代码：143367   债券简称：17金证01

　　债券代码：155554   债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一条 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年2月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月23日14时00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月23日

　　至2021年2月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会2021年第一次会议审议通过，详见2021年2月6日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2021年2月19日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：殷明、陈志生

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月5日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月23日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。