证券代码：600107      证券简称：美尔雅    公告编号：2021005

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　重大资产重组进展公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　● 公司于2020年8月17日披露的《美尔雅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》（以下简称“本次重组预案”）“重大风险提示”中，对本次重组存在的风险因素作出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 截至本公告日，除本次重组预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项，本次重组工作正在有序进行中。

　　●自本次重组预案披露以来，公司及相关各方正积极、有序推进本次重组的各项工作。截至本公告披露日，公司聘请的财务顾问、会计事务所、评估事务所、律师事务所等中介机构已初步完成众友股份及下属子公司基本业务情况、部门子公司历史沿革、法律规范信息以及门店情况等资料的梳理，完成众友股份及下属子公司部分基础财务数据和审计相关资料的收集，完成众友股份及下属子公司评估模型所需部分资料的收集和整理等工作。但因甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”）子公司众多，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市拥有超过3,000家连锁药店，相关尽调工作程序较为复杂，工作量较大，审计、评估及尽职调查等各项工作尚未全部完成。根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122号）规定，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司将根据相关工作后续推进情况，按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露工作。

　　● 本次交易尚需公司再次召开董事会审议，提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的众友股份31,113 万股股份。交易完成后，上市公司将持有众友股份总股本的50.18%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。同时，本次拟向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次筹划重大资产重组的进展情况

　　2020年7月10日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关议案，并于2020年7月11日披露了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关公告（详见公司公告2020024）。

　　2020年7月23日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0883号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于2020年7月24日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020029）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2020年8月17日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的回复公告》（公告编号：2020032）及《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2020033）。

　　公司分别于2020年9月15日、10月15日、11月17日、12月15日、2021年1月9日披露了《湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2020035、2020039、2020043、2020051、2021001）。

　　自本次重组预案披露以来，公司及相关各方正积极、有序推进本次重组的各项工作。截至本公告披露日，公司聘请的财务顾问、会计事务所、评估事务所、律师事务所等中介机构已初步完成众友股份及下属子公司基本业务情况、部门子公司历史沿革、法律规范信息以及门店情况等资料的梳理，完成众友股份及下属子公司部分基础财务数据和审计相关资料的收集，完成众友股份及下属子公司评估模型所需部分资料的收集和整理等工作。但因众友股份子公司众多，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市拥有超过3,000家连锁药店，相关尽调工作程序较为复杂，工作量较大，审计、评估及尽职调查等各项工作尚未全部完成。根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122号）规定，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司将根据相关工作后续推进情况，按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露工作。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需履行公司董事会、股东大会审议程序，并经有权监管机构批准或核准等后方可实施，本次重大资产重组能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　股票代码：600107     股票简称：美尔雅      编号：2021004

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于股票交易异常波动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，属于股票异常波动的情况。

　　●公司的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。2021年1月30日公司披露了《2020年年度业绩预增公告》，公告显示，经公司财务部门初步测算，预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,000万元至7,500万元，与上年同期相比，将增加2,054.81万元至3,554.81万元，同比增加52.08%至90.10%。预计2020年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,800万元至-3,000万元，与上年同期相比，将下降1,939.65万至2,739.65万元。

　　● 经公司自查并向控股股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“控股股东”）及实际控制人解直锟先生（以下简称“实际控制人”）书面发函询证，公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司已于2020年7月10日发布了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，2020年8月17日发布了《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》及相关公告（公告编号：2020033），并分别于2020年9月15日、10月15日、11月17日、12月15日、2021年1月9日、2月5日披露了《湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2020035、2020039、2020043、2020051、2021001、2021005）。截至本公告披露日，上述重组的审计、评估等工作正在有序进行中，公司将根据相关工作后续推进情况，按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露工作。该事项需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行公司董事会、股东大会的审批程序，需经证监会审批，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。除此之外，公司未有其他应披露未披露事项。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　本公司股票连续三个交易日（2021年2月2日、3日、4日）收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，公司股票交易属于异常波动情况。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　2021年1月30日披露了《2020年年度业绩预增公告》，公告显示，经公司财务部门初步测算，公司预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,000万元至7,500万元，与上年同期相比，将增加2,054.81万元至3,554.81万元，同比增加52.08%至90.10%。预计2020年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,800万元至-3,000万元，与上年同期相比，将下降1,939.65万至2,739.65万元。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查并向公司控股股东及实际控制人书面发函询证，公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司于2020年7月10日发布了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，2020年8月17日发布了《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》及相关公告（公告编号：2020033）。公司分别于2020年9月15日、10月15日、11月17日、12月15日、2021年1月9日、2月5日披露了《湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2020035、2020039、2020043、2020051、2021001、2021005）。截至本公告披露日，上述重组的审计、评估等工作正在有序进行中，公司将根据相关工作后续推进情况，按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露工作。该事项需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行公司董事会、股东大会的审批程序，需证监会审批，存在重大不确定性。除此之外，公司不存在应披露未披露事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的或需要澄清、回应的媒体报道或者市场传闻。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，未发现公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员在公司股票异常波动期间买卖公司股票的情况。

　　三、 相关风险提示

　　请投资者注意二级市场交易风险，公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　四、 董事会声明

　　公司董事会确认，公司除上述发行股份及支付现金购买资产并配套融资暨关联交易事项外，无其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2021年2月5日