证券代码：002488        证券简称：金固股份  编号：2021-009

　　浙江金固股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2021年1月29日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2021年2月4日在浙江省杭州市富阳区浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应出席董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、《关于参股公司股权重组所涉减资暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”）持有江苏康众汽配有限公司（以下简称“康众”）11.868%的股权。

　　康众拟将全体股东的股权权益镜像反映到开曼公司（New Carzone Inc.，以下简称“开曼公司”），且开曼公司将通过境外红筹结构持有康众的全部权益，并拟以开曼公司作为上市主体在境外进行股权融资并实现康众在境外上市。本次股权重组前后，康众各股东直接或间接持有的康众股权比例不发生变化。作为康众股东之一，公司拟参与康众的上述股权重组，具体方式为：特维轮通过减资方式从康众退出后再以减资所得认购（特维轮直接或以其为此目的设立的全资子公司实施认购）开曼公司的股份，公司相应由现直接持有康众11.868%股权调整为间接持有康众11.868%股权（董事会将根据公司财务安排确定最终调整比例），所涉的减资及认购交易并非实质交易行为。

　　关联董事孙锋峰先生回避表决。

　　表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

　　具体内容详见于《证券时报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于参股公司股权重组所涉减资暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理参股公司股权重组相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　根据本次参股公司股权重组所涉减资暨关联交易事宜的相关安排，为高效、有序地完成该工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次参股公司股权重组相关事宜的，包括但不限于：

　　1、授权董事会批准签订、出具、修改、解除或补充子公司特维轮与交易对方之间签订交易文件及配套文件；

　　2、授权董事会批准特维轮根据交易文件的约定或安排，就参股公司股权重组事宜办理相应的必要法律手续；

　　3、授权董事会根据法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，如有必要，根据实际情况决定中止或终止参股公司股权重组事宜；

　　4、授权董事会办理为实施本次参股公司股权重组事宜所需的其他必要工作。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办结之日止。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　三、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的议案》。

　　公司拟定于2021年2月22日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述议案。《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn。

　　投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，此项决议通过。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月4日

　　证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2021-010

　　浙江金固股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2021年1月29日以专人送达方式发出，于2021年2月4日在浙江省杭州市富阳区浙江金固股份有限公司三楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席朱丹主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于参股公司股权重组所涉减资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　经核查，公司监事会认为：公司为配合康众重组而进行的减资以及再重新认购均不构成实质的交易行为，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，本次关联交易，符合中国证监会、深圳交易所和公司《关联交易管理办法》的有关规定。

　　投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，此项决议通过。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　监事会

　　2021年2月4日

　　证券代码：002488          证券简称：金固股份  编号：2021—011

　　浙江金固股份有限公司关于参股公司股权重组所涉减资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”）持有江苏康众汽配有限公司（以下简称“康众”）11.868%的股权。

　　康众拟将全体股东的股权权益镜像反映到开曼公司（New Carzone Inc.，以下简称“开曼公司”），且开曼公司将通过境外红筹架构持有康众的全部权益。本次股权重组前后，康众各股东直接或间接持有的康众股权比例不发生变化。作为康众股东之一，特维轮拟参与康众的上述股权重组，具体方式为：特维轮通过减资方式从康众退出后再以减资所得认购（特维轮直接或以其为此目的设立的全资子公司实施认购，下同）开曼公司的股份，特维轮相应由现直接持有康众11.868%股权调整为间接持有康众11.868%股权（董事会将根据公司财务安排确定最终调整比例），所涉的减资及开曼公司股份认购并非实质交易行为。

　　公司参与康众的上述股权重组所涉减资交易仅因公司董事长、总经理孙锋峰先生现担任康众董事长的原因而在形式上构成关联交易，但本次股权重组目的在于不影响公司等相关方实际权益比例的前提下进行红筹架构搭建，实质上并未导致资源与义务在公司与关联方之间发生转移。

　　一、关联交易概述

　　1、本次股权重组

　　（1）减资退出

　　为了搭建康众的红筹股权架构的目的，康众拟与其所有股东签订《重组协议》。特维轮现直接持有康众11.868%股权，通过减资方式从康众退出后以减资所得认购开曼公司的股份，将由现有的直接持有康众11.868%股权调整为间接持有康众11.868%股权（董事会将根据公司财务安排确定最终调整比例）。根据《重组协议》约定，特维轮可获得的减资收回投资额应等于其为获得康众股权而向康众累计实际支付的投资成本。

　　（2）认购股份

　　在按相关法律、法规的规定办结境外投资相关的备案、登记等必要法律手续的前提下，特维轮在内的全体以减资方式退出康众的股东就减资所得将全部用于认购开曼公司的股份，认购完成后，特维轮间接持有康众11.868%的股权（董事会将根据公司财务安排确定最终调整比例）。

　　（3）通过上述股权重组，康众全体股东的股权权益镜像反映到开曼公司，本次股权重组前后康众各股东直接或间接持有的康众股权比例不发生变化，开曼公司则通过境外红筹结构持有康众的全部权益。

　　3、关联关系的说明

　　公司董事长、总经理孙锋峰先生为康众的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，康众为公司关联方，本次股权重组所涉的减资交易构成关联交易，但本次股权重组实质上并未导致资源与义务在公司与关联方之间发生转移。

　　本次股权重组所涉的特维轮认购开曼公司股份的交易不构成关联交易。

　　4、决策程序

　　2021年2月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于参股公司股权重组所涉减资暨关联交易的议案》（公司董事长、总经理孙锋峰先生已回避表决该议案）、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理参股公司股权重组相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，按照相关规定本次事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。同时，《重组协议》尚待康众的其他股东签字，他们完成签署后，公司会及时披露进展公告。

　　5、不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，本次股权重组所涉交易不构成重大资产重组。此外，本次股权重组须由本次股权重组相关各方履行了法律、法规规定的境外投资相关的备案、登记等必要手续后方可实施，存在一定的不确定性。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、减资交易

　　（1）本次股权重组所涉减资关联交易的标的资产为康众的股权，康众的基本情况详见本公告“二、关联方的基本情况”。本次股权重组100%转到境外后的股权结构如下：

　　■

　　（2）康众的主要财务指标

　　■

　　注：2019年度的财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、股份认购交易

　　本次股权重组后，特维轮将持有开曼公司11.868%股份（董事会将根据公司财务安排确定最终调整比例），并通过品质汽车间接持有康众11.868%的股权（董事会将根据公司财务安排确定最终调整比例）。

　　3、其他事项说明

　　（1）康众为公司参股公司，本次股权重组不涉及公司合并报表范围的变更。公司不存在为康众提供担保、委托康众理财，以及被康众非经营性资金占用等情形。

　　（2）本次股权重组交易不涉及债权债务转移情况。

　　四、重组协议的主要内容

　　（一）本次重组原则

　　1.1本次重组的基本原则为将康众全体股东的股权权益镜像反映到开曼公司，各方同意康众应对其现有股权结构在所有重大方面实质性地按照本协议的约定进行重组。

　　1.2各方同意并确认，本次重组仅为康众搭建境外股权红筹架构而进行，所有康众股东为配合本次重组而进行的减资或转股均不构成实质的交易行为，本次重组前后康众各股东直接或间接持有的康众股权比例不发生变化。

　　（二）搭建红筹股权结构

　　2.1拟搭建红筹架构。各方同意，开曼公司将作为本次重组中的开曼持股公司，开曼公司持有BVI公司100%股份，BVI公司持有品质汽车100%股份，在本次重组完成后，品质汽车将持有康众100%股权，康众将由中外合资企业变更为外商独资企业。

　　2.2上翻股东认股协议。开曼公司应与康众现有股东签署认股协议，上翻股东有权自行或指定经康众认可的关联方认购相应数量的开曼公司股份，以使得其（或其关联方）届时通过开曼公司间接持有的康众股权比例等于其从康众退出时持有的康众股权比例。

　　（三）康众层面退出安排

　　3.1上翻股东可获得的减资收回投资额应等于其为获得康众股权而向康众累计实际支付的投资成本。

　　3.2在全部减资完成工商变更登记和商务部门备案后的一个月内或康众届时根据资金情况确定的其他时间内，康众应向上翻股东支付减资收回投资额。

　　（四）其他主要约定

　　4.1开曼公司在收到认购对价后，应通过香港公司向康众支付增资对价的方式将该等资金回流至康众。

　　4.2 康众各股东在上翻交易交割日作为开曼公司股东享有和承担的权利和义务与康众原合资合同中所载明的权利和义务实质相同。

　　（五）终止条款

　　5.1本次重组在下列任何一种情形发生时终止：康众董事会经三分之二以上董事表决通过，终止本重组；发生不可抗力事件后根据不可抗力条款约定终止；各方协商确定的其他终止情形。

　　（六）生效条款

　　6.1本协议经各方自身或其法定代表人或其合法授权代表签署或盖章后生效。仅针对特维轮而言，其履行本协议应以浙江金固股份有限公司（“金固股份”）有权决策机构已通过决议批准特维轮履行本协议项下相关事项为前提，但若金固股份有权决策机构未予批准，则其他各方应继续推进本次重组且无论本协议是否有不同的规定，本协议不得仅因特维轮未参与本次重组而被终止，同时特维轮承诺在法律和上市规则允许的范围内尽快采取一切必要行动参与本次重组。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次股权重组交易并不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会造成与公司关联方的同业竞争。

　　六、本次交易目的与对本公司的影响

　　本次交易符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司财务数据产生影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　■

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：

　　经核查，独立董事认为：公司为配合康众重组而进行的减资以及再重新认购均不构成实质的交易行为，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。因此，独立董事同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。

　　2、独立董事独立意见：

　　经核查，独立董事认为：公司为配合康众重组而进行的减资以及再重新认购均不构成实质的交易行为，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。关联董事已回避表决，审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，因此独立董事一致同意本次交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对第五届董事会第六会议相关事项独立意见。；

　　5、关于康众汽配之重组协议。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月4日

　　证券代码：002488        证券简称：金固股份         编号：2021—012

　　浙江金固股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　浙江金固股份有限公司第五届董事会第六次会议决定于2021年2月22日（周一）召开2021年第一次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会。

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法合规性说明：经公司第五届董事会第六次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间和日期：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月22日（星期一）下午14时。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年2月22日上午9:15 至2021年2月22日下午15:00 的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

　　根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，鼓励投资者通过网络投票的方式参加股东大会。 

　　6、股权登记日：2021年2月10日

　　7、出席对象：

　　（1）2021年2月10日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市富阳区富春街道公园西路1181号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于参股公司股权重组所涉减资暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理参股公司股权重组相关事宜的议案》。

　　以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第五届董事会第六次会议决议公告》，公告编号：2021-009。

　　对以上议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2021年2月19日，上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

　　3、登记地点：浙江杭州市富阳区富春街道公园西路1181号公司证券部。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

　　2、联系方式

　　联系人：倪永华

　　电话：0571-63133920

　　传真：0571-63102488

　　联系地址：浙江杭州市富阳区富春街道公园西路1181号公司证券部。

　　邮编：311400

　　七、备查文件

　　1、浙江金固股份有限公司第五届董事会第六次会议。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月4日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362488，投票简称：金固投票

　　2、填报表决意见。

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年2月22日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月22日上午9：15，结束时间为2021年2月22日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二： 授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托_________（先生/女士）代表我单位（个人）出席2021年2月22日召开的浙江金固股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　说明：

　　1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　委托人（单位）签章：

　　委托人身份证号码/营业执照号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：   年    月    日

　　（注:授权委托书剪报、复制均有效）