证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2021-010

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第一次会议于2021年1月25日以书面形式通知全体董事，2021年2月4日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由公司半数以上董事共同推举董事鲁永先生主持。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、 审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意选举鲁永先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

　　2、 审议通过《关于选举公司第五届董事会专业委员会委员的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，公司第五届董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各委员会委员如下表，委员任期与本届董事会一致。

　　■

　　3、 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意聘任吴少英女士为公司总经理，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

　　4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据总经理提名，同意聘任李陈涛先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

　　5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据董事长提名，同意聘任李陈涛先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

　　6、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意聘任尤世喜先生为公司财务总监，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

　　独立董事对聘任公司高级管理人员发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　7、审议通过《关于调整2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，现公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次调整是公司根据实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要结合募投项目的轻重缓急等情况作出的决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2020年度非公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-012）。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司、子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。专户仅用于募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于设立募集资金专户并签订监管协议的公告》（公告编号：2021-013）。

　　9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，有利于提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-014）。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月四日

　　附件：

　　董事长简历

　　鲁永：中国国籍，男，1985年 1月出生，大学本科学历。2005 年7 月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作，2006 年2 月起任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，法人代表；现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑特种线监事，露笑电子线材经理，露笑集团监事。

　　鲁永先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止本公告披露日，鲁永先生持有公司股份数为42,069,522股，占公司总股本2.78%；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，鲁永先生不属于“失信被执行人”。

　　高级管理人员简历

　　吴少英：中国国籍，女，1967 年8 月出生，高中学历。历任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公司生产厂长；现任露笑科技股份有限公司子公司露笑超微细线厂厂长，露笑科技股份有限公司董事。

　　吴少英女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；截止本公告披露日，吴少英女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中高级管理人员的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，吴少英女士不属于“失信被执行人”。

　　李陈涛：中国国籍，男，1988年4月生，本科学历。2010年起至今在露笑科技股份有限公司工作，现任公司董事会秘书。

　　李陈涛先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；截止本公告披露日，李陈涛先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形，经公司在最高人民法院网查询，李陈涛先生不属于“失信被执行人”。

　　尤世喜：中国国籍，男，1973年2月生，本科学历，会计师职称。2005年6月至2010年5月任宁波杰倍德日用品有限公司财务经理；2010年6月至2012年2月任宁波双林集团有限公司内控审计部长；2012年5月至2015年6月任宁波东奥汽车服务有限公司财务总监；2015年8月起在露笑科技股份有限公司财务部工作，现任公司财务总监。

　　尤世喜先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；截止本公告披露日，尤世喜先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中高级管理人员的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，尤世喜先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2021-011

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2021年1月25日以书面形式通知全体监事，2021年2月4日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事推举，会议由监事邵治宇先生主持。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于推选公司监事会主席的议案》;

　　选举邵治宇先生担任公司第五届监事会主席，任期与本届监事会一致（简历详见附件）。

　　2、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》;

　　监事会认为：本次调整是公司根据实际募集资金净额情况，符合公司经营发展的实际情况，符合股东大会审议通过的非公开发行股票预案，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。

　　3、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

　　监事会认为：本次公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　三、 备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二〇二一年二月四日

　　简历

　　邵治宇：中国国籍，男，1979年1月生，本科学历。2004年7月毕业于山西财经大学，2011年7月至2018年1月在露笑科技股份有限公司任职人力资源部长；2018年2月至今在露笑科技股份有限公司任职人力资源总监。

　　邵治宇先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，邵治宇先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。经公司在最高人民法院网查询，邵治宇先生不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002617                证券简称：露笑科技            公告编号：2021-012

　　露笑科技股份有限公司关于调整

　　2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、露笑科技募集资金基本情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3554号文），核准公司非公开发行不超过453,200,530股新股。公司实际发行人民币普通股93,002,892股，发行价格为6.91元/股，募集资金总额为642,649,983.72元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币615,222,445.11元。上述募集资金已于2021年2月3日全部到账存入公司募集资金专项账户中，并已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第332C000053号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金采取了专户存储制度，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　二、募集资金投资项目投入金额调整情况

　　1、募集资金投资项目投入金额调整前的情况

　　根据公司2020年10月28日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　“本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。”

　　2、募集资金投资项目投入金额调整后的情况

　　由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，现公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、本次调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额对公司的影响

　　本次调整是公司根据实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要结合募投项目的情况作出的决定，本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。本次调整不影响公司碳化硅产业布局，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　三、公司对本次募集资金投资项目金额调整的审议程序

　　1、董事会意见

　　2021年2月4日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要结合募投项目的轻重缓急等情况对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次调整是公司根据实际募集资金净额情况，符合公司经营发展的实际情况，符合股东大会审议通过的非公开发行股票预案，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为：鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。且调整事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。

　　四、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2020年第四次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜，且本次调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法规的要求。此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司调整非公开发行募集资金投资项目实际募集资金投入金额的事项。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月四日

　　证券代码：002617                证券简称：露笑科技            公告编号：2021-013

　　露笑科技股份有限公司关于设立

　　募集资金专户并签订监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3554号文），核准公司非公开发行不超过453,200,530股新股。公司实际发行人民币普通股93,002,892股，发行价格为6.91元/股，募集资金总额为642,649,983.72元，减除发行费用后，募集资金净额为人民币615,222,445.11元。上述募集资金已于2021年2月3日到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第332C000053号《验资报告》验证。

　　二、募集资金专户设立及募集资金监管协议的签订情况

　　为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：

　　■

　　三、募集资金签订监管协议情况

　　关于上述募集资金专户，公司及全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司（以下简称“露笑碳硅”）与各方于近日签订了六份募集资金监管协议如下：

　　（一）露笑科技股份有限公司（甲方）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方新建碳化硅衬底片产业化项目、碳化硅研发中心项目和偿还银行贷款募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。

　　（二）露笑科技股份有限公司（甲方1）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方2）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

　　1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方新建碳化硅衬底片产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。

　　（三）露笑科技股份有限公司（甲方1）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方2）、中信银行股份有限公司杭州分行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金四方监管协议》，主要内容如下：

　　1、为更好地履行乙方监管义务，甲、丙双方同意乙方授权其下属机构中信银行股份有限公司湖墅支行履行本协议约定的监管职责，负责办理本次资金监管的相关事项，并指定为监管专户的开户行。甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方新建碳化硅衬底片产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户仅用于甲方2020 年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方 2 授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　5、乙方按月（每月 10 日前，遇节假日顺延）向甲方 2 出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　乙方对于接收到的作为划付依据的材料仅作表面一致性核对，该等材料的合法性、真实性、准确性、完整性等均应由提交者负责。

　　6、甲方 2 一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20% 的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方 2 应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方 2 或者丙方可以要求甲方 2 单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲 1 、甲 2 、乙、丙四方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署（签字或盖名章）并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即 2022 年 12 月 31 日解除或持续督导责任完成之日解除。

　　（四）露笑科技股份有限公司（甲方1）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方2）、浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

　　1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方碳化硅研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户仅用于甲方2020年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方2授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方2出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方2一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方2应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方2或者丙方可以要求甲方2单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。

　　（五）露笑科技股份有限公司（甲方）、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户仅用于甲方2020年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。

　　（六）露笑科技股份有限公司（甲方）、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户仅用于甲方2020年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。

　　四、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司（甲方）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》；

　　2、露笑科技股份有限公司（甲方1）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方2）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》；

　　3、露笑科技股份有限公司（甲方1）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方2）、中信银行股份有限公司杭州分行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金四方监管协议》；

　　4、露笑科技股份有限公司（甲方1）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方2）、浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》；

　　5、露笑科技股份有限公司（甲方）、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》；

　　6、露笑科技股份有限公司（甲方）、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》；

　　7、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月四日

　　证券代码：002617            证券简称：露笑科技            公告编号：2021-014

　　露笑科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日召开的第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用部分募集资金20,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。此次拟使用部分募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。根据《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。截止2021年2月4日，公司已将前次用于补充流动资金的20,000万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

　　一、本次募集资金及使用情况

　　经中国证券监督管理委员会2020年12月22日《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3554号）核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）93,002,892股，发行价格为人民币6.91元/股，募集资金总额为人民币64,265.00万元，扣除各项发行费用人民币2,742.75万元后，实际募集资金净额为人民币61,522.25万元。该募集资金已于2021年2月3日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第332C000053号验资报告验证。

　　二、发行人募集资金使用情况

　　截至2021年2月4日，公司非公开发行募集资金的投资及使用情况如下：

　　■

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年3月26日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司已于2019年9月26日将上述实际用于暂时补充流动资金的20,000万元人民币归还至公司开立的募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。该事项已于2019年9月27日公告，符合相关法律、法规要求。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本次募集资金补充流动资金，按一年期贷款市场基础利率（LPR）为3.85%来计算，预计将节约财务费用770万元。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还相关资金至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　公司承诺将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　2021年2月4日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用非公开发行股票的闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司监事会、独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。

　　五、公司监事会、独立董事的意见

　　1、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表的意见

　　监事会认为：本次公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、独立董事对公司上述募集资金使用行为发表的意见

　　公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司根据实际情况，以20,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　综上，保荐机构同意发行人上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　七、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、露笑科技股份有限公司第五届监事会第一次会议决议；

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月四日