本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截止回函披露日，洋浦国兴游艇制造有限公司（以下简称“洋浦游艇”）2.28亿元应收款项已全部清理回收，不存在无法收回的风险。

　　●本次交易完成后，洋浦游艇对关联方海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管”）的担保将变为上市公司子公司对关联方的担保，海航资管以信用担保的方式为洋浦游艇提供反担保措施，以增强对上市公司的保障。该笔贷款已逾期，目前债权人方面暂未采取司法诉讼等强制催收程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●公司应支付给洋浦游艇及德国海航机场集团有限公司（以下简称“德国海航机场集团”）相关股东的股权转让款，全部用于冲抵交易对方应付公司款项。本次交易公司无需支付现金，因此不会对公司资金周转造成压力。

　　公司于2021年1月20日收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2021】0136号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》涉及的问题回复如下：

　　2021年1月20日，你公司公告称，拟向关联方收购德国海航机场集团有限公司（以下简称德国海航机场集团）100%股权和洋浦国兴游艇制造有限公司（以下简称洋浦游艇）56.7%股权，经对上述相关公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请公司核实并补充披露如下事项：

　　一、关于收购洋浦游艇

　　公告显示，公司拟以现金1.5亿元收购洋浦游艇56.7%的股权。洋浦游艇主营游艇制造，截止2020年7月底，总资产4.56亿元，净资产2.06亿元，交易增值率30.26%。

　　1.请公司根据第十号临时公告格式指引《上市公司关联交易公告》，补充披露洋浦游艇最近一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等财务数据，并注明是否经过审计。

　　公司回复：

　　公司收购洋浦游艇56.7%股权的审计基准日为2020年7月31日，相关财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审定，现将洋浦游艇财务数据更新至最新一期2020年12月31日，最新一期数据未经审计，具体如下：

　　单位：人民币万元

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　　2.请你公司结合自身主营业务，说明本次收购的合理性和必要性。

　　公司回复：

　　洋浦游艇项目共计五栋生产厂房车间、一栋办公楼和一栋员工餐厅，建筑面积45,672.11㎡，项目已于2020年12月23日完成竣工验收。公司子公司儋州海航投资已于2020年6月26日出资人民币1.14亿元对洋浦游艇进行增资，增资完成后持有洋浦游艇43.3%股权。

　　本次通过购买洋浦游艇剩余56.7%股权，可以实现100%控股洋浦游艇项目，本次交易是基于公司看好海南自贸港未来的发展前景，看好洋浦经济开发区在区位条件、港口物流、政策支持等方面的优势，看好未来港口船舶制造等相关临港业务的商业机遇，是公司积极参与海南自贸港的重要举措。本次收购有助于公司把握海南自贸港政策和市场机遇，增强公司盈利能力。

　　公司收购洋浦游艇项目后将以游艇产业合作、仓储及综合办公业务进行布局，通过租赁及股权合作的方式引进游艇制造产业的上下游综合经营业务，打造为海南洋浦游艇综合产业园。

　　3.根据公告，洋浦游艇的资产主要包括其他应收款2.28亿元和在建工程1.84亿元。其他应收款中，应收海航股权管理有限公司0.99亿元，应收洋浦国兴工程建设有限公司1.14亿元，上述收款方均为公司关联方。在建工程为洋浦游艇制造项目，该项目于2013年开工，2018年11月份停工，截止目前，项目已复工建设。请公司补充说明：（1）洋浦游艇各项应收款项的交易背景、形成原因以及后续回款安排；（2）结合上述应收账款账龄及减值计提情况，收款方信用资质，说明上述应收款项是否存在无法收回的风险；（3）洋浦游艇在建工程完工进度、预计投产时间、是否存在减值迹象、后续投资规模及资金来源，并进行充分的风险提示。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）洋浦游艇各项应收款项的交易背景、形成原因以及后续回款安排。

　　洋浦游艇各项应收款项主要包括以下内容：

　　洋浦游艇应收洋浦国兴工程建设有限公司1.14亿元，冲抵应付洋浦国兴工程建设有限公司0.05亿元后净应收1.09亿元，是收购前关联方内部资金往来形成，已于2020年9月收回；

　　洋浦游艇应收海航股权管理有限公司0.99亿元，是海航股权管理公司收购洋浦游艇持有的对洋浦国兴工程建设有限公司1.48%股权投资形成的，已于2020年9月收回；

　　洋浦游艇应收三亚翊航实业有限公司0.2亿元，是收购前关联方内部资金往来形成，已于2021年1月通过关联方债权债务冲抵的方式予以清理。

　　（2）结合上述应收账款账龄及减值计提情况，收款方信用资质，说明上述应收款项是否存在无法收回的风险。

　　截止回函披露日，上述三笔应收款项已全部清理回收，不存在无法收回的风险。

　　（3）洋浦游艇在建工程完工进度、预计投产时间、是否存在减值迹象、后续投资规模及资金来源，并进行充分的风险提示。

　　洋浦游艇项目于2020年12月取得竣工验收证照，并于2020年12月将在建工程-土建工程（主要为车间、厂房及配套区域设施）全部结转为固定资产。设备安装工程目前处于未完工状态，主要设备为进口设备，主体项目后续无大额支出。目前不存在损坏、陈旧等导致减值的经济原因。洋浦游艇项目正在开展招商工作，截止目前已招租面积达3.6万㎡，我方后续无投资计划。

　　会计师意见：

　　（1）截止2020年7月31日，应收洋浦国兴工程建设有限公司1.09亿元是洋浦游艇应收洋浦国兴工程建设有限公司1.14亿元，冲抵应付洋浦国兴工程建设有限公司0.05亿元后形成。洋浦游艇应收海航股权管理有限公司0.99亿元，是海航股权管理公司收购洋浦游艇持有的对洋浦国兴工程建设有限公司1.48%股权投资形成的。洋浦游艇应收三亚翊航实业有限公司0.2亿元，是收购前关联方内部资金往来形成。

　　（2）截止2020年7月31日，我们未发现上述应收款项有减值，未计提坏账准备。

　　（3）截止2020年7月31日，洋浦游艇在建的建筑工程已完工95%左右，未发现存在减值迹象；设备安装工程处于未完工状态，主要设备为进口设备，保管良好，亦未发现存在减值迹象。

　　4.公告显示，2017年，你公司关联方海航资管向金融机构申请借款6.5亿元，洋浦游艇以其名下持有的部分工业用地及在建工程作为抵押担保，贷款期限为2017年3月15日至2020年3月15日，目前担保余额为6.79亿元，含逾期担保利息0.89亿元。交易完成后，海航资管相关债务的担保主体将变为上市公司及子公司。请公司补充说明：（1）结合被担保方的资信状况、逾期情况及目前展期协商的相关进展，充分评估上述担保的风险敞口，并进行相应的风险提示，说明公司拟采取的利益保障措施；（2）截止回函披露日，标的资产是否处于正常运营状态，是否因抵押被相关方采取查封、冻结等限制措施，是否产生实际损失；（3）本次交易估值是否已考虑上述担保情况。

　　公司回复：

　　（1）结合被担保方的资信状况、逾期情况及目前展期协商的相关进展，充分评估上述担保的风险敞口，并进行相应的风险提示，说明公司拟采取的利益保障措施。

　　公司被担保方海航资管与海口农村商业银行股份有限公司作为牵头行的12家行社签署了6.5亿元社团贷款合同，期限三年，到期日为2020年3月15日，担保余额为6.79亿元，含逾期利息0.89亿元，该笔贷款增信措施除了洋浦游艇项目土地及在建工程提供抵押担保外，上市公司子公司儋州迎宾馆土地及在建工程、海南大厦裙楼房产和三亚凤凰机场名下的三处房产及土地同时提供抵押担保，三处担保物值可足额覆盖贷款逾期金额。关联方海航基础控股集团有限公司以信用担保形式为上述借款提供了连带责任担保，同时，为保障公司利益，海航资管以信用担保的方式为洋浦游艇提供反担保措施，以增强对上市公司的保障。保证范围包括：海航资管因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及洋浦游艇及其他涉及此项担保的公司控股子公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　贷款逾期后，关联方及公司一直与债权人保持良好沟通，目前债权人方面暂未采取司法诉讼等强制催收程序，具体展期计划仍在等待海航集团整体风险化解方案出台后统筹化解。

　　（2）截止回函披露日，标的资产是否处于正常运营状态，是否因抵押被相关方采取查封、冻结等限制措施，是否产生实际损失。

　　截止回函披露日，标的资产洋浦游艇项目处于正常运营状态，无查封、冻结等限制情况。

　　（3）本次交易估值是否已考虑上述担保情况。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出示的资产评估报告，评估报告的特别事项说明中已对洋浦游艇的抵押担保事项进行了披露。同时，鉴于公司子公司儋州迎宾馆土地及在建工程、海南大厦裙楼房产和三亚凤凰机场名下的三处房产及土地同时为该笔担保提供抵押担保，三处担保物值可足额覆盖贷款逾期金额，评估报告在进行土地市场法评估时对他项权利做了修正，修正系数是+-1%，在考虑担保事项的情况下，评估师对土地评估值从6,372万元调整为6,300万元，影响的估值约为72万元。

　　二、关于收购德国海航机场集团

　　公告显示，公司拟以5亿元现金收购德国海航机场集团100%股权。标的资产经审计合并报表归母净资产为3400.73万欧元，交易增值率约为87%。德国海航机场集团主要资产为德国法兰克福哈恩机场（以下简称哈恩机场）82.5%股权。公开信息显示，你公司间接控股股东海航集团于2017年收购哈恩机场82.5%股权，收购价格为1510万欧元。

　　5.请公司根据第十号临时公告格式指引《上市公司关联交易公告》，补充披露标的资产最近一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等财务数据，并注明是否经过审计。

　　公司回复：

　　公司收购德国机场集团100%股权审计基准日为2019年12月31日，相关财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定；鉴于本次疫情影响无法安排人员进行现场审核，现将德国机场集团财务数据更新至2020年9月30日，相关财务数据未经审计，具体如下：

　　单位：人民币万元

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　　根据2019年审计报告中采用的欧元兑人民币汇率，2019年12月31日资产和负债项目的折算汇率为7.8155，损益科目折算汇率为7.7255；根据2020年9月30日当日欧元兑人民币汇率，2020年9月30日资产和负债项目的折算汇率为8.00；损益科目折算汇率为8.00。

　　6.结合标的资产经营情况、历次交易作价及交易背景等，说明前后两次交易作价差距较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2017年，海南航旅交通服务有限公司（以下简称“航旅交通”）并购哈恩机场82.5%股权，收购价格为1,510万欧元，交易价格低于市场价格的主要原因为如下：

　　（1）本次交易为德国莱茵兰-普法尔茨联邦州政府（以下简称“莱法州政府”）在欧盟机场私有化法案背景下通过全球招标的方式寻求合适的机场投资及运营管理方，其评标标准包括行业背景、经营管理能力、并购报价、带动就业等诸多指标，从欧盟委员会、德国政府招标角度而言，其根本在于企业的经营可靠性而非并购价格。最终，航旅交通凭借海航集团在航空运输、机场管理等方面的综合资源背景竞标成功。

　　（2）哈恩机场客运航空的服务对象是低成本航空公司，主要目的在于为地方政府引导客流，货运业务是其主要盈利来源，哈恩机场2016年货运吞吐量为72,577吨，2020年货运吞吐量为258,375吨，累计增长256%。自航旅交通接管后，哈恩机场运营管理得到有效改善，货运业务增长较为迅速，根据欧盟发出的公告，哈恩机场间接为当地制造超过11,000个就业岗位，带动就业效应明显。

　　2021年，公司子公司海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）拟以5亿元收购德国海航机场集团100%股权。标的资产经审计合并报表归母净资产为3,400.73万欧元，按照《咨询报告》的出具报告日2020年9月10日作为汇率基准日，换算后的合并报表归母净资产金额为2.74亿元，经双方协商一致以人民币5.00亿元作为交易对价，交易价格较合并报表归母净资产增值率约为82.25%。

　　德国海航机场集团主要资产为哈恩机场82.5%股权，其资产中长期股权投资增值最多的单位是哈恩机场。2019年12月31日，哈恩机场经审计后所有者权益账面价值为5,683.36万欧元，本次咨询报告对哈恩机场100%股东权益采用资产基础法进行计算，哈恩机场所有者权益咨询价值为11,960.45万欧元，增值为6,277.08万欧元，增值率为110.45%。哈恩机场的增值明细情况如下：

　　单位：欧元万元

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　　哈恩机场主要增值的科目为房屋建筑物类资产、设备类资产及土地等固定资产，经审计后账面价值为7,778.94万欧元，评估后固定资产咨询价值为14,771.55万欧元，增值为6,992.61万欧元，增值率为89.89%。哈恩机场固定资产增值明细情况如下：

　　单位：欧元万元

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　　综上所述，德国海航机场集团增值的主要原因为主要资产哈恩机场旗下固定资产增值，具体情况如下：

　　（1）本次针对房屋建筑物类资产、设备类资产主要采用成本法进行评估，主要增值原因为由于房屋建筑物类资产及设备类资产购置年限较长，账面净值仅为残值，部分资产账面价格仅为1欧元，但资产现状仍在使用，本次咨询结合基础设施投资补贴的情况及根据可使用现状进行考虑资产价值，造成增值；

　　（2）本次针对土地主要采用市场法进行评估，主要增值原因为土地购置时间较早，土地购置成本较低，随着法兰克福地区发展，土地价格上涨造成增值。

　　此外，哈恩机场2016年货运吞吐量为72,577吨，2020年货运吞吐量为258,375吨，较2016年累计增长256%，较2019年同比增长32.5%。根据德国机场协会的判定标准，年吞吐量超过20万吨即定义为大型货运机场，哈恩机场资产经济价值及周边临空产业园开发潜力大为提高。根据项目并购签署《购置额外财产的期权协议》，哈恩机场拥有对机场周边约2,550亩土地购买的期权（购买价格以评估为准），可用于临空产业开发，为公司未来发展临空产业提供强有力支持，目前哈恩机场尚未行使该项购买期权，本次股权转让后公司将择机行使该项购买期权。

　　7.根据德国方面与德国海航机场集团签订的相关协议，哈恩机场目前存在尚未使用的5851万欧元补贴，其中，存在未来可以申请总额2250万欧元基础设施投资补贴，用于哈恩机场投资大型基建项目，以及2100万欧元安全专项资金补贴，用于提升机场安全设施建设与项目维护改造。请公司：（1）结合上述协议的具体条款，补充披露相关补贴的申请条件、有效期、支付安排等，并结合标的公司目前的运营情况、后续投资计划等说明获得上述补贴的可实现性，并进行充分的风险提示；（2）说明上述补贴对本次标的资产评估的影响。请评估师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合上述协议的具体条款，补充披露相关补贴的申请条件、有效期、支付安排等，并结合标的公司目前的运营情况、后续投资计划等说明获得上述补贴的可实现性，并进行充分的风险提示。

　　根据莱法州政府与德国海航机场集团签署的《法兰克福哈恩机场股权转让协议》，明确了哈恩机场将获得投资补贴2,250万欧元。此外，莱法州政府出具了两份《关于莱茵兰-普法尔茨州与海航机场集团有限公司股份购买协议的执行文件》，分别明确了哈恩机场将获得最高安全补贴2,700万欧元及最高运营补贴2,530万欧元。

　　截止回函披露日，运营补贴已使用1,029万欧元、安全补贴已使用600万欧元，尚有约5,851万欧元的补贴资金可供申请使用，各类补贴的申请使用情况如下：

　　单位：欧元万元

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　　哈恩机场三类补贴的申请条件及有效期如下：

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　　哈恩机场三类补贴的支付条件及补贴可实现性分析如下：

　　①运营补贴：在年度审计报告完成后提出申请，莱法州政府审核后进行发放。该运营补贴系由欧盟委员会根据哈恩机场提交的发展规划批准实施，哈恩机场已经持续性获得该项补贴1029万欧元，有成熟的申请经验和良好的政企关系，该项补贴目前已申请至2018年，预计后续在有效期内持续获得该项补贴具备可实现性。哈恩机场2020年受疫情影响亏损严重，预计净利润亏损900-1100万欧元，预计EBITDA亏损金额500-700万欧元，根据运营补贴按照EBITDA亏损金额进行返还的补贴模式，公司计划在2021年申请2019年度和2020年度补贴，预计获得500-700万欧元的运营补贴。

　　② 投资补贴：由哈恩机场根据欧盟采购法律完成项目立项，通过莱法州政府审核并在政府监管下进行招投标，在招标完成后向政府申请具体项目补贴金额，补贴标准为项目总投资额的50%。项目实施完成后，由会计师事务所对项目进行审计并完成补贴申请报告，项目审计后向州政府提出补贴申请，申请提出后预计一个月内完成审核到账。

　　目前哈恩机场有部分基础设施亟待升级，可预期的部分包括三号停机坪、15号进场道口，投资规模约1,000万欧元，目前计划在2022年启动项目并申请投资补贴，2024年前可以完成货运设施的补足和扩建，预计根据补贴协定获得政府补贴约500万欧元。

　　③ 安全补贴：在年度审计报告完成后提出申请，莱法州政府审核后进行发放。该运营补贴系由欧盟委员会根据哈恩机场提交的发展规划批准实施，哈恩机场已经持续性获得该项补贴600万欧元，有成熟的申请经验和良好的政企关系，该项补贴目前已申请至2018年，安全补贴为固定发放额度，每年不超过300万，公司计划在2021年申请2019年度和2020年度的安全补贴，预计后续在有效期内持续获得该项补贴具备可实现性。

　　(2）说明上述补贴对本次标的资产评估的影响。

　　上述补贴中只有投资补贴对本次标的资产评估产生了影响，在计算房屋建筑物类资产过程中，综合考虑投资补贴对房屋建筑物类资产经济寿命、成新率的影响，将已超出理论经济寿命年限（按国内标准）的房屋建筑物类资产按成新率15%-20%进行计算，未超出理论经济寿命年限的房屋建筑物类资产相应提高成新率，造成房屋建筑物类资产增值，但由于成新率的提高并非全是由于补贴造成的，德国当地建筑物的经济寿命相对国内也较长，也会导致成新率提高，由于无法进行区分，因而本次计算进行的是综合考虑。

　　评估师意见：

　　本次咨询报告依据委托人提供的相关补贴文件，考虑到哈恩机场是运营基础设施的特殊项目，德国政府在过去和未来都会提供各类补贴用于哈恩机场基础设施的维护保养，本次咨询假设哈恩机场在未来年度如期获得相应补贴，且用于机场基础设施的维护保养，该补贴的投入会提高固定资产的经济寿命。大部分房屋建筑物类资产修建于19世纪50至90年代，已使用年限已超过20年，最长已使用年限为68年，大部分资产账面净值已计提为残值。

　　本次咨询中在计算房屋建筑物类资产过程中，综合考虑上述补贴对房屋建筑物类资产经济寿命的影响，将已超出理论经济寿命年限（按国内标准）的房屋建筑物类资产按成新率15%-20%进行计算，未超出理论经济寿命年限的房屋建筑物类资产相应提高成新率，造成房屋建筑物类资产增值，但由于成新率的提高并非全是由于补贴造成的，德国当地建筑物的经济寿命相对国内也较长，也会导致成新率提高，由于无法进行区分，因而本次计算进行的是综合考虑。

　　因成新率调整实现增值的资产列表如下，详细见咨询报告。

　　金额单位：欧元

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　　三、关于交易安排

　　8.公告显示，协议经生效后30日内，你公司支付给洋浦游艇及德国海航机场集团相关股东60%股权转让款，金额共计3.9亿元。请公司补充说明：（1）交易的付款方式和资金来源，以及是否会对公司资金周转造成压力；（2）德国海航机场集团和洋浦游艇股权过户的具体时间安排，是否存在交易价款已支付但股权无法顺利过户的风险，以及公司拟采取的风险防范和应对措施。

　　公司回复：

　　（1）交易的付款方式和资金来源，以及是否会对公司资金周转造成压力。

　　经与各相关方协商，公司应支付给洋浦游艇及德国海航机场集团相关股东60%股权转让款3.9亿元，及剩余的40%股权转让款2.6亿元，全部用于冲抵交易对方应付公司款项。本次交易公司无需支付现金，因此不会对公司资金周转造成压力。

　　（2）德国海航机场集团和洋浦游艇股权过户的具体时间安排，是否存在交易价款已支付但股权无法顺利过户的风险，以及公司拟采取的风险防范和应对措施。

　　截至回函披露日，公司已在海南省商务厅、海南省发改委完成德国海航机场集团股权过户境外投资许可变更，德国方面已通过公证处提交注册法院申请变更，并按德国商法要求完成协议签署工作，目前德国企业注册信息系统已经启动更新，此为程序性事项，不存在股权无法顺利过户的风险。

　　截止回函披露日，公司已完成洋浦游艇股权过户工商变更手续，不存在股权无法顺利过户的风险。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年2月5日