证券代码：002149         证券简称：西部材料        公告编号：2021-013

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2月3日收到公司股东西安航天科技工业有限公司（以下简称“西安航天”）的《关于西部金属材料股份有限公司股份减持计划的告知函》。西安航天拟减持所持有公司部分股份，现将有关情况公告如下：

　　一、持股情况

　　1、股东名称：西安航天科技工业有限公司

　　2、股东持股情况：截止2021年2月3日，西安航天持有公司股份52,326,880股，占公司总股本10.72%。

　　西安航天所持有的公司股份于2012年5月 21日起解除限售并实际可上市流通。详见公司 2012 年 5 月 15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《西部金属材料股份有限公司关于非公开发行限售股票上市流通提示性公告》。

　　3、股东承诺及履行情况

　　西安航天在公司2009年非公开发行股份时作出股份限售承诺：“认购人获得的发行人股份自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。认购人承诺遵守中国证监会对于认购人获得的发行人股份转让的其他限制或禁止性规定。”

　　自公司非公开发行股份上市至2012年5月21日解除限售期间，西安航天严格履行承诺，未出现违反上述承诺的事项。

　　二、股份减持计划

　　1、减持目的：自身资金需求。

　　2、股份来源：2009年参与公司非公开发行所认购股份。

　　3、减持数量：预计在减持期间内，减持数量不超过公司总股本的3%。（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理。）

　　4、减持价格：按实施计划时对应的价格确定。

　　5、减持方式：深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。

　　6、减持时间：2021 年2月4 日至2021年8月3日

　　若西安航天拟通过深圳证券交易所集中竞价方式减持其所持有的公司股份，时间为自本公告之日起15 个交易日后进行，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；

　　通过大宗交易方式减持的，自本公告日起6个月内进行，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　三、其他相关事项

　　1、本公告为公司根据中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》做出的预披露信息。

　　西安航天将根据市场情况、公司股价情况等情形决定如何实施本次股份减持计划，故本次减持计划存在一定的不确定性。

　　2、西安航天不属于公司控股股东、实际控制人，其本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。敬请广大投资者理性投资。

　　3、西安航天本次减持将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　西安航天科技工业有限公司《关于西部金属材料股份有限公司股份减持计划的告知函》

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月4日

　　证券代码：002149           证券简称：西部材料         公告编号：2021-008

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目部分设备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 2月 3 日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》，拟对募集资金投资项目“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”的部分设备进行调整，以提高军工钛材特别是军工薄板的产能，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3339号）核准，本次非公开发行股票6,280万股，募集资金总额7.85亿元。在扣除相关发行费用后，募集资金净额为767,682,193.32元，募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月4日出具的希会验字(2021)0002号验资报告验证确认。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储管理。

　　二、募集资金投资项目概况

　　本次发行募集资金将投资于以下项目：                         单位：万元

　　■

　　三、募集资金投资项目调整部分设备情况

　　（一）调整部分设备的必要性

　　“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”从2019年下半年开始进行可行性论证，于2020年一季度形成最终投资方案，该项目属于军、民两用项目，能够同时生产军品钛材和民品钛材。

　　2020年下半年以来，公司军工用钛材订单大幅增长，经与航空航天主要客户的多次深入沟通，十四五期间军工用钛材需求也大大超出原来的预期，特别是航空航天用薄板的需求。因此，在控制项目总投资规模的原则下，拟优化和调整本次募投项目的部分购置设备投资明细，重点增加军品薄板的生产设备，以便于更好满足军品生产任务的迫切需求，也使本募投项目获得更好的经济效益。

　　（二）原项目投资内容

　　“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”总投资 4.85 亿元，全部使用募集资金投入，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中设备投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）调整方案

　　单位：万元

　　■

　　调整主要内容：

　　1、增加了部分设备的投资：

　　一是增加4台电弧炉VAR以及配套设备，增加军品熔炼能力；二是增加9台砂光机，提高军工薄板表面处理能力；三是增加热轧加热及配套设备，提升军品热轧产能；四是增加军品板材和管材检测设备等。

　　2、调减了部分设备的投资：

　　一是将EB炉从两台调减为一台，采购价格亦相应调减，主要是原计划采购美国Retech公司或德国ALD公司设备，后期在调研和选型过程中，俄罗斯KV-TITAN公司设备也能满足公司需求，且价格便宜。此外，鉴于EB炉对公司是新的大型设备，需先上一台EB炉设备达产后，视使用效果再行决定是否追加一台。如将来需要投资，公司将使用自有资金进行投资。

　　二是在项目实施过程中，因减少模具或通过社会化公开招标，降低了部分设备的投资，如电极压机投资从3000万元降低到1750万元，混料机从820万元降低到615万元等。

　　四、公司拟调整募集资金投资项目中部分购置设备事项对公司的影响

　　1、公司本次拟调整“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”的部分购置设备事项，不涉及募投项目投资金额、实施主体、用途等变更。

　　2、本次调整事项未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情况。

　　3、本次调整后，公司将具备3000吨军品钛材、7000吨民品钛材的产能，有利于公司军品业务收入的增长和盈利能力的提升，增强公司的综合竞争力。

　　公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为： 我们认为公司本次调整募集资金投资项目部分购置设备是基于公司实际情况所需，符合公司和全体股东利益。本次调整履行了相应的决策程序，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。独立董事一致同意本次调整事项。

　　（二）监事会意见

　　公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》，监事会认为：本次调整事项符合公司实际业务经营的需求，具备合理性，有利于公司业务规划和长远发展，且履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定。监事会同意本次调整事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目部分购置设备是基于公司实际情况所需，符合公司和全体股东利益。本次调整募投项目部分设备事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，决策程序合法合规。因此，保荐机构对西部材料本次调整募投项目部分设备的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对公司第七届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司调整募集资金投资项目部分设备的核查意见。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年2月4日

　　证券代码：002149           证券简称：西部材料        公告编号：2021-010

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 2月 3 日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3339号）核准，本次非公开发行股票6,280万股，发行价格为12.50元/股，募集资金总额7.85亿元。在扣除相关发行费用17,317,807元后，募集资金净额为767,682,193.32元，募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月4日出具的希会验字(2021)0002号验资报告验证确认。

　　二、募集资金使用与管理情况

　　本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司2021年预计投入募集资金投资项目所需资金3.5-4亿元，将有4亿元左右募集资金处于闲置，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情形。公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。

　　四、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　2、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次使用4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。保荐机构对公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对公司第七届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年2月4日

　　证券代码：002149          证券简称：西部材料      公告编号：2021-011

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于收购控股子公司西部钛业有限责任公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 2月 3 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司西部钛业有限责任公司部分股权的议案》，同意公司收购北兵科技投资有限公司（以下简称：北兵科技）持有的西部钛业有限责任公司（以下简称：西部钛业、标的公司）10.926%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：

　　一、交易对方的基本情况

　　1.公司名称：北兵科技投资有限公司

　　2.统一社会信用代码：91210100340787655X　　

　　3.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)　　

　　4.成立日期：2015年08月11日　　

　　5.法定代表人：唐晖　

　　6.注册资本：6000万元

　　7.注册地址：沈阳市大东区正新路42号　

　　8.经营范围：实业投资，经济信息咨询，企业管理咨询等。

　　本次交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　二、标的公司的基本情况

　　1.公司名称：西部钛业有限责任公司

　　2..统一社会信用代码：916101327578243510　

　　3.企业类型：其他有限责任公司　

　　4.成立日期：2004年06月28日　

　　5.法定代表人：杨建朝　

　　6.注册资本：25000万元

　　7.注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号　

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的股权情况

　　本次交易的标的股权系北兵科技持有西部钛业10.926%的股权。

　　（二）第三方机构审计、评估情况

　　1.公司聘请了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对西部钛业财务报表进行审计并出具《审计报告》（希会审字（2021）0170号），以2020年9月30日为基准日，标的公司资产总额为1,747,612,807.73元，负债总额为1,621,836,471.12元，净资产为125,776,336.61元，净利润为14,594,898.61元。

　　2.公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对西部钛业的股权进行评估并出具《资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第8501号），以2020年9月30为基准日，评估采用收益法评估方法，西部钛业的股东全部权益价值为人民币37,573.00万元。　　

　　（三）交易对价

　　本次股权收购价格以评估价格为准，每1元注册资本 1.5元，交易价款合计人民币4097.25万元。

　　股权收购完成后，公司持股比例将由77.37%增加到88.296%。

　　四、股权转让协议主要内容

　　（一）转让方共持有西部钛业2731.5万元出资，占注册资本的 10.926%，现转让方拟出让其持有的西部钛业2731.5万元出资，占注册资本的 10.926%。

　　（二）受让方系西部钛业现有股东，受让方愿意根据本协议的安排，受让转让方持有的西部钛业2731.5万元出资，占西部钛业注册资本的 10.926%。

　　据此，各方达成本协议各项条款如下：

　　1、股权转让

　　1.1  甲方同意将其持有的西部钛业2731.5万元出资额及因此形成的所有股东权利及义务转让给乙方，乙方同意购买甲方所转让的上述西部钛业出资额。

　　1.2  自本协议生效之日起，乙方即合法享有甲方所转让出资项下涉及的所有权、利润分配权、资产分配权等公司章程和中国法律法规规定的有限责任公司股东应享有的一切权利。

　　2、股权转让款及支付

　　2.1  甲方和乙方一致同意，本协议项下甲方2731.5万元出资额对应的转让价格为1.5元/股，转让价款合计为人民币4097.25万元。

　　2.2  甲方和乙方一致同意，乙方应在本协议生效后5日内向甲方支付股权转让款。

　　五、本次交易对公司的影响

　　西部钛业公司是公司重要子公司，已成长为国内军工及高端民用钛材的龙头企业之一，产品广泛应用于航空航天、海洋、兵器、化工及日用消费领域。受益于行业景气度的提升以及公司竞争力的增强，西部钛业的业务收入和利润在过去几年保持了稳定增长。

　　未来，公司将通过募集资金及自有资金，持续加大对钛材业务的投资，以巩固并提升公司钛产业在市场的影响力和盈利能力。本次通过股权收购，将增加公司在西部钛业的持股比例，有利于公司进一步做大、做优在钛产业领域的发展规划及产业布局。

　　六、备查文件

　　1. 第七届董事会第十次会议决议；

　　2.《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年2月4日

　　证券代码：002149           证券简称：西部材料        公告编号：2021-009

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 2月 3 日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换已预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金合计 3,105.4万元。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3339号）核准，本次非公开发行股票6,280万股，发行价格为12.50元/股，募集资金总额7.85亿元。在扣除相关发行费用17,317,807元后，募集资金净额为767,682,193.32元，募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月4日出具的希会验字(2021)0002号验资报告验证确认。

　　二、募集资金使用与管理情况

　　本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

　　三、募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目和支付发行费用的情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入和支付了部分发行费用。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了“希会审字(2021)0217号”《 募集资金置换专项审核报告》。

　　本次发行前公司已通过自筹资金投入募集资金投资项目，截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为2,965.31万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金支付各项发行费用合计人民140.09万元（不含增值税），本次拟置换金额140.09万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　四、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,105.4万元。

　　2、独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,105.4万元。

　　3、监事会意见

　　公司预先以自筹资金投入募投项目，符合公司发展的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,105.4万元。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。因此，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对公司第七届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 募集资金置换专项审核报告》；

　　5、平安证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年2月4日

　　证券代码：002149        证券简称：西部材料       公告编号：2021-012

　　西部金属材料股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2021年1月31日以电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2021年2月3日以通讯表决方式召开。应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》。

　　监事会认为：本次调整事项符合公司实际业务经营的需求，具备合理性，有利于公司业务规划和长远发展，且履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定。监事会同意本次调整事项。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。

　　监事会认为：公司预先以自筹资金投入募投项目，符合公司发展的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,105.4万元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次使用4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年2月4日

　　证券代码：002149           证券简称：西部材料           公告编号：2021-007

　　西部金属材料股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议的会议通知于2021年1月31日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2021年2月3日以通讯表决方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》。

　　《关于调整募集资金投资项目部分设备的公告》（2021-008）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。

　　同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3105.4万元。《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》（2021-009）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入部分募集资金项目的事项进行了专项审核并出具《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2021) 0217号）。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　董事会同意公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2021-010）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于修订〈西部金属材料股份有限公司章程〉的议案》。

　　《章程修正案》见附件，修订后的《西部金属材料股份有限公司章程》刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于办理公司注册资本变更登记等事宜的议案》。

　　鉴于公司已完成非公开发行股票事项，股份总数增加到48821.4274万股，公司申请将注册资本变更为人民币48821.4274万元，需在陕西省工商行政管理局办理公司注册资本变更登记等事宜。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于收购控股子公司西部钛业有限责任公司部分股权的议案》。

　　《关于收购控股子公司西部钛业有限责任公司部分股权的公告》（2021-011）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月4日

　　附：

　　西部金属材料股份有限公司

　　章程修正案

　　鉴于公司股权结构发生变化，对公司章程作出如下修订：

　　一、章程第七条原为：

　　公司注册资本为人民币 42541.4274万元。

　　现修订为：

　　公司注册资本为人民币48821.4274万元。

　　二、章程第二十条原为：

　　公司股份总数为42541.4274万股，公司的股本结构为：普通股42541.4274万股。

　　现修订为：

　　公司股份总数为48821.4274万股，公司的股本结构为：普通股48821.4274万股。