证券代码：600169       证券简称：太原重工     公告编号：2021-007

　　太原重工股份有限公司

　　第八届董事会2021年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》第一百一十五条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。公司第八届董事会根据上述规定，以通讯方式召开临时董事会。

　　公司于2021年1月29日以电子邮件和书面方式发出召开临时董事会的通知及会议资料。

　　（三）本次董事会应出席董事8名，实际出席董事8名。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公司20%股权的议案》。

　　公司拟向山西太钢不锈钢股份有限公司非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公司20%的股权，交易金额为人民币54,843.68万元。

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事韩珍堂、陶家晋、王春乐、卜彦峰均回避了上述关联交易的表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述《关于非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公司20%股权的议案》。具体安排以公司发出的股东大会通知为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2021年2月4日

　　证券代码：600169         证券简称：太原重工        公告编号：2021-008

　　太原重工股份有限公司关于转让全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司20%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司（以下简称“轨道交通”）拟向山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）转让20%的股权，转让价为人民币54,843.68万元。

　　●本次资产评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2020年6月30日。

　　●太钢不锈已于2020年12月27日披露《关于控股股东太钢集团51%股权无偿划转已办理工商变更登记暨实际控制人变更的公告》（2020-069）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，过去12个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一，太钢不锈视同本公司的关联人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司未与太钢不锈及其他关联人之间发生交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　鉴于太钢不锈拥有完整的钢铁生产技术装备及配套设施，在火车轮轴钢市场占有率居于国内领先，为提高轨道交通轮、轴、轮对等产品的竞争力，提升产品在国内外市场的占有率，实现优势资源的整合重组和协同发展。公司于2021年2月3日召开第八届董事会2021年第一次临时会议，审议通过《关于非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公司20%股权的议案》。公司拟转让所持轨道交通20%的股权，转让价为人民币54,843.68万元，受让方为太钢不锈。本次股权转让后，本公司仍持有轨道交通80%的股权，为该公司控股股东。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　轨道交通系公司为使轮轴产品新、旧两个区域的生产设施实现集约管理和资源共享，于2013年4月12日召开公司第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于设立太原重工轨道交通设备有限公司的议案》，决定投资100,000万元人民币设立太原重工轨道交通设备有限公司，其中：货币出资66,315.34万元，其他非货币资产33,686.46万元。2015年5月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议批准公司通过非公开发行股票向轨道交通注入募集资金40,000万元。2018年12月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议批准《关于向全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司增资的议案》，同意公司以土地使用权、房屋建筑物及设备的评估值作为出资，向轨道交通增资80,195.04万元。截至本公告日，轨道交通注册资本为220,195.04万元。

　　本次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。

　　至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司未与太钢不锈及其他关联人之间发生交易类别相关的关联交易。本次公司与关联人的关联交易金额已达到3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　太钢不锈已于2020年12月27日披露《关于控股股东太钢集团51%股权无偿划转已办理工商变更登记暨实际控制人变更的公告》（2020-069）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，过去12个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一，太钢不锈视同本公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：山西太钢不锈钢股份有限公司

　　法定代表人：高建兵

　　注册资本：569,624.78万元

　　注册地址：太原市尖草坪区尖草坪街2号

　　成立时间：1998年6月11日

　　经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；进出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程：为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　太钢不锈最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别：向关联人出售资产。交易标的为轨道交通20%的股权。

　　（二）交易标的基本情况：

　　公司名称：太原重工轨道交通设备有限公司

　　法定代表人：史智杰

　　注册资本：人民币220,195.04万元

　　注册地址：太原经济技术开发区电子街17号

　　成立时间：2013年6月20日

　　公司组织形式：有限责任公司

　　经营范围：轨道交通轮、轴、轮对、轮对总成、齿轮箱、转向架、制动盘及其配件、部件，工矿车辆及工业用行车轮、滑轮、齿轮坯、车轮组及其配件、部件，特殊工序工艺流程的制造、研发、销售、检测、技术服务；列车通讯系统、车站通讯系统、收费系统及月台门系统的研发、销售、技术服务；锻件及材料的制造、研发、销售；进出口贸易；本企业相关产品的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、工程施工；房屋租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　轨道交通最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）权属状况说明

　　公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）交易标的评估情况

　　公司及轨道交通委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限公司，以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，以2020年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对轨道交通进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论：

　　资产基础法评估结果：太原重工轨道交通设备有限公司总资产账面值为519,153.29万元，总负债账面值为291,412.01万元，股东全部权益账面值为227,741.28万元；总资产评估值为557,005.41万元，增值额为37,852.11万元，增值率为7.29%；总负债评估值为282,787.03万元，增值额为-8,624.98万元，增值率为-2.96%；股东全部权益评估值为274,218.38万元，增值额为46,477.09万元，增值率为20.41%。

　　收益法评估结果：太原重工轨道交通设备有限公司股东全部权益评估值为273,043.83万元，评估增值45,302.55万元，增值率19.89%。

　　考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，在不考虑少数股权可能发生的折价的情况下，在评估基准日太原重工轨道交通设备有限公司的20%股权价值为54,843.68万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　甲方：山西太钢不锈钢股份有限公司（受让方）

　　法定代表人：高建兵

　　注册地址：太原市尖草坪区尖草坪街2号

　　乙方：太原重工股份有限公司（转让方）

　　法定代表人：韩珍堂

　　住所：山西省太原市万柏林区玉河街53号

　　（一）转让方式

　　按照有关规定，本次资产转让采用非公开协议转让方式。

　　（二）转让价格

　　本次股权转让的基准日为2020年6月30日，根据北京中天华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具的中天华资评报字[2020]第11048号《太原重工股份有限公司拟将所持有的太原重工轨道交通设备有限公司20%股权转让给山西太钢不锈钢股份有限公司所涉及太原重工轨道交通设备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》，本次标的股权转让的股权转让价款为人民币54,843.68万元。

　　（三）标的股权交割

　　甲方付款后15个工作日内，双方应协助轨道交通完成标的股权的工商变更登记手续。标的股权完成工商变更登记手续且工商管理部门换发变更后的营业执照之日为股权交割日。

　　（四）支付方式

　　本协议生效之日起15个工作日内，甲方一次性全部付清本次股权转让价款。

　　（五）过渡期损益

　　股权转让评估基准日至股权交割日的期间损益归乙方所有，股权转让价格不做调整。

　　（六）分红

　　乙方确保标的公司分红依法并按年度进行，当净资产收益率不低于一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）时，分红比例不低于当期实现净利润的30%；当净资产收益率低于一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率且当期盈利为正时，分红比例不低于当期实现净利润的50%；如标的公司需发生大额资本支出进行技术研发和设备升级等事项，分红比例由甲、乙双方协商确定。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　通过本次股权合作，有助于公司与上游供应方打造“原材料供应-生产制造-全链条服务”的全产业链体系，加强合作双方在材料研究和利用方面的深度合作，促进公司在高速车轮和车轴产品研发及市场开拓方面取得突破，提高轮轴产品竞争力和市场占有率。同时通过双方的合作、交流，学习合作方优秀的管理机制和方法，不断提升轨道交通的管理水平，进而提高效益，保证公司全体股东利益。

　　本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。

　　本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易已经第八届董事会2021年第一次临时会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明，认为该关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，未损害公司及全体股东，尤其是是中小股东的利益，同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。

　　（三）公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：

　　1.本次公司拟向太钢不锈非公开协议转让轨道交通20%的股权，有助于交易双方优势互补，共同打造“炼钢-轮轴制造-供应、服务用户”的全产业链体系，释放协同效应；也有利于公司在高速车轮和车轴产品研发及市场开拓方面取得突破，提高产品市场占有率。

　　2.本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。

　　3.本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　鉴于此，同意本次关联交易事项。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2021年2月4日

　　证券代码：600169    证券简称：太原重工    公告编号：2021-009

　　太原重工股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年2月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月19日9点 00分

　　召开地点：山西省太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月19日

　　至2021年2月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会2021年第一次临时会议审议通过，详见公司于2021年2月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：太原重型机械集团有限公司、太原重型机械（集团）制造有限公司、山西旅游投资控股集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。

　　凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人，请持上述有效证件，于2021年2月18日上午9时至11时，下午14时至16时，2月19日上午9时会议宣布召开前在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司办理登记。股东也可邮寄或以传真方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会的联系办法

　　地址：太原市万柏林区玉河街53号         邮政编码：030024

　　电话：0351—6361155                     传真：0351—6362554

　　联系人：雷涛 裴沛

　　（二）参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2021年2月4日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　太原重工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月19日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。