证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2021-007

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于董事会审计委员会委员辞职及补选的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年2月1日，公司董事会收到公司董事会审计委员会委员王晓宁先生递交的辞去审计委员会委员职务的报告。王晓宁先生因工作原因申请辞去公司董事会审计委员会委员职务。

　　王晓宁先生辞去审计委员会委员职务后，仍担任本公司董事、副总裁及财务负责人。

　　公司已于2021年2月2日召开了第十届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议案》，鉴于公司董事会审计委员会委员王晓宁先生辞去审计委员会委员职务，董事会增补孙鲁宁先生为董事会审计委员会委员。新当选的审计委员会委员任期与本届董事会剩余任期一致。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：000571     证券简称：*ST大洲    公告编号：临2021-014

　　新大洲控股股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券简称：*ST大洲、股票代码：000571）的股票于2021年2月1日、2021年2月2日连续2个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达12.56%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》等制度的规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实情况说明

　　针对公司股票交易异常波动情况，根据相关制度的要求，公司进行了自查，并对相关情况进行了核实，现将情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2、近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，且公司乌拉圭子公司近期披露已恢复生产，公司煤炭子公司的牙星矿通过了绿色矿山现场验收，公司整体经营情况正在向好的方向发展。

　　4、截至本公告披露日，本公司不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，处于筹划阶段的重大事项是公司拟转让持有的海南新大洲实业有限责任公司股权的事项，目前尚无进展，该筹划事项公司已于2020年3月26日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于拟处置部分资产的公告》（编号：临2020-052）。

　　5、经问询，本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项，在股票异常波动期间不存在买卖本公司股票行为。

　　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、截至目前公司董事会知悉的信息均以公告方式进行了披露，不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司于2021年1月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《2020年度业绩预告》（公告编号：临2021-006），截至目前尚未发现较大差异，具体数据以公司2020年年度报告披露的财务数据为准。公司未公开的定期业绩信息未向除为公司审计的会计师事务所以外的其他第三方提供。

　　3、公司目前尚存在违规担保事项两笔：

　　■

　　公司将根据仲裁、诉讼结果或届时上述案的实际情况，在现大股东大连和升的支持下，积极推进在披露2020年度报告之前争取加以解决。

　　4、公司提醒广大投资者：“《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。”

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲  公告编号：临2021-008

　　新大洲控股股份有限公司

　　第十届董事会2021年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2021年第一次临时会议通知于2021年1月21日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年2月2日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于续聘会计师事务所的公告》。）

　　董事会原则同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，其2020年度审计报酬：国内企业财务报告审计报酬人民币77万元，国外企业财务报告审计报酬人民币65万元；内控审计报酬为人民币38万元。另外，会计师事务所由于本公司审计工作原因发生的差旅费由本公司承担。服务期自股东大会批准之日起并在双方履约完毕后终止。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）关联董事韩东丰先生回避表决，其他与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司拟继续为其母公司提供抵押担保暨关联交易的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司拟继续为其母公司提供抵押担保暨关联交易的公告》。）

　　董事会原则同意参股公司大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）以自有10处房产合计42323.67平方米为桃源商城股东大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）在盛京银行大连分行一笔授信额度52000万元贷款到期续贷提供抵押担保，贷款期限和担保期限为一年。同时信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权为该笔贷款续贷进行质押。

　　本次抵押担保事项，是桃源商城的母公司在归还上年度贷款的基础上进行的续贷，继续提供相同的资产进行抵押担保，并且信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权进行质押。信得嘉和目前经营情况正常、资信状况良好，有能力偿还未来到期债务。本次抵押担保的财务风险处于可控范围之内，且此前关联人大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）作出承诺，以保护本公司利益不受损害。本公司董事会认为，相关安排不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　关联关系说明：王文新先生为信得嘉和的实际控制人。王文锋先生为本公司及本公司第一大股东大连和升实际控制人。王文新先生系王文锋先生之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，信得嘉和构成本公司关联法人，本次抵押担保构成关联交易。

　　本公司董事韩东丰先生现同时担任大连和升的董事、投资管理部总经理，韩东丰先生为本次交易的关联董事。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）关联董事王磊先生、马鸿瀚先生回避表决，其他与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于对参股公司LORSINAL S.A.增资事项的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于对参股公司LORSINAL S.A.增资事项的公告》。）

　　本公司于2017年7月通过三级全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）购买了LORSINAL S.A. （以下简称“224厂”）50%股权。根据《股份购买协议》及之后调整的224厂流动资金投入计划，由恒阳拉美与另一方股东Roberto Pérez各借款给224厂921,630美元用于经营，双方股东均不收取借款利息。借款期限为2017年9月11日至2018年9月30日。上述恒阳拉美提供给224厂的借款为向Roberto Pérez借款取得资金，恒阳拉美向Roberto Pérez每两个月按照年息8%支付补偿性利息。除上述约定外，恒阳拉美承诺如果在约定的到期日未偿还借款，则在违约期间按年息8%支付违约利息。

　　2020年3月，224厂股东会审议并通过决议，同意将双方股东借款给224厂的1,843,260美元转为对224厂的出资。注册资本由6,000万比索增为10,000万比索，增资后各股东持股比例不变，并修改章程。

　　上述恒阳拉美借款给224厂的事项构成对关联方的财务资助，上述债转资事项及224厂增加注册资本事项构成关联交易。根据本公司章程规定，关联交易事项需经本公司董事会审议，经公司自查发现，现公司提出对上述财务资助事项、债转资事项补充董事会审议程序进行整改以及审议对224厂增加注册资本事项，经审议董事会作出如下决议：董事会同意上述关联交易事项。

　　关联关系说明：本公司间接持有224厂50%股份，前述财务资助事项、债转资事项发生时陈阳友先生代表本公司的子公司任职224厂董事，陈阳友先生为持有本公司5%以上股份股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）的实际控制人。自2020年7月起本公司全资子公司恒阳拉美委派224厂的董事变更为王磊先生、马鸿瀚先生，王磊先生现为本公司董事长，马鸿瀚先生现为本公司副董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，224厂构成本公司的关联方，上述交易构成了该公司的关联交易。

　　公司三名独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议事项的独立意见》。

　　（四）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于全资子公司RONDATEL S.A.有关事项整改的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司RONDATEL S.A.有关事项整改的公告》。）

　　2017年12月，本公司三级全资子公司恒阳拉美、原公司第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（以下简称“太平洋牛业”）、RONDATEL S.A.（以下简称“22厂”）和佩雷拉等22厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中的150万美元及额外劳务费5万美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为22厂银行借款提供担保的费用，并指令22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。上述事项构成关联交易，本公司未召开董事会审议该事项，也未及时履行信息披露义务，根据监管部门要求公司进行整改，对上述事项进行补充审议，作出如下决议：董事会同意上述关联交易事项。

　　关联关系说明：尚衡冠通原为公司第一大股东、现为持股5%以上股东，陈阳友先生为尚衡冠通的实际控制人。上述交易对方太平洋牛业系陈阳友先生实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，太平洋牛业构成本公司的关联方，上述交易构成了该公司的关联交易。因无关联董事，不涉及关联董事回避表决。

　　公司三名独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议事项的独立意见》。

　　五、与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议案》。

　　鉴于公司董事会审计委员会委员王晓宁先生辞去审计委员会委员职务，董事会增补孙鲁宁先生为董事会审计委员会委员。新当选的审计委员会委员任期与本届董事会剩余任期一致。

　　王晓宁先生辞去审计委员会委员职务后，仍担任本公司董事、副总裁及财务负责人。

　　六、与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》公告。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议。

　　2、独立董事关于公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：000571      证券简称：*ST大洲    公告编号：临2021-009

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●2019年度审计意见为非标准审计意见，审计意见类型为保留意见。

　　●审计委员会、独立董事、董事会对拟续聘会计师事务所不存在异议。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）于 2021 年2月2日召开第十届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年01月24日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：上海市南京东路61号

　　业务资质：立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　历史沿革：由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所。

　　首席合伙人：朱建弟先生

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户5家。

　　2、投资者保护能力：

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录：

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　■

　　近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：李进华

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：朱美荣

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：张琦

　　■

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

　　3.独立性。

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费。

　　2020年度审计费用：国内企业财务报告审计报酬人民币77万元，国外企业财务报告审计报酬人民币65万元；内控审计报酬为人民币38万元。国外企业财务报告审计报酬2020年度比2019年度减少-23.53%，主要因乌拉圭子公司2020年度基本处于停产状态、业务量减少。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为立信会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司拟续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务审计与内部控制审计机构，符合公司战略发展需要和审计要求，且综合考虑了相关审计机构的审计质量、服务水平及收费情况。该所具备证券、期货相关业务审计资质，具有多年为本公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，此次续聘会计师事务所公司事先与我们进行了沟通，我们认为本次续聘不违反相关法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　立信会计师事务所具有证券从业资格和专项审计服务的专业能力，在本公司上年度审计业务中体现了较高的专业水平，按时完成了审计工作，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们同意继续聘任其为2020年度的审计机构，服务期自股东大会批准之日起并在双方履约完毕后终止。并认为2020年度财务报告审计报酬是合理的。

　　该事项已经公司董事会审计委员会提案及审核、董事会审核，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司继续聘任立信会计师事务所为公司 2020 年度财务与内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年2月2日召开第十届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司审计委员会决议；

　　3、新大洲控股股份有限公司独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码:000571    证券简称：*ST大洲    公告编号：临2021-010

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司拟继续为其母公司提供抵押担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外提供抵押担保暨关联交易的情况概述

　　（一）情况概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲控股”、“本公司”）的参股公司大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）的另一方股东大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）在盛京银行股份有限公司大连分行（以下简称“盛京银行”）一笔授信额度52000万元贷款，期限为一年，业务到期日为2021年2月11日，由桃源商城提供自有的10处房产面积合计42323.67平方米进行抵押担保和信用保证担保。

　　该笔业务首次授信时间为2015年9月，原授信主体为桃源商城，贷款主要用于补充桃源商城的日常运营及其股东信得嘉和的经营用款。2020年2月，由信得嘉和新增52000万元贷款归还了桃源商城52000万元的贷款，桃源商城以上述自有的10处房产和信用继续为信得嘉和该笔贷款提供担保。

　　现信得嘉和在盛京银行业务即将到期，经过银行审批，拟同意将该笔业务借新还旧续作。因本公司的全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）于2020年4月通过资产置换成为桃源商城持股40%的股东，为此，桃源商城向上海瑞斐申请拟继续以自有房产为该笔贷款的续贷提供抵押担保，贷款期限和担保期限为1年。同时信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权为该笔贷款续贷进行质押。

　　本次抵押资产账面价值为7953.87万元；根据辽宁华益房地产土地评估有限公司2020年12月7日出具的《房地产抵押估价报告》（辽华益（大连）[2020]第1065号），在价值时点2020年8月11日，本次抵押资产抵押价值为101283万元。

　　（二）关联关系说明

　　王文新先生为信得嘉和的实际控制人。王文锋先生为本公司及本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（本文简称“大连和升”）实际控制人，以下提及个人敬称省略。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，信得嘉和构成本公司关联法人，本次抵押担保构成关联交易。

　　本公司董事韩东丰现同时担任大连和升的董事、投资管理部总经理，韩东丰为本次交易的关联董事。

　　（三）履行的审议程序

　　上述事项已经本公司2021年2月2日召开的第十届董事会2021年第一次临时会议审议通过，关联董事韩东丰在董事会审议该关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方（被担保人）基本情况

　　1、公司名称：大连信得嘉和实业有限公司

　　成立日期：2005年6月10日

　　注册地点：辽宁省大连市中山区白云街14号2层2E-84号

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王文新

　　注册资本：5000万元人民币

　　统一社会信用代码：91210200773033963F

　　主营业务：许可项目：货物进出口，食品经营，粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理，社会经济咨询服务，企业管理，软件开发，有色金属合金销售，金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股权结构及实际控制人：王文新持有90%，王芃持有10%。王文新为信得嘉和的实际控制人。

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　　大连信得嘉和实业有限公司成立于2005年6月10日，注册资金为2000万元，股东为大连鑫达投资有限公司1000万元，大连恒业投资管理有限公司1000万元。法定代表人为吴国康，经营范围：项目投资管理；投资咨询。

　　2006年7月21日，股东变更为：大连鑫达投资有限公司1000万元；大连嘉德科技发展有限公司1000万元。

　　2009年11月3日，股东变更为张凤艳1000万元；大连嘉德科技发展有限公司1000万元，法定代表人变更为张凤艳。

　　2011年5月19日，增加经营范围：国内一般贸易。

　　2012年2月13日，股东变更为黄凌500万元，陈涛1000万元，杨焱焱500万元；法定代表人变更为陈涛。

　　2012年8月22日，股东变更为黄凌500万元，陈涛1000万元，刘静500万元。

　　2014年8月8日，股东变更为黄凌500万元，陈涛1500万元。

　　2015年7月31日，股东变更为王文新1500万元，陈涛500万元。

　　2020年7月27日，注册资金增加到5000万元，股东变更为王文新4500万元，王芃500万元。法定代表人变更为王文新。

　　2020年9月24日，经营范围变更为：许可项目：货物进出口，食品经营，粮食收购；一般项目：国内贸易代理，社会经济咨询服务，企业管理，软件开发，有色金属合金销售，金属材料销售。

　　近年来，信得嘉和主要从事股权投资、资产租赁和国内一般贸易等方面相关业务，目前已形成集投资运营管理、房地产开发、商业运营、汽车贸易等多元化产业于一体的企业集团，目前共有控股、参股企业10多家。

　　最近一年又一期主要财务指标：截止2019年12月31日，资产总额1,947,085,081.62元、负债总额1,831,218,248.43元（其中包括银行贷款总额368,599,000.00元、流动负债总额1,831,218,248.43元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、归属母公司净资产115,866,833.19元。2019年度实现营业收入54,443,575.19元，利润总额-31,552,601.92元、归属母公司净利润-31,552,601.92元。截止2020年9月30日，资产总额2,989,862,028.88元、负债总额2,832,487,779.56元（其中包括银行贷款总额1,356,597,686.03元、流动负债总额2,832,487,779.56元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、归属母公司净资产157,374,249.32元。2020年前三季度实现营业收入90,582,679.77元，利润总额-9,092,583.88元、归属母公司净利润-9,092,583.88元。

　　3．关联关系说明：王文新为信得嘉和的实际控制人。王文锋为本公司及本公司第一大股东大连和升实际控制人。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，信得嘉和构成本公司关联法人。

　　4．信得嘉和不是失信被执行人。

　　三、提供抵押担保方的基本情况

　　公司名称：大连桃源商城商业发展有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区解放路580号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王文新

　　注册资本：10000万元人民币

　　统一社会信用代码：912102007607966467

　　主营业务：商场物业管理、摊位租赁以及房屋租赁。

　　与本公司的关系：桃源商城为本公司的参股公司，本公司全资子公司上海瑞斐于2020年4月取得其40%的股权。

　　股权关系如下图：

　　■

　　桃源商城不是失信被执行人。

　　四、对外抵押担保的主要内容

　　借款人：信得嘉和

　　贷款人：盛京银行

　　抵押资产：桃源商城自有的10处房产，抵押物明细如下：

　　■

　　本次抵押资产账面价值7953.87万元；根据辽宁华益房地产土地评估有限公司2020年12月7日出具的《房地产抵押估价报告》（辽华益（大连）[2020]第1065号），选用比较法进行了分析、测算和判断，确定估价对象在价值时点2020年8月11日：1、本次抵押资产假定未设立法定优先受偿权利下的价值为101283万元；2、估价师知悉的法定优先受偿款为0；3、扣除法定优先受偿款后的抵押价值为101283万元。

　　上述抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　上述资产的历史沿革：上述资产的取得方式主要为出资或者自建。始建于2003年，2004年竣工并投入运营。解放路房产于2007年由股东作为实物资产出资，按照当时评估值入账，其余三处房屋建筑物于2004年建成投入使用，账面值为历史建安成本。上述房产位于中山区白云街14号和解放路580号，现为友谊美邻购物广场使用，地下一层为友嘉美食花园，一层为名品工厂折扣店，二层三层为友嘉超市，四层为海乐迪KTV，五层为金领瑜伽健身会馆。

　　借款金额和期限：合计52000万元，期限为1年。

　　借款用途：借新还旧，补充桃源商城的日常运营及其股东信得嘉和的经营用款。

　　担保期限：1年。

　　其他担保形式：信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权进行质押。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次对外担保不收取担保费用，不涉及定价，不存在其他协议安排。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易必要性：上述贷款源自2015年9月起桃源商城在盛京银行的贷款，贷款主要用于补充桃源商城的日常运营及其股东信得嘉和的经营用款。在2020年初转为信得嘉和贷款，贷款主体的变化解决了原股东与桃源商城大额资金往来，但资金需求的基础没有发生变化，出于经营需要，信得嘉和仍需维持上述贷款的使用。

　　本次抵押担保为上述贷款到期后续贷，根据银行要求续贷需继续提供上述资产提供抵押担保，并且信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权进行质押。

　　2、自2020年起大连和升作为本公司大股东积极参与和推动解决本公司存在的困难和问题，先后协助本公司完成了黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）资金占用出表、本金为2.8亿元信托贷款的债务重组，为宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）在华夏银行融资最高额为1亿元范围内提供担保，年末又支付本公司4650万元协助解决原大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）资金占用事项。就本次审议的信得嘉和贷款，考虑后续资金需求，大连和升在上海瑞斐入股前作出承诺，“如盛京银行人民币 52,000万元借款无法偿付，本公司或其指定主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借款；同时承诺，如因未能妥善解决上述抵押担保及保证担保，或由于其他非不可抗力的因素影响，造成桃源商城股权价值在未来三年内发生减值情形，给新大洲造成损失，大连和升将对桃源商城净资产评估值对应40%股权的减值部分承担差额补足义务。”

　　3、桃源商城为本公司参股企业，本公司不合并报表，只按持股比例确认投资收益，因此，桃源商城担保事项，对本公司本期和未来在财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法上，对公司无重大影响。但如担保事项出现违约，将可能造成公司对外投资资产存在损失风险。在前述大连和升承诺基础上，公司认为上述损失风险可控。

　　4、关联交易对交易对方的影响：有助于信得嘉和完成续贷。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日本公司及控股子公司与该关联人信得嘉和（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述对外抵押担保暨关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1、有关上述事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2、上述对外抵押担保暨关联交易事项决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为本次交易为桃源商城母公司信得嘉和续贷所需继续提供抵押担保，并且信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权进行质押，抵押担保不涉及定价，信得嘉和目前经营情况正常、资信状况良好，有能力偿还未来到期债务，担保风险可控。其关联人大连和升为本公司解决资金问题提供了许多支持，且大连和升对相关贷款的后续安排进行了承诺，该事项不存在损害本公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　作为公司独立董事，我们同意上述对外抵押担保暨关联交易事项。

　　九、董事会意见

　　董事会认为：本次抵押担保事项，是桃源商城的母公司在归还上年度贷款的基础上进行的续贷，继续提供相同的资产进行抵押担保，并且信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权进行质押。信得嘉和目前经营情况正常、资信状况良好，有能力偿还未来到期债务。本次抵押担保的财务风险处于可控范围之内，且此前大连和升作出承诺，以保护本公司利益不受损害。本公司董事会认为，相关安排不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形，董事会同意上述抵押担保事项。

　　十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、本次抵押担保金额为52000万元，按本公司间接持股40%计算，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为29.28%。

　　截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保额度总金额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为105,047.66万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为147.88%；上市公司及控股子公司对外担保总余额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为58,089.47万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为81.77%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为人民币0万元（未包含本公司向关联方违规提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　2、因本公司未履行内部审批程序，本公司及子公司违规为关联方担保的情况如下：

　　■

　　3、涉及诉讼、仲裁的担保事项：

　　■

　　4、本公司（含控股子公司）逾期债务对应的担保余额：

　　■

　　十一、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议。

　　2、新大洲控股股份有限公司独立董事的事前认可及独立意见。

　　3、辽宁华益房地产土地评估有限公司的《房地产抵押估价报告》（辽华益（大连）[2020]第1065号）。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：000571     证券简称：*ST大洲    公告编号：临2021-011

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于对参股公司LORSINAL S.A.增资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　LORSINAL S.A. （以下简称“224厂”）是新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的三级子公司恒阳拉美投资控股有限公司（Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.，以下简称“恒阳拉美”）持股50%的一家乌拉圭屠宰企业。本公司于2017年7月通过恒阳拉美购买了224厂上述股权，有关内容见本公司于2017年7月6日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的《关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的进展公告》。

　　根据《股份购买协议》及之后调整的224厂流动资金投入计划，原拟定由另一方股东Roberto Pérez投入流动资金，我方不投入流动资金，但需按照年息8%支付其中一半的流动资金（175万美元）的利息，后调整为双方股东各借款给224厂921,630美元用于经营，双方股东均不收取借款利息。借款期限为2017年9月11日至2018年9月30日。由于恒阳拉美资金紧张，2018年1月17日，恒阳拉美与Roberto Pérez签署了《借款合同》，约定Roberto Pérez于2017年9月11日向恒阳拉美提供贷款，金额为921,630美元。恒阳拉美向Roberto Pérez每两个月按照年息8%支付补偿性利息。除上述约定外，恒阳拉美承诺如果在约定的到期日未偿还借款，则在违约期间按年息8%支付违约利息。

　　因上述借款到期后未能归还股东Roberto Pérez，2020年3月，224厂股东会审议并通过决议，同意将双方股东借款给224厂的1,843,260美元转为对224厂的出资。注册资本由60,000,000.00比索增为100,000,000.00比索，增资后各股东持股比例不变，并修改章程。根据乌拉圭法律规定，所有者权益净额不得低于注册资本的50%，因此需弥补以前年度亏损，增资过程权益项目变化如下表（美元：比索汇率为1:43.749，金额单位：乌拉圭比索）：

　　■

　　关联关系说明：本公司间接持有224厂50%股份，前述财务资助事项、债转资事项发生时陈阳友先生代表本公司的子公司任职224厂董事，陈阳友先生为持有本公司5%以上股份股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）的实际控制人。自2020年7月起本公司全资子公司恒阳拉美委派224厂的董事变更为王磊先生、马鸿瀚先生，王磊先生现为本公司董事长，马鸿瀚先生现为本公司副董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，224厂构成本公司的关联方。上述恒阳拉美2017年9月借款给224厂的事项构成对关联方的财务资助暨关联交易，上述2020年3月债转资事项及224厂增加注册资本事项构成关联交易。

　　近期公司进行自查发现，上述财务资助事项、债转资及增加注册资本事项均涉及关联交易，虽金额较小未达临时披露标准，但根据本公司章程规定，关联交易事项需经本公司董事会审议，公司进行了内部通报并要求相关人员加强法规的学习。现公司提出对上述财务资助事项、债转资事项补充董事会审议程序主动进行整改以及审议对224厂增加注册资本事项，2021年2月2日召开了第十届董事会2021年第一次临时会议审议通过了上述关联交易，该事项经本公司董事会审议通过后无需本公司股东大会审议。关联董事王磊先生、马鸿瀚先生回避表决。独立董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　企业名称：LORSINAL S.A

　　成立登记时间2001年6月19日

　　注册地址：乌拉圭，Camino Melilla 10270

　　注册号码：7394

　　注册资本：60,000,000.00比索。

　　历史沿革：2002年12月，224厂收购了Ottonello公司旗下的冷切割工厂。公司进行基础设施、设备和机械的投资，将工厂改造为现代化屠宰工厂。本公司于2017年6月通过三级全资子公司恒阳拉美收购224厂50%股份，恒阳拉美成为与Roberto Pérez分别持有224厂50%股份的股东。2020年7月，长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）向Roberto Pérez购买了其持有224厂的50%股份，即恒阳拉美与长嘉恒泰分别持有224厂50%股份。

　　股权结构：

　　■

　　增资后股权结构不变。

　　最近三年主要业务发展情况：224厂为当地市场或国外提供屠宰、加工牛肉、牛肉产品、牛肉内脏或牛肉的副产品等。

　　最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：美元）

　　■

　　本次增资额、增资前后224厂的股权结构：（金额单位：比索）

　　■

　　关联关系说明：见前文所述。

　　224厂不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、财务资助事项：本着支持224厂经营发展的目的，224厂当时的双方股东借款给224厂均未收取利息。为按照持股比例对投资企业对等支持，不存在损害任一方股东利益的情形。

　　2、债转资事项：股东按照同等条件和作价方式将债权转为股权，未涉及定价。

　　3、增加注册资本事项：本次变更拟增加注册资本为登记资本的变动，不涉及实际出资。

　　四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　上述财务资助事项是双方股东借款给224厂用于经营，目的是缓解资金压力，提升企业经营效益；债转资事项的目的是优化224厂的资产负债结构、提升融资能力。上述增资方案实施后，224厂仍为本公司参股子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司本期经营业绩不会产生重大影响。

　　上述交易不存在重大风险。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司三名独立董事审阅了上述事项的有关资料，上述事项发生时未经公司董事会审议，公司主动进行整改，我们同意将上述关联交易补充提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1、有关上述关联交易事项补充提交董事会审议经公司独立董事事先认可，经董事会补充审议通过。

　　2、上述关联交易补充决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为上述关联交易的目的是缓解企业资金压力、提升企业经营效益、优化资产负债结构、提升融资能力，未损害公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　独立董事同意上述事项。

　　七、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见及关于公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议事项的独立意见。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：000571     证券简称：*ST大洲    公告编号：临2021-012

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于全资子公司RONDATEL S.A.有关事项整改的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2017年12月，本公司三级全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）、原公司第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（以下简称“太平洋牛业”）、RONDATEL S.A.（以下简称“乌拉圭22厂”）和佩雷拉等乌拉圭22厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中的150万美元及额外劳务费5万美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，上述事项构成关联交易，本公司未召开董事会审议该事项，也未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。监管部门要求公司进行整改。

　　二、整改事项的说明

　　2015年6月太平洋牛业通过海外并购取得乌拉圭22厂和177厂股权，原股东团队参与经营管理，太平洋牛业与佩雷拉为代表的团队签定了顾问协议。在恒阳拉美收购股权后考虑佩雷拉等原股东的作用为平稳过渡，在过渡期延续了这种关系，佩雷拉等人仍在公司参与经营。恒阳拉美、乌拉圭22厂和佩雷拉等原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中剩余期间的150万美元及额外劳务费5万美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。由于当时公司参与的主要负责人只从中外双方协议履行的角度和思维来处理上述事项，未意识到其中涉及太平洋牛业将协议未到期部分事项转给恒阳拉美履行属于关联交易，导致该关联交易未召开董事会审议和及时上报进行披露，形成信息披露不及时。在年审中公司发现上述情况后，进行了内部通报并要求公司管理层加强法规的学习。根据中国证监会海南监管局《行政监管措施决定书》要求公司采取责令改正措施的决定，公司于2021年2月2日召开了第十届董事会2021年第一次临时会议补充审议通过了上述关联交易，因无关联董事，不涉及关联董事回避表决。独立董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了事前认可和独立意见。

　　关联关系说明：深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）时为公司第一大股东、现为持股5%以上股东，陈阳友先生为尚衡冠通的实际控制人。上述交易对方太平洋牛业系陈阳友实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，太平洋牛业构成本公司的关联方，上述交易构成了该公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　三、关联方的基本情况

　　企业名称：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited\太平洋牛业有限公司

　　地区：中国香港

　　注册地址：50\F，Bank of China Tower；1 Garden Road，Central；Hong Kong

　　企业类型：有限公司

　　董事：陈阳友

　　已发行股份：10,000股普通股

　　商业登记证号码：63641255-000-07-16-6

　　成立日期：2014年7月30日

　　历史沿革：2014年7月30日，Pacific Ocean Cattle Holdings Limited在中国香港设立。2014年7月30日，Foresun Cattle Holdings Limited以10,000港元对价获得POC公司的10,000股普通股。Pacific Ocean Cattle Holdings Limited设立时的股权结构如下：

　　■

　　截至目前，太平洋牛业自成立之日起，并没有发生股份转让或股份数目的变动。Foresun Cattle Holdings Limited的股东为黑龙江恒阳牛业有限责任公司，实际控制人为陈阳友。

　　最近三年主要业务发展情况：未开展经营业务。

　　最近一个会计年度的财务数据：截至2019年12月31日，公司总资产为238,328,616.67元，净资产226,305,513.46元，2019年度的营业收入为0元，2019年度净利润为717,551.19元。前述财务数据未经审计。

　　关联关系说明：尚衡冠通时为公司第一大股东、现为持股5%以上股东，陈阳友先生为尚衡冠通的实际控制人。上述交易对方太平洋牛业系陈阳友实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，太平洋牛业构成本公司的关联方。

　　太平洋牛业不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　太平洋牛业未额外获利，不涉及关联交易定价。

　　五、对公司的影响

　　上述关联交易的实质是收购方为保证被收购企业过渡期经营稳定，与当地乌拉圭工厂原经营团队的协商结果，因中方股东变动，由太平洋牛业变更为本公司的子公司恒阳拉美，故将后续顾问费支付人进行了变更，费用支付给佩雷拉为代表的经营团队，太平洋牛业并未额外获利。在本公司的子公司成为乌拉圭22厂的股东后，佩雷拉先生依然发挥了重要作用，其个人为该公司的经营出具银行贷款担保，也是双方良好合作关系和信任的表现。

　　公司已将相关费用在乌拉圭22厂列支，不会对未来财务状况产生影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司三名独立董事审阅了上述事项的有关资料，上述事项发生时未经公司董事会审议，根据中国证监会海南监管局《行政监管措施决定书》要求公司采取责令改正措施的决定，同意将上述关联交易补充提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1、有关上述关联交易事项补充提交董事会审议经公司独立董事事先认可，经董事会补充审议通过。

　　2、上述关联交易补充决策程序合法，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为上述关联交易的实质是收购方为保证被收购企业过渡期经营稳定，与当地乌拉圭工厂原经营团队的协商结果，因中方股东变动，由太平洋牛业变更为本公司的子公司恒阳拉美，故将后续顾问费支付人进行了变更，费用支付给佩雷拉为代表的团队，太平洋牛业并未额外获利，未损害公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　独立董事同意上述事项。

　　八、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见及关于公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议事项的独立意见。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2021-013

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司第十届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会2021年第一次临时会议于2021年2月2日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的时间、方式

　　（1）现场会议召开时间为：2021年2月19日（星期五）14:30时。

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月19日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月19日9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00时。

　　（3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　5．会议的股权登记日：截至2021年2月8日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　6．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　根据与本通知同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司拟继续为其母公司提供抵押担保暨关联交易的公告》，在本次股东大会上股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司作为关联方应回避表决该事项，同时该股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7．现场会议召开地点：海南省海口市航安一街5号海口美兰机场逸唐飞行酒店会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．会议审议事项

　　（1）关于续聘会计师事务所的提案。

　　（2）关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司拟继续为其母公司提供抵押担保暨关联交易的提案。

　　2．披露情况

　　本次会议审议提案的内容请见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　3．特别强调事项：

　　审议本次股东大会的第（2）项提案时，关联股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司需在股东大会审议时回避表决。

　　因连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，本次股东大会审议第（2）项提案应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会全部提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司就提案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式

　　（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2．登记时间：2021年2月18日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

　　会上若有股东发言，请于2021年2月18日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

　　3．登记地点：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

　　4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联 系 人：王焱女士

　　联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

　　邮政编码：201103

　　联系电话：（021）61050111

　　传    真：（021）61050136

　　电子邮箱：wangyan@sundiro.com

　　2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

　　2．填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2021年2月19日的交易时间，即9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月19日9:15~15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　委托人名称（自然人签名/法人盖单位印章）：

　　委托人证件号码（自然人身份证号码/法人营业执照号码）：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　2、受托人情况

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

　　■

　　说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　　2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

　　3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。