中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）作为城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”或“上市公司”）2019年配股公开发行股票的联席保荐机构，承担城发环境日常督导职责。现城发环境拟向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）提供财务资助，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规及规范性文件的规定，上述交易构成上市公司对外提供财务资助，持续督导机构对城发环境该等对外提供财务资助的事项进行了审慎核查，核查情况和意见如下：

　　一、对外提供财务资助的情况概述

　　鉴于城发环境拟换股吸收合并启迪环境并募集配套资金（详见2021年1月11日发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-004号）），为满足启迪环境在过渡期的实际需求，保障前述合并后上市公司的利益，上市公司拟通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向启迪环境提供财务资助。

　　1、财务资助对象：启迪环境股份有限公司

　　2、财务资助金额：不超过29,000万元

　　3、财务资助期限：期限不超过1年

　　4、资助资金来源：上市公司自有资金

　　5、资金主要用途：专项用于偿还启迪环境到期金融债务

　　6、资金使用费：参考启迪环境同期融资利率确定，且不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：启迪环境科技发展股份有限公司

　　2、住所：湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号

　　3、法定代表人：文辉

　　4、注册资本：143,057.8784万元

　　5、成立时间：1993年10月11日

　　6、控股股东：启迪科技服务有限公司

　　7、实际控制人：无实际控制人

　　8、经营范围：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计；道路工程施工与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务；货物进出口和技术进出口；货物运输（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（二）关联关系

　　截至本核查意见出具日，启迪环境与城发环境之间无关联关系。

　　（三）主要财务指标

　　截至2019年12月31日，启迪环境合并口径经审计主要财务指标如下：

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　　（四）上一会计年度对启迪环境提供财务资助的情况

　　经核查，城发环境2020年度未向启迪环境提供任何财务资助。

　　三、对外财务资助风险防范措施

　　（一）本次对外提供财务资助的风险

　　本次对外提供财务资助可能存在的主要风险为财务资助对象的偿债能力风险、担保物的价值变化和变现能力的风险。

　　（二）本次对外提供财务资助对公司的影响

　　本次对外财务资助使用上市公司自有资金，不涉及募集资金，同时已充分考虑公司正常业务经营和财务上的需要；资助资金仅用于被资助对象偿还到期金融债务，不得挪作他用。截至本核查意见出具日，上市公司对外财务资助余额为0。因此，本次对外提供财务资助不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　（三）质押担保措施

　　为切实保护上市公司的资金安全，本次财务资助由启迪环境以其持有的启迪数字环卫（合肥）集团有限公司（以下简称“合肥数字环卫”）13%的股权（以下简称“标的股权”）向上市公司提供质押担保。

　　担保物合肥数字环卫成立于2020年12月8日，注册资本200,000.00万元,启迪环境对其持股比例为57.92%。其主要财务指标如下：

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　　注：以上数据已经审计。

　　同时，城发环境严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》履行审批程序，并及时履行信息披露义务。城发环境将严格控制资金风险，确保上市公司资金安全。

　　四、累计提供财务资助的金额

　　截至本核查意见出具日，除本次对启迪环境提供财务资助的情况外，城发环境不存在其他需要累计计算的对外财务资助情况。

　　五、上市公司履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　城发环境于2020年1月22日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》，董事会认为：本次财务资助系为本次交易顺利实施而为启迪环境提供的过渡期措施，利率参考市场同期水平，专项用于偿还到期金融债务，且启迪环境已为本次财务资助提供了担保措施。本次财务资助借款人启迪环境所经营的主营业务行业前景较好，履约能力较强。该事项不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　（二）监事会意见

　　城发环境于2021年1月22日召开第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》，监事会认为：本次财务资助系为本次交易顺利实施而为启迪环境提供的过渡期措施，利率参考市场同期水平，专项用于偿还到期金融债务，且启迪环境已为本次财务资助提供了担保措施。该事项不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　（三）独立董事意见

　　城发环境独立董事就本次财务资助事项发表了独立意见，具体如下：

　　1、本次财务资助系为本次交易顺利实施而为启迪环境提供的过渡期措施，利率参考市场同期水平，专项用于偿还到期金融债务，定价公允、合理；

　　2、启迪环境为本次财务资助提供了担保措施，本次财务资助整体风险可控，符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定；

　　3、该事项不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议、表决程序符合法律、法规的规定。

　　根据公司《章程》规定，董事会有权决定金额在最近一期经审计的公司总资产的30%以下的资产处置（含购买或出售资产、租入或租出资产、赠与或受赠资产、资产置换、重组等）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、借贷等。本次财务资助金额为2.9亿元，截至2019年末公司经审计的总资产为89.98亿元，财务资助金额占最近一期经审计的公司总资产的比例为3.22%，因此本次财务资助事项无需召开股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、针对此次财务资助，城发环境已按照有关规定履行了决策程序，本次财务资助事项已经城发环境第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本次财务资助事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　2、启迪环境为本次财务资助提供了担保措施

　　截至2020年9月30日，启迪环境的短期借款为44.09亿元，一年内到期的非流动负债为20.34亿元，长期借款为66.88亿元，有息负债金额较高，财务费用负担较重，且短期内偿还压力较大。与同行业可比公司相比，启迪环境2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日资产负债率均高于同行业可比公司资产负债率的均值。如启迪环境的资产负债率持续提升，则可能面临流动性风险及偿债风险。同时，启迪环境在建工程、应收账款金额较大，后续审计可能存在减值风险，若出现相关不利变化，存在整体经营下滑风险，将对业绩产生不利影响。

　　财务资助对象以其持有的合肥数字环卫13%的股权为本次财务资助提供担保。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的大信专审字[2020]第2-00530号《启迪数字环卫（合肥）集团有限公司专项审计报告》，以及北京中天和资产评估有限公司于2020年12月30日出具的中天和[2020]评字第90080号《启迪环境科技发展股份有限公司拟进行股权转让涉及的启迪数字环卫(合肥）集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2020年12月10日，合肥数字环卫经审计合并财务报表净资产约20.4亿元，归属于母公司的净资产及单体净资产均为约18.4亿元，采用资产基础法评估的合肥数字环卫股权全部权益评估价值约为23.76亿元，增值29.15%。

　　上市公司已制定了相应的内部控制制度，采用措施对风险进行控制，财务资助对象用于质押担保的合肥数字环卫13%股权对应的评估值约为3.09亿元，按此评估值可全额覆盖本次拟提供的财务资助金额，质押股权标的公司13%股权对应的净资产不足以全额覆盖拟提供的财务资助总额。上述对外提供财务资助仍存在一定风险，提请投资者注意风险。

　　综上，持续督导机构对城发环境本次对外提供财务资助的事项无异议。

　　保荐代表人：王寒冰  马军立

　　中信证券股份有限公司

　　2021年1月30日

　　保荐代表人：杨曦  武佩增

　　中原证券股份有限公司

　　2021年1月30日