本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的及金额：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟作为有限合伙人出资1,900万美元认购Mass General Brigham Fund Ⅲ, L.P.（以下简称“MGB Ⅲ”或“目标基金”）的等值份额（以下简称“本次投资”）。

　　●本次投资不构成关联交易。

　　●本次投资不构成重大资产重组。

　　●特别风险提示：目标基金无保本及最低收益承诺；目标基金存续期间，可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资组合经营情况、研发及商业化不确定性在内的诸多因素影响。本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等投资风险。

　　一、 投资概述

　　2021年2月1日，复星实业与MGB Ⅲ之普通合伙人Mass General Brigham GP III, LLC签署《Mass General Brigham Fund Ⅲ, L.P. Subscription Agreement》（即“《目标基金认购协议》”）等，复星实业拟作为有限合伙人出资1,900万美元认购目标基金首轮募集中的等值份额（以下简称“本次投资”），认缴份额约占目标基金首轮募集总额的10.2%（目标基金计划募集总额为25,000万美元，其中首轮计划募集总额为18,700万美元；复星实业实际持有目标基金的份额比例以该基金最终募集完成情况为准）。

　　复星实业拟以自筹资金支付本次投资对价。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

　　二、 目标基金的基本情况

　　1、目标基金名称：Mass General Brigham Fund Ⅲ, L.P.

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、注册地：美国特拉华州

　　4、成立时间：2021年1月

　　5、基金规模：目标基金计划募集总额为25,000万美元，其中首轮计划募集总额为18,700万美元（实际募集金额以最终募集完成情况为准）

　　6、设立目的及投资计划：目标基金拟以研究成果可能解决医疗缺口的大健康领域的种子公司及早期公司作为投资组合，包括但不限于制药、生物技术和医疗器械公司等。

　　7、存续期限：自目标基金最终封闭日起10年；经普通合伙人通知各有限合伙人，目标基金存续期限可延长1年；经咨询委员会（即Advisory Committee，下同）同意，可将目标基金存续期限再延长1年或者多年。

　　8、备案登记情况：目标基金将于最终募集完成后在美国证券交易委员会备案。

　　9、近一年经营状况：MGB Ⅲ为2021年1月新设，尚无最近一个会计年度财务数据。

　　10、截至本公告日，各合伙人认缴情况如下：

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　　注：实际持有目标基金的份额比例以目标基金最终募集完成情况为准。

　　截至本公告日，目标基金的各合伙人（包括复星实业）均未实缴出资。后续，各合伙人将根据《Amended and Restated Limited Partnership Agreement of Mass General Brigham Fund Ⅲ, L.P.》（即“《目标基金有限合伙协议》”）之约定履行出资义务。

　　11、管理费及利润分配安排：

　　（1）管理费：

　　①管理费自目标基金首次交割日开始计算，前6年由各有限合伙人以认购金额的2%作为年度管理费率支付管理费，之后在基金存续期间内年度管理费率每年在上年基础上缩减10%，但始终不应少于该有限合伙人认购金额的1%。

　　（2）利润分配安排：

　　①在目标基金可分配收益总额超过100万美元前不进行利润分配；

　　②分配净收益时首先按照有限合伙人的出资比例进行分配，直到各有限合伙人所获分配的金额等于其出资金额；剩余部分在有限合伙人和普通合伙人之间按总量80%和20%的比例进行分配，其中各有限合伙人以其出资比例进行分配。

　　12、盈利模式：除去管理费等后可分配的资产增值收益。

　　13、投资方式：包括股权投资及其他符合相关适用法律法规的投资方式。

　　14、退出机制：通过出售投资组合等方式获得投资回报；存续期限届满解散时，按各投资者出资比例进行清算。

　　15、投资决策机制：目标基金由普通合伙人进行投资决策，普通合伙人可设立咨询委员会以帮助决策，咨询委员会由普通合伙人指定的目标基金合伙人代表组成，复星实业在咨询委员会中拥有一个席位。

　　16、投资期：自目标基金合伙人应缴纳首次出资之日起5年（可根据《目标基金合伙协议》约定延长1年），按照《目标基金合伙协议》约定提前结束的除外。

　　17、出资缴付：全体有限合伙人应在普通合伙人指定的日期缴纳首次出资，后续追加出资应于收到普通合伙人发出的书面通知后缴纳，每次通知期应不少于10个营业日。

　　18、关联关系或其他利益关系说明：经合理查询，截至本公告日，除本次投资外，目标基金与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；亦无增持本公司股份的计划；其与本公司之间不存在相关利益安排，与第三方之间不存在其他影响本公司利益的安排。

　　三、目标基金的投资主体及管理人

　　1、普通合伙人：

　　截至本公告日，目标基金的普通合伙人为Mass General Brigham GP III, LLC，其有权代表目标基金及其他合伙人，负责目标基金投资决策。

　　（1）成立时间：2021年1月

　　（2）企业类型：有限责任公司

　　（3）注册地：美国特拉华州

　　（4）主要管理人员：Roger Kitterman、Carl Berke、Julius Knowles和Meredith Fisher，均具有针对包括但不限于制药、生物技术和医疗器械公司等的丰富投资经验。

　　（5）关联关系或其他利益关系说明：经合理查询，截至本公告日，除本次投资外，普通合伙人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；亦无增持本公司股份的计划；其与本公司之间不存在相关利益安排，与第三方之间不存在其他影响本公司利益的安排。

　　2、管理人：

　　截至本公告日，目标基金的管理人为Mass General Brigham Ventures, LLC（以下简称“MGB Ventures”），其基本情况如下：

　　（1）成立时间：2016年10月

　　（2）企业类型：有限责任公司

　　（3）注册地：美国特拉华州

　　（4）关联关系或其他利益关系说明：经合理查询，截至本公告日，除本次投资外， 管理人MGB Ventures与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；亦无增持本公司股份的计划；除亦担任复星实业于2017年4月认购的私募基金Partners Innovation Fund II, L.P.的管理人外，MGB Ventures与本公司之间不存在其他相关利益安排，与第三方之间不存在其他影响本公司利益的安排。

　　四、本次投资对上市公司的影响

　　目标基金将主要专注于在全球范围内投资高成长性的大健康领域的种子公司及早期公司。本次投资将有利于借助专业机构的投资能力、渠道及资源，挖掘并储备行业内的优质项目，促进本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）在大健康产业相关领域的布局。

　　本次投资系在保证日常经营发展所需资金的前提下，参与认缴目标基金份额；预计本次投资不会对本集团现阶段经营成果和财务状况产生重大影响。

　　五、 风险提示

　　目标基金无保本及最低收益承诺；目标基金存续期间，可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资组合经营情况、研发及商业化不确定性在内的诸多因素影响。本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等投资风险。本公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，披露相关事项的重大进展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、备查文件

　　1、《目标基金认购协议》

　　2、《目标基金有限合伙协议》

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年二月一日