证券代码：002946    证券简称：新乳业   公告编号：2021-011

　　债券代码：128142 债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2021年1月28日以电子邮件方式通知了全体董事。第二届董事会第六次会议于2021年2月1日以通讯的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长席刚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年2月1日为授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予13,780,000股限制性股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事席刚先生、朱川先生作为激励对象回避了本议案的表决。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新希望乳股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002946          证券简称：新乳业        公告编号：2021-012

　　债券代码：128142 债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2021年1月28日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知。第二届监事会第五次会议于2021年2月1日以通讯的方式召开。本次会议由监事会主席杨芳女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会全体监事一致认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　监事会同意公司本次激励计划激励对象名单（授予日），公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《新希望乳业股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　2、公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。

　　同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2021年2月1日，并同意向符合授予条件的41名激励对象授予13,780,000股限制性股票。

　　三、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司监事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002946           证券简称：新乳业   公告编号：2021-013

　　债券代码：128142    债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定以2021年2月1日为授予日，向41名激励对象授予13,780,000股限制性股票，授予价格为9.35元/股。现将相关事项公告如下：

　　一．本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年12月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　（二）2020年12月16日至2021年1月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年1月18日，公司监事会出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2021年1月23日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二．本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　本次授予事项相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三．董事会关于本次授予条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2021年2月1日，满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的41名激励对象授予13,780,000股限制性股票。

　　四．本次授予情况

　　（一）授予日：2021年2月1日。

　　（二）授予人数：41人。

　　（三）授予数量：13,780,000股。

　　（四）激励计划总体分配情况如下表所示：

　　■

　　（五）授予价格：9.35元/股。

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（七）有效期、授予日、限售期和解除限售期

　　1、有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　3、限售期和解除限售期

　　限制性股票授予后即行锁定限售，限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，限售期届满后进入解除限售期。限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来48个月内分三期解除限售，具体安排如下：

　　■

　　若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　（八）获授条件

　　同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　具体内容详见《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　五．本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

　　公司以2021年2月1日作为本激励计划的授予日，授予价格为9.35元/股，授予日公司股票收盘价为18.51元/股。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据会计准则的规定，经测算本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润影响不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六．激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　七．公司限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司授予限制性股票后所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　八．参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，公司激励对象李佶珈、焦浩鹏、付永猛、激励对象陶向阳之配偶马荣梅、内幕信息知情人何经纬之父亲何小平在授予日前6个月存在买卖公司股票的情况，其买卖公司股票的行为发生在其知悉相关消息之前，买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形，不存在利用未披露信息买卖公司股票的情形，不存在内幕交易的行为。具体内容详见公司于2021年1月23日披露的《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　九．独立董事意见

　　（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2021年2月1日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

　　（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施2020年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为：公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2021年2月1日，并同意向符合授予条件的41名激励对象授予13,780,000股限制性股票。

　　十．监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　（一）公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）拟获授限制性股票的激励对象为公司（含分公司及其控股子公司）的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（三）拟获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

　　综上，监事会认为2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划激励对象名单（授予日），同意公司以2021年2月1日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予13,780,000股限制性股票。

　　十一．法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所所出具的法律意见书认为：

　　1．新乳业本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，新乳业尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜；

　　2．新乳业授予本次激励计划的条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定；

　　3．本次激励计划授予日的确定、激励对象、授予数量、以及本次授予的条件均符合《管理办法》《公司章程》及《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　4．公司股东、董事、监事在表决本次激励计划的授予事项时，不存在应回避而未回避的情形，符合《管理办法》的相关规定。

　　十二．备查文件

　　（一）新希望乳业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

　　（二）新希望乳业股份有限公司第二届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2021年2月2日