证券代码：600076                   证券简称：康欣新材         公告编号：2021-004

　　康欣新材料股份有限公司

　　非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：310,279,238 股

　　发行价格：2.77 元/股

　　●发行对象认购数量和限售期

　　■

　　●预计上市时间

　　康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“康欣新材”）本次发行的新增股份已于2021年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，股份限售期为36个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　（1）发行人董事会及股东大会的批准

　　2020年7月13日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于康欣新材料股份有限公司非公开发行股票的方案的议案》《关于康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

　　2020年7月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

　　本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2021年7月28日。

　　（2）国家出资企业的批准

　　2020年7月3日，无锡建发召开董事会，审议通过了《关于无锡市建设发展投资有限公司认购康欣新材料股份有限公司非公开发行股份项目的议案》，同意无锡建发出资不超过10亿元认购发行人非公开发行的股份，认购股数不超过310,279,238股（含本数），认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。

　　2020年7月27日，无锡建发召开董事会，审议同意发行人面向控股股东无锡建发非公开发行A股股票，发行股数不超过310,279,238股（含本数），发行价格为2.77元/股，募集资金总额不超过85,947.35万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　2、本次发行监管部门核准过程

　　2020年12月14日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。

　　2020年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准康欣新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3577号），核准公司非公开发行不超过310,279,238股新股，核准日期为2020年12月22日，有效期12个月。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）

　　2、每股面值：人民币 1元

　　3、发行数量：310,279,238股

　　4、发行价格：2.77元/股

　　5、募集资金总额：人民币859,473,489.26元

　　6、发行费用：人民币6,250,384.12元（不含税）

　　7、募集资金净额：人民币853,223,105.14元

　　8、保荐机构：国元证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“国元证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　2021年1月19日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“永证验字（2021）第210003号”《康欣新材料股份有限公司申购资金验资报告》，经审验，截至2021年1月19日止，本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）国元证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票申购资金859,473,489.26元。

　　2021年1月19日，国元证券将扣除尚未支付的保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。

　　2021年1月20日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“永证验字（2021）第210004号”《康欣新材料股份有限公司验资报告》，经审验，截至2021年1月19日止，发行人本次发行募集资金总额859,473,489.26元，扣除各项发行费用6,250,384.12元，实际募集资金净额853,223,105.14元。其中新增注册资本310,279,238.00元，增加资本公积金542,943,867.14元。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2021年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，股份限售期为36个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　“（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规；本次发行前已经报备会后事项承诺函；

　　（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案；

　　（3）发行人本次非公开发行认购对象的选择遵守公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的要求；

　　（4）本次非公开发行的认购对象为控股股东无锡建发。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，无锡建发与发行人构成关联关系，无锡建发与保荐机构(主承销商)不存在关联关系；

　　（5）无锡建发认购本次非公开发行股票的资金为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。”

　　2、律师事务所关于本次非公开发行合规性的结论意见

　　北京雍行律师事务所认为：

　　“（1）发行人本次发行已取得必要的批准与核准；

　　（2）本次发行的发行价格、数量及认购对象符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；

　　（3）本次发行所涉及的《股份认购合同》及其他法律文书合法、有效；

　　（4）本次发行的发行过程及发行结果合法、有效。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　1、发行结果

　　本次发行价格为2.77元/ 股，发行股份310,279,238股，募集资金总额859,473,489.26元。

　　■

　　2、发行对象简介

　　本次非公开发行股票的发行对象为无锡建发，具体情况如下：

　　无锡建发成立于1991年6月，是直属于无锡市国资委的国有独资公司，截至2019年12月31日，资产总规模为626.49亿元，净资产260.09亿元，2019年营业收入29.99亿元，利润总额7.55亿元。

　　截至本报告出具日，无锡建发基本情况如下：

　　■

　　3、发行对象与发行人关联关系

　　本次非公开发行的发行对象为无锡建发，为发行人控股股东，构成关联关系。

　　4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　最近一年，公司与发行对象及其关联方未发生重大交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2020年12月31日，公司股本总额为1,034,264,129股。公司前十大股东持股情况如下所示：

　　■

　　（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

　　截至2021年1月29日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十大股东持股情况将如下所示：

　　■

　　注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券持有人名册为准。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次非公开发行后将增加310,279,238股限售流通A股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2020年12月31日）：

　　■

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加310,279,238股有限售条件流通股，无锡建发持有公司股份的比例为38.44%，仍为公司控股股东，实际控制人无锡市国资委持有控股股东无锡建发100%股权无变化。因此，本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为85,947.35万元，净额为85,322.31万元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

　　（二）本次发行对资本结构的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有利于保障公司持续长远发展，增强核心竞争力，通过优化资本结构增强公司持续经营能力。

　　（三）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行后不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　　（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国元证券股份有限公司

　　法定代表人：俞仕新

　　住所：安徽省合肥市梅山路18号

　　保荐代表人：车达飞、王福兵

　　协办人：王苏梅

　　经办人员：唐博、贾涛、陈涣波、陈俊任

　　联系电话：0551-62207323

　　传真：0551-62207360

　　（二）发行人律师

　　名称：北京雍行律师事务所

　　负责人：陈光耀

　　住所：北京市朝阳区建国路86号院1号楼20层07

　　经办律师：陈光耀、秦晓红

　　联系电话：010-85143966

　　传真：010-85143999

　　（三）审计及验资机构

　　名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：李进

　　住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　经办注册会计师：李进、张年军

　　联系电话：027-82777680

　　传真：027-82777680

　　七、备查文件

　　1、康欣新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　　2、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、会计师事务所出具的验资报告；

　　5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　　6、中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司董事会

　　2021 年2月1日

　　证券代码：600076       证券简称：康欣新材      公告编号：2021－005

　　康欣新材料股份有限公司

　　关于控股股东及持股 5%以上股东

　　持股比例变动超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动源于非公开发行股票。

　　●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准康欣新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3577号）核准，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向公司控股股东无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）发行310,279,238股普通股股票（A股）。本次非公开发行完成后，公司总股本由1,034,264,129股增加至1,344,543,367股。

　　因本次非公开发行，公司控股股东无锡建发、公司持股5%以上股东李洁家族持股比例变动超过1%，相关权益变动情况具体如下：

　　一、公司控股股东权益变动情况

　　（一）本次权益变动情况

　　■

　　（二）本次权益变动前后股东持股情况

　　■

　　二、公司持股5%以上股东李洁家族权益变动情况

　　（一）本次权益变动情况

　　■

　　（二）本次权益变动前后股东持股情况

　　■

　　三、涉及事项

　　本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，公司控股股东仍为无锡建发。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月1日