股票代码：600376          股票简称：首开股份        编号：临2021-006

　　北京首都开发股份有限公司第九届

　　董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第四十四次会议于2021年1月29日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十名，实参会董事十名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首开中晟置业有限责任公司协议转让北京首开天恒文化发展有限公司33%股权的议案》

　　本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

　　北京首开中晟置业有限责任公司（以下简称“中晟公司”）为公司全资子公司。北京首开天恒文化发展有限公司（以下简称“天恒文化”）成立于2017年8月1日，为中晟公司与北京科实新动能房地产开发有限公司及北京天恒正同资产管理有限公司共同设立的项目公司，认缴出资额为600,000万元人民币，实缴出资额为10,000万元人民币，其中中晟公司出资3,300万元、北京科实新动能房地产开发有限公司出资3,300万元、北京天恒正同资产管理有限公司出资3,400万元。三方持股比例为33%：33%：34%。

　　天恒文化基本情况：法定代表人：张国宏；住所：北京市西城区阜成门外大街31号7层702室；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；机动车公共停车场管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　天恒文化成立目的为获取北京市西城区南营房棚改项目，该项目后因政策原因暂缓实施。近期天恒文化拟重新推进该项目实施。因项目涉及政府补贴和产权划转等，为满足政策要求，推进项目进展，中晟公司拟通过协议转让方式将所持有的天恒文化33%的股权转让给公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司北京首开资产管理公司。北京科实新动能房地产开发有限公司及北京天恒正同资产管理有限公司已出具书面文件声明放弃优先购买权。股权转让完成后，天恒文化将成为全资国有企业。收购价格经双方协商，确定为以资产基础法确定的评估值 3,305.7422 万元人民币。

　　以2020年7月31日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据其出具的“中瑞评报字[2020]第000890号”评估报告，天恒文化资产和负债评估结果为：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　评估基准日：2020年07月31日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本次拟协议出让的天恒文化33%股权价值为3,305.7422万元人民币。本次资产评估结果已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见，认为公司协议出让天恒文化33%股权，是为满足政策要求的必要程序，可尽快启动该项目实施，符合国家相关规定，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

　　本议题须提请公司股东大会审议，审议时，控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人将回避表决。股东大会时间另行通知。

　　详见公司《关于北京首开中晟置业有限责任公司协议转让北京首开天恒文化发展有限公司33%股权的关联交易公告》（临2021-007号）。

　　（二）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》

　　本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

　　为支持公司经营需要，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司以自有资金向公司提供不超过15亿元人民币的财务资助，期限不超过1年，利率标准不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），公司对本次财务资助无需提供抵押及担保。

　　（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为太原首润房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　太原首润房地产开发有限公司（以下简称“太原首润”）为公司与北京润置商业运营管理有限公司共同设立的项目公司。太原首润注册资本100,000万元人民币，其中公司出资50,000万元，占项目公司50%股权；北京润置商业运营管理有限公司出资50,000万元，占项目公司50%股权。太原首润由公司合并财务报表。太原首润主要开发山西省太原市坞城村城中村改造项目。

　　为满足项目建设资金需求，太原首润拟向中国建设银行太原学府西街支行申请15亿元房地产开发贷款，期限4年，由公司与北京润置商业运营管理有限公司之实际控制人华润置地控股有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按持股比例50%计算，向项目公司提供7.5亿元连带责任保证担保，担保期限4年。

　　详见公司《对外担保公告》（临2021-008号）。

　　（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京怡城置业有限公司购房尾款资产证券化项目融资提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京怡城置业有限公司（以下简称“怡城置业”）为公司与北京建工地产有限责任公司、北京住总房地产开发有限责任公司共同设立的项目公司，注册资本为 250,000万元人民币。其中公司出资75，000 万元、北京建工地产有限责任公司出资87,500万元、北京住总房地产开发有限责任公司出资87,500万元，三方股权比例为 30%:35%:35%。北京怡城置业有限公司主要开发北京市昌平区东小口镇HC-031 地块R2 二类居住用地、HC-030 地块A33 基础教育用地项目。

　　为提高资金使用效率，怡城置业拟以北京市昌平区东小口镇HC-031 地块R2 二类居住用地、HC-030 地块A33 基础教育用地项目商品房销售合同所对应的购房尾款债权及其附属权益作为基础资产，在上海证券交易所设立资产支持专项计划并发行资产支持证券（以下简称“本项目”）。该资产支持证券规模不超过人民币26.5亿元，融资期限不超过15个月。 其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过25亿元，向合格投资者发行。次级资产支持证券拟发行的规模不高于15,000万元，由怡城置业进行认购。

　　怡城置业对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由怡城置业各方股东按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供差额支付补足承诺，按此计算，公司提供的差额支付补足金额为不超过7.5亿元。关于差额支付的具体内容以公司为本项目之目的签署的《差额支付承诺函》（文件名称以最终签署为准）的约定为准。

　　公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有怡城置业30%的股权，且怡城置业经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其提供差额支付补足风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其提供差额支付补足并同意提交本次董事会审议。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为怡城置业购房尾款资产证券化项目融资提供差额支付补足在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2021-008号）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　附件：

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　　股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2021-007

　　北京首都开发股份有限公司关于

　　北京首开中晟置业有限责任公司

　　协议转让北京首开天恒文化发展

　　有限公司33%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“受让方”）全资子公司北京首开中晟置业有限责任公司（以下简称“中晟公司”）拟通过协议转让方式将所持有的北京首开天恒文化发展有限公司（以下简称“天恒文化”）33%的股权转让给公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司北京首开资产管理公司（以下简称“首开资管”）。收购价格经双方协商，确定为以资产基础法确定的评估值3,305.7422万元人民币。因首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司，本次交易构成公司关联交易。

　　●公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了本次交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●历史关联交易情况：公司与首开资管共同投资了首开丝路企业管理中心（有限合伙），北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首都开发控股（集团）有限公司合并报表企业。过去12个月，公司向首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请的贷款均在存续期，除此以外，公司与首开资管无其他关联交易。

　　一、关联交易概述

　　北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2021年1月29日召开第九届四十四次董事会，审议通过了《关于北京首开中晟置业有限责任公司协议转让北京首开天恒文化发展有限公司33%股权的议案》。

　　天恒文化成立目的为获取北京市西城区南营房棚改项目，该项目后因政策原因暂缓实施。近期天恒文化拟重新推进该项目实施。因项目涉及政府补贴和产权划转等，为满足政策要求，推进项目进展，中晟公司拟通过协议转让方式将所持有的天恒文化33%的股权转让给公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司首开资管。天恒文化其余股东已出具书面文件声明放弃优先受让权。收购价格经双方协商，确定为以资产基础法确定的评估值3,305.7422万元人民币。本次交易完成后，中晟公司将不再持有天恒文化的股权，天恒文化将成为全资国有企业。

　　因首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　首开资管成立于2015年10月，注册资本300,000万元，法定代表人：周飚，公司类型为有限责任公司(法人独资),公司主营业务为投资管理、投资咨询、项目投资。2019年12月31日经审计总资产为2,026,012,380.71元、总负债为7,918,412.87元，所有者权益为2,018,093,967.84 元、净利润为58,400,422.97元。

　　北京首都开发控股（集团）有限公司为公司控股股东，拥有本公司1,215,584,048股股权，占本公司股权总额的47.12%。首开资管为北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易为向控股股东之全资子公司转让股权类资产。标的公司基本情况如下：

　　名    称：北京首开天恒文化发展有限公司

　　住    所：北京市西城区阜成门外大街31号7层702室

　　法定代表人：张国宏

　　统一社会信用代码：91110102MA00GPLU16

　　注册资本：600000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营期限：2017年08月01日至2067年07月31日

　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；机动车公共停车场管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）权属情况

　　天恒文化为中晟公司与北京科实新动能房地产开发有限公司及北京天恒正同资产管理有限公司共同设立的项目公司，认缴出资额为600,000万元人民币，实缴出资额为10,000万元人民币，其中中晟公司出资3,300万元、北京科实新动能房地产开发有限公司出资3,300万元、北京天恒正同资产管理有限公司出资3,400万元。三方持股比例为33%：33%：34%。

　　天恒文化股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）主营业务发展

　　天恒文化成立目的为获取北京市西城区南营房棚改项目，该项目后因政策原因暂缓实施。目前天恒文化尚未获取该项目，天恒文化拟重新推进该项目的获取工作。

　　（四）财务指标

　　根据具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，天恒文化近两年一期主要财务指标如下：

　　天恒文化资产、负债及财务状况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　本公司及中晟公司不存在为天恒文化提供担保、委托天恒文化理财的情形，亦不存在天恒文化占用本公司及中晟公司资金的情形。

　　（五）优先受让权情况

　　天恒文化其余两方股东北京科实新动能房地产开发有限公司及北京天恒正同资产管理有限公司均已出具书面文件声明放弃优先受让权。

　　四、标的公司资产评估情况

　　中晟公司委托具有从事证券期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司，以2020年07月31日为评估基准日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为基础，对天恒文化100%股权价值进行了评估。中瑞世联资产评估集团有限公司采用资产基础法进行了评估并出具了“中瑞评报字[2020]第000890号”评估报告。

　　评估结论如下：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　评估基准日：2020年07月31日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　转让方：中晟公司；  受让方：首开资管。

　　（二）协议主要内容

　　1、股权转让方式

　　中晟公司拟通过协议转让方式将所持有的天恒文化33%的股权转让给公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司首开资管。根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次股权转让将采用非公开协议方式。

　　2、股权收购价款与支付

　　（1）本次股权收购的对价以北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案的评估报告结果作为基础。经双方协商一致，交易标的天恒文化33%的股权的交易价格为以资产基础法确定的评估值 3,305.7422 万元人民币。

　　（2）本次股权转让合同签订次日起5个工作日内，首开资管以现金的方式将股权转让价款一次性支付给中晟公司。

　　（三）税费

　　本次股权转让所涉的各项税负，根据法律规定，由纳税义务人缴纳。

　　（四）债权债务处理及人员安排

　　本次股权转让不涉及债权债务处理及人员安排。

　　（五）董事会对关联方支付能力的判断和风险规避措施

　　首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司，生产经营情况稳定正常，董事会经合理判断，认为首开资管有足够能力支付转让款项。中晟公司在收到转让价款后将配合首开资管进行股权变更的工商登记。如首开资管不能如期支付转让价款，中晟公司将不开展股权变更的程序。

　　六、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易是为满足政策要求的必要程序，本次交易实施完成后，天恒文化可尽快启动北京市西城区南营房棚改项目的获取工作。中晟公司通过本次交易，可以合理价格收回原注册资金，符合公司和全体股东的利益。

　　七、关联交易的审议程序

　　2021年1月29日，公司召开第九届第四十四次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事王洪斌先生、王立川先生、蒋翔宇先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　　公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司第九届第四十四次董事会审议。

　　审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于北京首开中晟置业有限责任公司协议转让北京首开天恒文化发展有限公司33%股权的议案》提交公司董事会审议。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

　　本次资产评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届四十四次董事会决议公告；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计委员会意见；

　　4、北京首开中晟置业有限责任公司拟转让股权涉及的北京首开天恒文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告   。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2021-008

　　北京首都开发股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人：太原首润房地产开发有限公司（以下简称“太原首润”）、

　　北京怡城置业有限公司（以下简称“怡城置业”）

　　●本次担保金额：本次担保本金合计不超过壹拾伍亿元（小写金额15亿元）人民币。

　　●本次担保为公司按持股比例对下属子公司提供担保，本次担保没有反担保。

　　●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第四十四次会议于2021年1月29日召开，会议以10票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　（一）公司控股子公司太原首润拟向中国建设银行太原学府西街支行申请15亿元房地产开发贷款，期限4年，由公司与北京润置商业运营管理有限公司之实际控制人华润置地控股有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按50%持股比例计算，担保本金为7.5亿元，担保期限4年。

　　（二）公司参股子公司怡城置业拟以北京市昌平区东小口镇HC-031 地块R2 二类居住用地、HC-030 地块A33 基础教育用地项目商品房销售合同所对应的购房尾款债权及其附属权益作为基础资产，在上海证券交易所设立资产支持专项计划并发行资产支持证券（以下简称“本项目”）。该资产支持证券规模不超过人民币26.5亿元，融资期限不超过15个月。 其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过25亿元，向合格投资者发行。次级资产支持证券拟发行的规模不高于15,000万元，由怡城置业进行认购。

　　怡城置业对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由怡城置业各方股东按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供差额支付补足承诺，按此计算，公司提供的差额支付补足金额为不超过7.5亿元。关于差额支付的具体内容以公司为本项目之目的签署的《差额支付承诺函》（文件名称以最终签署为准）的约定为准。

　　公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保提交公司第九届董事会第四十四次会议审议。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为太原首润提供担保及对怡城置业购房尾款资产证券化项目融资提供差额支付补足在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）太原首润为公司控股子公司，成立日期： 2018年12月；注册资本100,000万元；住所：山西省太原市小店区龙城南街266号首开花溪龙苑东区18号楼1-2层；法定代表人：刘国富；主要经营范围：房地产开发与经营等。

　　太原首润房地产开发有限公司（以下简称“太原首润”）为公司与北京润置商业运营管理有限公司共同设立的项目公司。太原首润注册资本100,000万元人民币，其中公司出资50,000万元，占项目公司50%股权；北京润置商业运营管理有限公司出资50,000万元，占项目公司50%股权。太原首润由公司合并财务报表。太原首润主要开发山西省太原市坞城村城中村改造项目。

　　截至2020年9月30日，太原首润资产总额1,226,515,882.37元，负债总额227,018,433.29元，其中流动负债总额233,821,046.43元，净资产992,694,835.94元。2020年1月至9月份的营业收入为0元，净利润为-4,585,027.73元。

　　（二）怡城置业为公司参股子公司，成立日期：2020年3月；注册资本：250,000万元；住所：北京市昌平区东小口镇东小口建筑中心院内106室；法定代表人：盛强；主要经营范围：房地产开发与经营等。

　　北京怡城置业有限公司（以下简称“怡城置业”）为公司与北京建工地产有限责任公司、北京住总房地产开发有限责任公司共同设立的项目公司，注册资本为 250,000万元人民币。其中公司出资75，000 万元、北京建工地产有限责任公司出资87,500万元、北京住总房地产开发有限责任公司出资87,500万元，三方股权比例为 30%:35%:35%。北京怡城置业有限公司主要开发北京市昌平区东小口镇HC-031 地块R2 二类居住用地、HC-030 地块A33 基础教育用地项目。

　　截至2020年9月30日，怡城置业资产总额8,545,496,369.75元，负债总额6,053,828,040.49元，其中流动负债总额6,053,828,040.49元，净资产2,491,668,329.26元。 2020年1月至9月份的营业收入为0元，净利润为-8,331,670.74元。

　　太原首润、怡城置业营业收入目前为零元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，上述两公司所开发的房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）太原首润拟向中国建设银行太原学府西街支行申请15亿元房地产开发贷款，期限4年，由公司与北京润置商业运营管理有限公司之实际控制人华润置地控股有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按持股比例50%计算，向项目公司提供7.5亿元连带责任保证担保，担保期限4年。

　　（二）怡城置业拟以北京市昌平区东小口镇HC-031 地块R2 二类居住用地、HC-030 地块A33 基础教育用地项目商品房销售合同所对应的购房尾款债权及其附属权益作为基础资产，在上海证券交易所设立资产支持专项计划并发行资产支持证券。该资产支持证券规模不超过人民币26.5亿元，融资期限不超过15个月。 其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过25亿元，向合格投资者发行。次级资产支持证券拟发行的规模不高于15,000万元，由怡城置业进行认购。

　　怡城置业对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由怡城置业各方股东按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供差额支付补足承诺，按此计算，公司提供的差额支付补足金额为不超过7.5亿元。关于差额支付的具体内容以公司为本项目之目的签署的《差额支付承诺函》（文件名称以最终签署为准）的约定为准。

　　四、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

　　公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保提交公司第九届董事会第四十四次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　（一）公司为太原首润申请融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有太原首润50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交第九届董事会第四十四次会议审议。

　　（二）公司为怡城置业申请资产支持证券提供差额支付补足承诺是为了支持项目公司的房地产项目开发，公司持有被担保公司30%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交第九届董事会第四十四次会议审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为肆佰壹拾捌亿陆仟肆佰叁拾贰万伍仟零捌拾伍元（小写金额4,186,432.5085万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的141.96%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾贰亿玖仟贰佰肆拾肆万叁仟伍佰元（小写金额1,729,244.3500万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的58.64%。

　　截至公告披露日，公司对太原首润的担保总额为零元人民币（不含本次担保），公司对怡城置业的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四十四次会议决议；

　　2、太原首润2020年9月30日财务报表；

　　3、怡城置业2020年9月30日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2021年1月29日