■

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行数量：53,119,213股

　　2、发行价格：8.01元/股

　　3、募集资金总额：人民币425,484,896.13元

　　4、募集资金净额：人民币405,083,385.09元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：53,119,213股

　　2、股票上市时间：2021年2月3日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次发行股份募集配套资金之新增股份自股份发行结束上市之日起六个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

　　上市公司及全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　陈怀荣  杨建华  程辉

　　张淑玉  庞博  井成铭

　　王春和  刘淑君  崔洪斌

　　博深股份有限公司

　　2021年2月2日

　　公司声明

　　公司及全体董事会成员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易各方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易各方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　在本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

　　■

　　注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

　　第一节本次交易方案

　　一、本次交易方案概述

　　本息交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易的标的公司海纬机车是国内领先的动车组用制动盘供应商，报告期内主要从事各系列制动盘及内燃机车气缸盖的研发、生产及销售。公司自设立以来逐步在各系列制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组。目前，海纬机车制动盘产品最终批量应用于“复兴号”中国标准动车组。

　　根据博深股份与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，博深股份拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方张恒岩、海纬进出口、瑞安国益所持海纬机车86.53%的股权。此前，博深股份已持有海纬机车13.47%的股权。本次交易完成后海纬机车将成为上市公司全资子公司。

　　根据同致信德出具的《资产评估报告》，在评估基准日2019年9月30日，海纬机车100%股权股东权益评估值为75,535万元，其经审计的股东权益合计24,733万元，增值率为205.40%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商确认，海纬机车100%股权作价为75,500.00万元，此次交易中的海纬机车86.53%股权交易对价为65,330.15万元。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　博深股份拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过42,548.49万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、上市公司偿还债务及补充标的公司流动资金、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　二、发行股份及支付现金购买资产

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2020年5月8日）。

　　按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价百分之九十分别为6.66元/股、6.64元/股和6.90元/股。

　　根据《重组办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

　　根据博深股份2020年4月17日第五届董事会第六次会议及2020年5月13日2019年度股东大会审议通过的《公司2019年度利润分配方案》，上市公司以2019年末的总股本437,738,511股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（8.10-0.06）/1=8.04元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）发行方式、发行对象及发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纬机车股东海纬进出口、张恒岩、瑞安国益。

　　本次股份发行数量为博深股份向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益等3名交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格×各交易对方在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及根据博深股份实施完毕的《公司2019年度利润分配方案》对发行价格进行调整后，上市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　■

　　注：根据交易对价及发行股份价格计算的发行股份数不足1股的，向下取整。

　　在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。

　　（四）上市地点

　　本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

　　（五）股份锁定安排

　　根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期届满后，海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东，仍需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺及股份解除锁定期承诺的完成情况进行相应解锁。

　　海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：

　　1、2020年度可解锁数量

　　自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起（与本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：

　　2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额）

　　“经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。

　　根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。

　　2、2021年度可解锁数量

　　根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度和2020年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：

　　2021年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度已解锁股份数量

　　“经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。

　　根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。

　　3、2022年度可解锁数量

　　根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度、2020年度和2021年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：

　　2022年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度、2021年度已解锁股份总数量

　　“经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。

　　根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。

　　4、2023年度可解锁数量

　　在注册会计师出具2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。

　　业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补偿、资产减值测试补偿义务。

　　最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

　　业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解锁股份的50%。

　　业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。

　　交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　同时，张恒岩、海纬进出口作为业绩承诺股东承诺：“如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份”。

　　如前述关于本次发行股份及支付现金购买资产取得的博深股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　（六）现金支付情况

　　经各方协商，本次交易的现金对价合计为226,484,900.00元，由上市公司向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益分别支付26,251,350.00元、156,670,050.00元和43,563,500.00元。

　　1、向张恒岩的现金对价约定

　　本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向张恒岩支付其应取得的全部现金对价，即26,251,350.00元。

　　2、向海纬进出口支付现金对价约定

　　（1）本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价不低于2,000万元；

　　（2）如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以支付本次交易全部现金对价，则上市公司应于募集配套资金到账之日起10个工作日内一次性向海纬进出口支付尚未支付完毕的现金对价；

　　（3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金、募集配套资金失败或配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，不足以支付全部现金对价，则上市公司应按照以下约定分期向海纬进出口支付本次交易的现金对价：

　　①在上市公司披露2020年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第二期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价之和不低于7,000万元；

　　②在上市公司披露2021年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第三期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价之和，不低于13,000万元；

　　③在上市公司披露2022年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口一次性支付全部尚未支付的现金对价。

　　3、向瑞安国益支付现金对价约定

　　（1）本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向瑞安国益支付其应取得的现金对价的60%，即26,138,100.00元；

　　（2）上市公司应于募集配套资金到账之日起10个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价，如上市公司的配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，不足以向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价，上市公司应以自有资金予以补足；

　　（3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金，或募集配套资金失败的，上市公司应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败之日起10个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价。

　　（七）过渡期间损益安排及滚存未分配利润的安排

　　自交易基准日起至目标公司股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如目标公司在此期间产生亏损，则由目标公司原股东按照本次交易前在海纬机车持股比例承担，对于目标公司原股东应承担的亏损，应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

　　本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。

　　（八）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　（九）业绩承诺等情况

　　各方同意，承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。

　　1、业绩承诺

　　（1）业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

　　（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。具体计算方式如下：

　　募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金天数/365。

　　“目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。

　　（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；

　　除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；

　　在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。

　　2、业绩补偿

　　（1）补偿方式

　　在业绩承诺内，若海纬机车截至2022年年末累计实现净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。

　　其中，“截至2022年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年至2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元；“截至2022年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的2019年至2022年海纬机车实际完成的净利润之和。

　　（2）补偿总额的计算

　　业绩承诺方应补偿总额=（截至2022年年末累计承诺净利润-截至2022年年末累计实际净利润）÷截至2022年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额

　　在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。

　　（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算

　　业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额

　　（4）股份补偿

　　如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以1.00元的价格进行回购并予以注销。

　　（5）股份补偿程序

　　①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币1.00元）。

　　②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

　　③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　　④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

　　3、减值测试

　　在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

　　目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　　如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。

　　减值补偿的计算：

　　（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：

　　业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格

　　在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：

　　业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额

　　在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算

　　业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿

　　业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格

　　若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。

　　4、业绩补偿和减值补偿总额

　　无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至2019年9月30日或截至2022年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。

　　三、发行股份募集配套资金

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次非公开发行发行对象最终确定为2名，涉及投资者具体情况如下：

　　1、东海基金管理有限责任公司

　　名称：东海基金管理有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

　　经营范围：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理）。（已发须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购数量：2,946,317股

　　2、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　名称：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　管理人名称：厦门创势仁和资本管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场8号楼104（28）室

　　经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购数量：50,172,896股

　　上述发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　（三）关于发行对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

　　（四）关于发行对象的认购资金来源及备案情况

　　全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。

　　东海基金管理有限责任公司管理的东海基金－郑如恒－东海基金－金龙141号单一资产管理计划参与本次发行认购，该资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。

　　厦门创势仁和资本管理有限公司管理的铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

　　上述发行对象的认购资金来源合法合规，未直接或间接来源于上市公司及独立财务顾问或其关联方。

　　（五）发行对象与上市公司的关联关系

　　本次发行2名发行对象与发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述机构或人员的关联方不存在关联关系。

　　（六）定价基准日和定价依据

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为发行期首日（2021年1月4日）。本次发行的发行底价为8.01元/股。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　（七）发行规模及发行数量

　　本次配套发行的发行数量最终为53,119,213股，本次配套发行募集资金总额为人民币425,484,896.13元。

　　（八）锁定期

　　除非法律、法规、规范性文件另有规定，符合条件的特定投资者认购的非公开发行股份自本次发行结束上市之日起六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　（九）募集配套资金用途

　　根据博深股份第五届董事会第八次会议决议，本次募集配套资金总额为不超过42,548.49万元。

　　本次募集配套资金拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（十）决议有效期

　　本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　第二节本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策及审批情况

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　2019 年9 月5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次交易相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　2019 年12 月11 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　2019 年12 月31 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。

　　2020 年1 月17 日，上市公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。

　　2020 年3 月10 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》等议案。

　　2020 年3 月27 日，上市公司召开2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。

　　2020 年4 月29 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》。

　　2020 年5 月7 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益根据调整后的方案重新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　2020 年5 月25 日，上市公司召开2020 年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案。

　　2020 年6 月28 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了修订后的《草案》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　（二）交易对方已履行的决策和审批程序

　　本次交易已获得交易对方海纬进出口、瑞安国益决策批准，并与海纬进出口、瑞安国益、张恒岩签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。

　　（三）标的公司已履行的决策和审批程序

　　本次交易已获得交易标的海纬机车股东会决策批准，同意本次交易相关事项。

　　（四）监管机构的批复许可

　　2020年8月13日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准上市公司向海纬进出口发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元。

　　二、本次交易实施情况

　　（一）资产交付及过户

　　本次交易前，博深股份持有标的公司13.47%股权，本次交易的标的资产为海纬机车86.53%股权。2020年8月19日，海纬机车就本次交易涉及的资产过户事宜在汶上县行政审批服务局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有海纬机车100%股权，海纬机车为上市公司的全资子公司。

　　（二）发行股份及现金支付购买资产验资情况

　　2020年8月24日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（勤信验字【2020】第0046号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2020年8月19日止，博深股份已收到海纬进出口以其持有的标的公司69.17%股权、张恒岩以其持有的11.59%股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币53,086,640元。截至本核查意见出具之日，博深股份变更后的累计注册资本人民币490,825,151元，股本人民币490,825,151元。

　　（三）标的公司过渡期间损益的归属情况

　　自交易基准日起至目标公司股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如目标公司在此期间产生亏损，则由目标公司原股东按照本次交易前在海纬机车持股比例承担，对于目标公司原股东应承担的亏损，应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

　　（四）发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年8月26日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年9月8日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　（五）募集配套资金的验资情况

　　2021年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第ZA20002号”《验资报告》，验证截至2021年1月12日止，东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计425,484,896.13元，全体认购人均以货币资金认购。

　　2021年1月14日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字[2021]第0004号”《验资报告》，验证截至2021年1月13日止，博深股份已向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际发行53,119,213股人民币普通股，募集资金总额为425,484,896.13元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04元（其中：承销费19,829,618.72元，法律服务费377,358.49元，验资费94,339.62元，登记费100,194.20元）后，募集资金净额为405,083,385.09元，其中增加股本53,119,213.00元，增加资本公积351,964,172.09元；截至2021年1月13日止，博深股份变更后的注册资本543,944,364.00元，累计股本543,944,364.00元。

　　（六）募集配套资金新增股份登记情况

　　2021年1月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2021年1月15日受理公司本次交易涉及的募集配套资金部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。博深股份本次非公开发行新股数量为53,119,213股（其中限售流通股数量为53,119,213股），非公开发行后公司股份数量为543,944,364股。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情况

　　（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况

　　截至本公告书摘要签署日，本次发行前后，博深股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　　（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况

　　于2020年10月23日，博深股份第五届董事会第十一次会议审议通过《关于向子公司委派董事的议案》,同意上市公司委派庞博先生、张龙先生担任子公司海纬机车董事，与张恒岩先生组成海纬机车董事会，由张恒岩先生担任海纬机车董事长。除此之外，截至本公告书签署日，海纬机车不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　　五、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人担保的情形

　　在本次交易实施过程中，截至本公告书摘要签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

　　2020年5月7日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　2020年6月28日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　截至本公告书摘要签署日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。

　　（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

　　在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺》（海纬进出口、张恒岩）、关于股份锁定的承诺（瑞安国益）、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　　截至本公告书摘要签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　　七、后续事项的合规性及风险

　　本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

　　1、公司已聘请经交易各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计，过渡期间损益情况的审计工作正在进行中，后续将依据审计结果确定是否需要交易对方进行相关补偿。

　　2、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价；

　　3、公司尚需就发行股份募集配套资金新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

　　4、本次交易各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项；

　　5、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　第三节新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份53,119,213股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年1月15日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

　　经向深交所申请，公司本次非公开发行股份上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：博深股份

　　证券代码：002282

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日期为2021年2月3日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次发行股份募集配套资金之新增股份自股份上市之日起六个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　第四节本次发行对公司的影响

　　一、对股本结构的影响

　　本次发行前后，上市公司的股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：本次发行前持股情况为截至2020年9月30日数据。

　　本次发行前，上市公司实际控制人为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉，五人合计持有上市公司40.70%；本次发行完成后，上市公司实际控制人仍为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉，五人合计持有上市公司36.71%股份，上市公司实际控制人未发生改变，其中张淑玉持有上市公司股份因本次非公开发行新增股份被动由5.53%稀释至4.99%。

　　二、本次发行前后公司前十名股东情况

　　（一）本次发行前，上市公司前十大股东情况

　　本次发行前（截至2020年12月31日），公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行完成，上市公司前十大股东情况

　　本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　上市公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　四、本次发行对上市公司的影响

　　（一）对资产结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将有所降低。公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次发行股份募集的配套资金主要用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、上市公司偿还债务及补充标的公司流动资金、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易税费。本次发行不会导致上市公司主营业务发生重大变化。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对上市公司的高管人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）对关联交易及同业竞争影响

　　本次发行完成后，上市公司的主营业务、控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争情况产生影响。同时，本次发行不会对公司的关联交易情况产生任何实质性影响。

　　第五节中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

　　一、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问东方投行认为：

　　1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

　　2、本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　4、本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换的情况；

　　5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

　　6、本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；

　　7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性的法律障碍。

　　二、法律顾问核查意见

　　博深股份本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易的标的资产已完成交割手续，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；本次募集配套资金已经募足并完成新增股份登记及验资手续。在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。

　　第六节本次新增股份发行上市的相关机构

　　一、独立财务顾问

　　机构名称：东方证券承销保荐有限公司

　　地址：上海市中山南路318 号2 号楼24 楼

　　法定代表人：马骥

　　电话：021-23153888

　　传真：021-23153500

　　经办人员：李朝、徐有权

　　二、法律顾问

　　机构名称：国浩律师（北京）事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环北路38 号泰康金融大厦9 层

　　负责人：刘继

　　电话：010-65890699

　　传真：010-65176800

　　签字律师：张冉、姚佳

　　三、审计机构

　　名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：胡柏和

　　注册地址：北京市西城区西直门外大街110 号11 层

　　办公地址：北京市西城区西直门外大街110 号11 层

　　电话：010-68360123

　　传真：010-68360123

　　经办注册会计师：石朝欣、管仁梅

　　四、评估机构

　　机构名称：同致信德（北京）资产评估有限公司

　　地址：北京市朝阳区大郊亭中街2 号院3 号楼3-15D

　　负责人：杨鹏

　　电话：027-87132167

　　传真：027-87132111

　　联系人：高兴嵘、吕璐

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1．《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号）；

　　2．东方投行出具的《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3.国浩律师出具的《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》（国浩京证字[2021]第0032号）；

　　4.中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》勤信验字【2021】第0004号；

　　5.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　6.《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书摘要和有关备查文件：

　　博深股份有限公司

　　联系住所：河北省石家庄市高新区长江大道289号公司董事会办公室

　　联系电话：0311-85962650

　　传真：0311-85965550

　　博深股份有限公司

　　2021年2月2日