证券代码：002431          证券简称：棕榈股份  公告编号：2021-009

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2021年1月26日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2021年1月29日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避该议案的表决。

　　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方2021年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。

　　《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见》及《独立董事关于2021年度日常关联交易的独立意见》、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年1月31日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份      公告编号：2021-010

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2021年度日常关联交易预计基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）及其关联方2021年度拟发生的日常关联交易情况进行预计。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年1月29日,公司召开第五届董事会第二十三次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避该议案的表决。

　　按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。

　　（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）预计2021年度日常关联交易的基本情况

　　■

　　说明：

　　1、本议案是对拟与关联人在2021年签署相关合同的总金额进行预计。2020年实际发生的关联交易金额指公司与关联人根据双方已签署的合同，公司在2020年度已确认为（产值）收入的金额。

　　2、2020年实际发生的关联交易金额暂未经审计，最终数据以公司2020年年度审计结果为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本工商信息

　　公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：2017年1月10日至无固定期限

　　统一社会信用代码：91410000MA40G80898

　　注册资本：700,000万元人民币

　　法定代表人：汪耿超

　　住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

　　经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

　　（二）股权结构

　　豫资保障房的股权结构图如下：

　　■

　　控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

　　（三）关联关系说明

　　豫资保障房持有公司13.10%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方。

　　（四）主要财务数据

　　豫资保障房2019年度经审计主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：豫资保障房2020年度主要财务数据尚未统计完成。

　　（五）履约能力分析

　　豫资保障房为依法存续、正常经营、信用状况良好的企业法人，是公司的控股股东，根据其财务状况及本公司与其商业往来情况，豫资保障房及其关联方具备履行该关联交易的支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与豫资保障房及其关联方进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式由公司为关联人提供关于包括市政、房建、园林工程设计、施工等总承包服务；PPP业务和小镇项目规划、建设、运营服务，并签订相关合同。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　截至目前，公司尚未就上述关联交易事项与关联方签订具体的合同或协议，最终发生的关联交易金额等以各方最终签署的相关文件为准。

　　四、定价政策和定价依据

　　项目合同定价将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，结合当地的市场价格水平等因素，双方共同协商达成。

　　本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与豫资保障房及其关联方拟进行的关联交易主要为提供关于包括市政、房建、园林工程设计、施工等总承包业务；PPP业务和小镇项目规划、建设、运营业务，双方的工程分包、施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，主要体现公司充分发挥与控股股东及其关联方的协同效应，系双方正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次2021年度日常关联交易预计事项进行了事前审核，并同意将该事项提交董事会审议。

　　独立董事发表独立意见认为：2021年度公司与关联方拟发生的关联交易额度预计是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，在审议该议案时，关联董事回避了表决，其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、中介机构意见

　　经核查，中原证券认为：公司2021年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易事项是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响。因此，本保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见；

　　（三）《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年1月31日

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份   公告编号：2021-012

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2021年1月29日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司定于2021年2月23日（星期二）下午14:30召开公司2021年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2021年2月23日（星期二）下午14:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月23日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年2月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2021年2月10日（星期二）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2021年2月10日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　议案：《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　上述议案已经2021年1月29日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；且为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2021年2月19日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2021年2月19日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、本次股东大会不设总议案。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2021年2月23日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2021年第二次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年1月31日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2021年2月19日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。