股票代码：600219          股票简称：南山铝业          公告编号：临2021-007

　　债券代码：143271          债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第七次会议于2021年1月29日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2021年1月19日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的议案》

　　公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。

　　锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币40,000万元，如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充。

　　具体内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的公告》（公告编号：临2021-008）。

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下：

　　1、锦泰贸易使用银行授信利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、锦泰贸易已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；

　　3、锦泰贸易出口产品定价需参考伦铝价格，容易出现一定的价格波动。在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因价格波动造成的产品成本或售价波动，保证产品利润的相对稳定，降低对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们认为锦泰贸易开展伦铝套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》

　　公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响。另外，煤炭作为公司自备电厂重要原材料，其价格波动也会对公司生产经营产生一定影响。

　　因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝、煤期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。

　　期货保证金最高不超过40,000万元，用以预防公司库存金属、原材料价格波动风险等自营保值需求。

　　具体内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：临2021-009）。

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下：

　　1、公司及公司子公司利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务，相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、公司及公司子公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；

　　3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因煤价、铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低煤价、铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司及公司子公司开展套期保值业务有利于有效规避煤价、铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》

　　根据锦泰贸易实际业务需要，拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过锦泰贸易国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过20,000万元，年累计签约金额不超过50,000万美元。

　　具体内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2021-010）。

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《山东南山铝业股份有限公司衍生品投资管理制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合具体情况，锦泰贸易以其银行授信额度投入2021年度金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，符合锦泰贸易生产经营的实际需要，有利于其长远发展，符合公司股东的利益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年日常关联交易额度的议案》

　　公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。

　　经公司董事会审议，通过了公司与南山集团续签“2021年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

　　■

　　根据公司日常生产经营需要，结合2020年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2021年度日常关联交易不超过20亿元。

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：

　　公司与南山集团有限公司签订《2021年度综合服务协议附表》并预计2021年度日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋建波先生回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2021年年度关联交易公告》（公告编号：临2021-011）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司与新南山国际控股有限公司签订〈综合服务协议〉及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度的议案》

　　2020年龙口市南山水务有限公司股权发生变更，股权变更后，其为新南山国际控股有限公司（以下简称“新南山国际”）全资子公司。新南山国际为公司董监高直系亲属控制的企业，为公司关联方，公司与新南山国际签署《综合服务协议》（以下简称“协议”）及“2021年度综合服务协议附表”。

　　协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。

　　经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际签署“2021年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

　　■

　　注1：生产用水（含污水处理）按照龙口市物价局2021年定价执行。

　　根据公司日常生产经营需要，结合2020年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2021年度日常关联交易不超过5亿元。

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：

　　公司与新南山国际控股有限公司签订《综合服务协议》及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2021年年度关联交易公告》（公告编号：临2021-011）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于修订〈山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法〉的议案》

　　根据公司生产经营及业务需要，公司拟修订《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》。具体如下：

　　“上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。”

　　变更为：

　　“上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金年日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的20%。”

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表独立意见如下：

　　本次修订是基于近年来公司业务规模的持续增长，为了满足日常生产经营及业务需要而做出。公司与南山集团财务有限公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋建波先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《预计2021年度公司与财务公司关联交易情况的议案》

　　公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2018年12月28日续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。

　　2021年度预计服务交易累计发生额不高于30,000,000万元，具体项目如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金年日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的20%。

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表独立意见如下：

　　2021年度公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋建波先生回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2021年年度关联交易公告》（公告编号：临2021-011）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》

　　根据公司2021年度经营状况及增加营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：

　　■

　　以上授信期限为1年，公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、进出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保贴、进出口代付、反向保理、商票融资、国内证项下融资、票据池业务、低风险业务、类低风险业务等品种业务），不等于银行批复的授信额度；实际使用的授信额度，将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。

　　董事会授权董事长代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　因本届董事会议案四、议案五、议案六、议案七需提交股东大会审议，公司将根据实际情况适时召开股东大会审议本次董事会相关议案，并发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：600219  证券简称：南山铝业   公告编号：临2021-010

　　债券代码：143271      债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开的第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）开展金融衍生品交易业务，现将有关情况公告如下：

　　一、金融衍生品交易的主要内容

　　锦泰贸易计划开展的金融衍生品交易业务主要形式为远期结售汇业务。远期结售汇业务是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。

　　二、货币种类和业务规模

　　1、交易币种

　　只限于锦泰贸易经营活动所使用的主要外汇结算货币——美元。

　　2、资金投入

　　根据锦泰贸易实际业务需要，拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过锦泰贸易国际业务的收付外币金额。

　　锦泰贸易拟以银行授信额度投入远期结售汇业务金额不超过20,000万元，年累计签约金额不超过50,000万美元。如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充。

　　三、对锦泰贸易的影响及潜在风险

　　远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对锦泰贸易的影响，使其专注于经营活动，在汇率发生大幅波动时，仍然能够保持一个稳定的利润水平。

　　同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。

　　四、锦泰贸易采取的风险控制措施

　　1、为防止远期结售汇延期交割，锦泰贸易加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　2、建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　3、鉴于开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,锦泰贸易上述业务只允许与具有合法经营资格的股份制商业银行进行交易。

　　4、仅以外贸业务开展中锁定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务。

　　5、具体业务操作中，由专门团队独立操作，并形成业务定期汇报机制。

　　6、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　五 、独立董事意见

　　我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《山东南山铝业股份有限公司衍生品投资管理制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合具体情况，锦泰贸易以其银行授信额度投入2021年度金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，符合锦泰贸易生产经营的实际需要，有利于其长远发展，符合公司股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、《山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第七次会议决议》；

　　2、《山东南山铝业股份有限公司独立董事意见》；

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2021年1月30日

　　股票代码：600219     股票简称：南山铝业       公告编号：临2021-011

　　债券代码：143271     债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2021年年度关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●对上市公司的影响：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属子公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；公司及下属子公司与新南山国际控股有限公司（以下简称“新南山国际”）及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司2021年1月29日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国际控股有限公司签订〈综合服务协议〉及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度的议案》、《预计2021年度公司与财务公司关联交易情况的议案》，针对上述议案，公司相关关联董事均已回避表决，公司三名独立董事均投出同意票。

　　上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东南山集团及其全资子公司山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）将在股东大会上对上述议案回避表决。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2020年1-11月日常关联交易实际发生额约为12.5亿元，占公司2019年度经审计净资产415.49亿元的3.01%，未超过2020年度预计日常关联交易额15亿元。

　　上市公司与财务公司2020年1-11月日均存款余额626,426.23万元（含保证金存款）、存款发生额9,163,071.40万元、贷款余额65,149.96万元（含贴现）、办理贴现和票据209,400.24万元，2020年1-11月结算发生额15,050,164.12万元，均未超过2020预计额度。

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、与南山集团及其下属分子公司的日常关联交易的金额和类别

　　按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》，怡力电业销售给南山铝业的电价为0.3159元/度（含税），2020年销售14.51亿度电。

　　2021年根据公司日常生产经营需要，同时结合2020年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2021年度日常关联交易不超20亿元。

　　公司于2017年12月31日与南山集团就双方日常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团续签了2021年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰、汽、生产用电等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。

　　2、与新南山国际及其下属分子公司的日常关联交易的金额和类别

　　2021年根据公司日常生产经营需要，同时结合2020年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2021年度日常关联交易不超5亿元。

　　公司于2021年1月28日与新南山国际就双方日常生产相互提供服务之关联交易签署了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与新南山国际签署了2021年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定新南山国际向公司提供污水处理、生产用水等服务；同时公司向新南山国际提供生产用电、零星配件等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与新南山国际及其下属分、子公司。

　　3、与财务公司关联交易的金额和类别

　　2021年度预计服务交易累计发生额不高于30,000,000万元，具体项目如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金年日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的20%。

　　公司与财务公司于2018年12月28日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，具体有：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；承销成员单位的企业债券；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、日常关联交易：

　　（1）公司名称：南山集团有限公司

　　注册时间：1992年7月16日

　　法定代表人：宋建波

　　注册资本：100,000万元

　　经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　南山集团最近一期经审计（2019年）的总资产1,329.30亿元、净资产638.80亿元、营业收入431.72亿元、利润总额38.09亿元、净利润29.59亿元。

　　（2）公司名称：新南山国际控股有限公司

　　注册时间：2013年12月26日

　　法定代表人：宋作文

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　新南山国际最近一期经审计（2019年）的总资产50.43亿元、净资产4.4亿元、营业收入12.49亿元、利润总额3.83亿元、净利润3.77亿元。

　　2、与财务公司关联交易

　　公司名称：南山集团财务有限公司

　　注册时间：2008年11月27日

　　法定代表人：隋政

　　注册资本：80,000万元

　　经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　财务公司最近一期经审计（2019年）的总资产139.04亿元、净资产17.53亿元、营业收入3.72亿元、利润总额3.01亿元、净利润2.31亿元。

　　（二）关联关系

　　1、日常关联交易

　　南山集团为公司的控股股东，截至2020年12月31日，南山集团及其全资子公司共计持有公司股份5,646,939,655股,占公司总股本（11,950,481,520股）47.25%，本次交易构成关联交易。

　　新南山国际为公司董监高直系亲属控制企业，本次交易构成关联交易。

　　2、与财务公司关联交易

　　财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业（持股63%），公司也参股该公司，参股股权21%，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　1、日常关联交易

　　该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

　　（1）南山集团提供服务：

　　①餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。

　　②车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。

　　③汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定。

　　④精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。

　　⑤港口：

　　铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。

　　煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。

　　⑥汽的价格：经双方协商，以社会蒸汽价格为参考，将南山集团向公司提供汽的价格定为170元/吨。

　　⑦电的价格：参照《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发〔2017〕60号）的相关规定，南山集团向公司提供电的价格为0.3159元/度。

　　⑧其他医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　（2）新南山国际提供服务

　　生产用水（含污水处理）：根据龙口市物价局2021年定价，经双方协商，价格为3.80-5.30元/方。

　　（3）公司提供服务

　　①铝制品价格：铝制品向关联方销售，按产品品种的市场价格定价。

　　②天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气价格为2.4-3.411元/m3。

　　③废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　④汽的价格：经双方协商，将公司向南山集团提供汽的价格定为170元/吨。

　　⑤用电价格：根据《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发〔2017〕60号）的规定，结合本地实际情况，公司向南山集团、新南山国际提供电的价格定为0.6元/度。

　　2、与财务公司关联交易

　　该项关联交易的定价原则由双方2018年12月28日签订的《金融服务协议》确定：

　　财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

　　财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、公司、公司控股子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司续签的综合服务协议附表及公司、公司控股子公司与关联方新南山国际及其下属分、子公司签订的综合服务协议及其附表为正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司与财务公司的关联交易有利于优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。

　　五、审计委员会、独立董事审核意见

　　（一）审计委员会事前意见

　　公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国际控股有限公司签订〈综合服务协议〉及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度的议案》、《预计2021年度公司与财务公司关联交易情况的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）独立董事事前意见

　　1、公司与南山集团续签的《2021年度综合服务协议附表》属于日常发生的关联交易，该综合服务协议附表的内容以及定价原则符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

　　2、公司与新南山国际签订的《综合服务协议》及《2021年度综合服务协议附表》属于日常发生的关联交易，该综合服务协议及附表的内容以及定价原则符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

　　3、2021年度公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2018年12月28日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，交易价格公开、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

　　（三）独立董事意见

　　1、公司与南山集团有限公司签订《2021年度综合服务协议附表》并预计2021年度日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　2、公司与新南山国际签订《综合服务协议》及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　3、2021年度公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　六、备查文件目录

　　1、山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

　　3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；

　　4、山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的事前书面审核意见；

　　5、山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订的《2021年度综合服务协议附表》；

　　6、山东南山铝业股份有限公司与新南山国际控股有限公司签订的《综合服务协议》及《2021年度综合服务协议附表》；

　　7、山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司签订的《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2021年1月30日

　　证券代码：600219  证券简称：南山铝业   公告编号：临2021-008

　　债券代码：143271       债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司

　　开展伦铝套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开的第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的议案》，同意烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）开展伦铝套期保值业务，现将有关情况公告如下：

　　一、套期保值的目的

　　公司拥有全球唯一同地区最完整的铝产业链，该产业链涵盖了能源、氧化铝、电解铝、铝型材、铝板、带、箔等整个铝产业上下游环节，主要产品涵盖了建筑型材、工业型材、高精度铝板带箔等领域，生产规模居国内前列。

　　公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。锦泰贸易大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。

　　二、预计2021年度开展套期保值的情况

　　1、锦泰贸易已与境内多家获得银监会审批资格的银行完成洽谈大宗商品衍生品业务，并与部分银行签署《大宗商品衍生交易主协议》及附属协议等文件，现已具备在境内从事外盘伦铝套期保值业务资格；

　　2、交易数量：年度境外期货总保值量不超过20万吨，按目前伦敦金属交易所三月期铝价2,000美元/吨计，套期保值占用保证金比例按10%计算，预计需要占用银行授信额度约26,000万元人民币，相关的交易资金占用银行提供的授信额度，能够有效节约锦泰贸易现金流；

　　全部建仓所需保证金计算公式：伦铝价格*保值数量上限*保证金比例*预期汇率均值=2,000美元/吨*20万吨*10%*6.5=26,000万元人民币；

　　锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币40,000万元，如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充；

　　3、合约期限：不超过12个月；

　　4、交易清算方式：根据委托银行建立保值头寸所对应的到期日预先做好资金准备，按照伦敦金属交易所相应的结算价格就到期业务进行相应的清算；

　　5、盈亏支付方式：按到期日现金汇付结算。

　　三、套期保值面临的风险

　　1、价格波动风险：外盘伦铝价格波动不设涨跌停板，一旦期货市场价格波动过大，容易造成保证金不足的风险；

　　2、资金风险：外盘伦铝保值业务交易资金占用银行授信额度，但保证金占用比例过高，易导致授信额度的使用率偏低，完全依赖授信额度开展交易，存在一定的资金风险；

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险；

　　4、信用风险：银行授信交易并非完全转嫁风险给银行，大宗商品的报价来源于外部市场，我们无法获知交易对手方的履约能力，或存在一定的信用风险。

　　四、套期保值风险的控制措施

　　1、价格波动风险控制措施：锦泰贸易开展外盘伦铝的保值业务，一方面能够满足境外客户订单点价的需求，另一方面为了有效锁定出口订单的预期销售利润，根据实际业务需求，制定完善的交易方案，期货内外盘同步操作，同时设置合理的价格预警机制，动态关注价格波动，并进行相应的止损操作。

　　2、资金风险控制措施：锦泰贸易在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值的资金规模，合理规划和使用银行授信额度，在市场剧烈波动时做到合理止损有效规避风险。根据业务需要，在公司主管财务部门安排指定人员进行账目处理、资金调拨，并跟踪账目结算，并向上级主管领导汇报资金使用情况，完善内部资金监管机制。

　　3、内部控制风险控制措施：锦泰贸易将不断加强套期保值业务管理工作，健全和完善内部业务监管、审批及授权机制，定期组织业务关联岗位衔接人员参加相关培训，强化业务流程学习，增加风险管理及防范意识，为企业稳定生产经营保驾护航。

　　4、信用风险控制措施：选择资金实力雄厚，与公司有着长久合作业务基础的多家银行作为境外保值业务的委托单位，密切沟通银行大宗衍生品交易部门，熟悉银行内部报价机制及风险源头，可以通过分仓交易，把信用风险降到最低。

　　五、独立董事意见

　　我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就锦泰贸易开展伦铝套期保值业务的议案发表独立意见如下：

　　1、锦泰贸易使用银行授信利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、锦泰贸易已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；

　　3、锦泰贸易出口产品定价需参考伦铝价格，容易出现一定的价格波动。在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因价格波动造成的产品成本或售价波动，保证产品利润的相对稳定，降低对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们认为锦泰贸易开展伦铝套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

　　六、备查文件

　　1、《山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第七次会议决议》;

　　2、《山东南山铝业股份有限公司独立董事意见》。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2021年1月30日

　　证券代码：600219  证券简称：南山铝业   公告编号：临2021-009

　　债券代码：143271      债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开的第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司龙口南山铝压延有限公司（以下简称“铝压延公司”）、南山铝材总厂（以下简称“铝材总厂”）开展套期保值业务，现将有关情况公告如下：

　　一、套期保值的目的

　　公司拥有全球唯一同地区最完整的铝产业链，该产业链涵盖了能源、氧化铝、电解铝、铝型材、铝板、带、箔等整个铝产业上下游环节，主要产品涵盖了建筑型材、工业型材、高精度铝板带箔等领域，生产规模居国内前列。

　　公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响。另外，煤炭作为公司自备电厂重要原材料，其价格波动也会对公司生产经营产生一定影响。

　　因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝、煤期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。

　　二、预计2021年度开展套期保值的情况

　　1、铝锭套期保值

　　根据公司对相关分子公司近两个业务年度铝原材料、半成品、外购品等的统计，铝材总厂年度需求量30万吨左右,铝压延公司年度需求量90万吨左右。

　　预计2021年上海期货交易所铝锭合约的交易价格在14,000-18,000元/吨区间波动，则公司开展套期保值业务按照16,000元/吨进行测算。

　　为适当控制风险，避免订单变化可能导致的原材料需求变化，公司拟开展套期保值比例设置在20%以内，即按照不超过预计需求总量的25%（30万吨）进行套期保值。

　　全部建仓保证金需求约为：16,000元/吨×300,000吨×10%（保证金比例）=48,000万元。

　　建仓保证金来源主要为公司客户根据套保需求的提交固定比例的履约保证金；同时以自有资金投入保证金规模不超过40,000万元，用以预防公司库存金属、原材料价格波动风险等自营保值需求。

　　2、动力煤套期保值

　　预计2021年郑州商品交易所动力煤合约的价格在500-700元/吨区间波动，则2021年度公司开展套期保值业务按照600元/吨进行测算。公司在动力煤期货合约最大单边净持仓规模不超过8万吨，持仓占用资金不超过400万元。

　　建仓保证金需求约为：600元/吨×8万吨×8%（保证金比例）=384万元。

　　为应对日常价格波动可能导致的保证金需求，以及节假日临时调高保证金风险，保证持仓安全，公司持仓仓位不超过总资金的三分之一,以上资金构成为公司自有资金。

　　三、套期保值面临的风险

　　1、价格波动风险：铝、煤期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。

　　4、信用风险：由于点价客户不执行套保订单而导致的信用风险。

　　四、套期保值风险的控制措施

　　1、价格波动风险控制措施：公司及铝压延公司、铝材总厂的套期保值业务规模将与提出点价要求客户的实际订单量相匹配，最大程度对冲市场价格波动风险。公司及铝压延公司、铝材总厂将制订完备的交易预案，设置合理的止损线，严格实施止损操作。

　　2、资金风险控制措施：公司及铝压延公司、铝材总厂在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在市场剧烈波动时及时止损平仓规避风险。期货保证金占用规模最高不超过40,000万元，另预留10,000万元追加保证金以应对期货交易所节假日临时调高保证金等需求，以上资金构成为客户履约保证金及公司自有资金。

　　3、内部控制风险控制措施：公司及铝压延公司、铝材总厂将严格规范操作流程并加强相关内控制度，衔接岗位监督机制建设，加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的综合素质。

　　4、信用风险控制措施：公司及铝压延公司、铝材总厂仅接受与其合作时间长、有稳定下单能力客户的点价要求，开展套期保值业务前提为客户需同意预先支付不低于成交金额10%履约保证金，已将信用风险降低到最低限度。

　　五、独立董事意见

　　我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司及控股子公司龙口南山铝压延有限公司、南山铝材总厂开展套期保值业务的议案发表独立意见如下：

　　1、公司及公司子公司利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务，相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、公司及公司子公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；

　　3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因煤价、铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低煤价、铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司及公司子公司开展套期保值业务有利于有效规避煤价、铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

　　六、备查文件

　　1、《山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第七次会议决议》

　　2、《山东南山铝业股份有限公司独立董事意见》

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2021年1月30日