在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.7 锁定期安排

　　①交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械承诺：

　　本公司通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

　　前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

　　锁定期内及上述限制上市流通期限内，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易对方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　②其他交易对方包括陕西产投、储安烟花、冯大农牧、南星锑业承诺：

　　本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，12个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：

　　（1）第一次解禁条件：①本公司在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满12个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已经出具；③本公司已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。

　　第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司2021年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－2021年业绩补偿股数。

　　（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》已经出具；②本公司已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。

　　第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司2021年承诺实现的净利润数+2022年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021年业绩补偿股数－2022年业绩补偿股数；

　　（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》已经出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③本公司已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。

　　第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023年业绩补偿股数－减值补偿股数。

　　锁定期内及上述限制上市流通期限内，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易对方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.8 业绩承诺及补偿安排

　　交易对方的业绩承诺期为本次交易完成当年及其后连续两个会计年度，即业绩承诺期为2021年、2022年、2023年，以此类推。交易对方承诺净利润不低于下列金额，否则，业绩补偿人将按照与公司签订的《业绩承诺补偿协议》的约定对公司进行补偿。交易对方承诺净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

　　（1）标的资产之北方爆破、庆华汽车、广西金建华

　　上述标的资产之交易对方承诺上述标的公司2021年度、2022年度和2023年度各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：

　　单位：万元

　　■

　　（2）标的资产之北方矿服和北方矿投

　　交易对方奥信香港承诺北方矿服和北方矿投2021年度、2022年度和2023年度各会计年度实现的净利润之和不低于以下表格所示金额：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.9 标的公司过渡期损益及分红安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的持股比例以现金方式向公司补足。

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 滚存未分配利润

　　公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润均由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 本次交易发行的股票上市地点

　　本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 本次交易决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案》；

　　根据本次交易方案，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，同时根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，按照预期合并原则，本次交易预计亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，且上市公司主营业务未发生根本变化，交易前后的主营业务均为民爆业务及新能源发电业务，因此本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

　　1、本次交易的标的资产为北方爆破100%股份、北方矿服49%股权、北方矿投49%股权、庆华汽车65%股权、广西金建华90%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方对拟出售公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司交易涉及的标的资产，该等资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易将使公司产业链更加完善，提升公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案；

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认为：

　　1、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合反垄断相关法律法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组办法》第四十三条对重大资产重组要求的情况

　　（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

　　（2）有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　（3）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（4）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（5）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于〈安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易编制了《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司于2021年1月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等公开披露文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　同意公司与特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧、南星锑业就本次发行股份购买资产签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

　　同意公司与特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧、南星锑业签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司现就本次发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行分析并制定了具体填补回报措施。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》；

　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求：

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对陕西庆华汽车安全系统有限公司出具了天职业字[2020]35943号《审计报告》；对广西金建华民用爆破器材有限公司出具了天职业字[2020]36042号《审计报告》；对北方爆破科技有限公司出具了天职业字[2020]36174号《审计报告》；对北方矿业服务有限公司出具了天职业字[2020]36175号《审计报告》；对北方矿业投资有限公司出具了天职业字[2020]36213号《审计报告》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具了天职业字[2021]1510号《备考合并财务报表审阅报告》。

　　北京天健兴业资产评估有限公司对陕西庆华汽车安全系统有限公司出具了天兴评报字[2020]第1479号《资产评估报告》；对广西金建华民用爆破器材有限公司出具了天兴评报字（2020）第1458号《资产评估报告》；对北方爆破科技有限公司出具了天兴评报字（2020）第1478号《资产评估报告》；对北方矿业服务有限公司出具了天兴评报字（2020）第1480号《资产评估报告》；对北方矿业投资有限公司出具了天兴评报字（2020）第1481号《资产评估报告》。

　　上述中介机构均已按照相关主管部门要求进行了证券服务机构从事证券服务业务备案，提请公司董事会同意将前述文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

　　1、评估机构的独立性

　　公司本次交易聘请评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有为本次交易提供相关服务的资格；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的公司北方爆破科技有限公司、北方矿业服务有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司，北京天健兴业资产评估有限公司最终选择了收益法作为评估结果，针对标的公司北方矿业投资有限公司，北京天健兴业资产评估有限公司最终选择了资产基础法作为评估结果（其中针对北方矿业投资有限公司参股公司ErkhetTunsh LLC选择了收益法作为评估结果）。

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易标的资产以具有为本次交易提供服务的资质的资产评估机构出具，并以国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为基础作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

　　就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于提请股东大会批准北方特种能源集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　本次交易实施前，特能集团为公司控股股东，持有公司15%股份，并直接拥有公司29.99%股份表决权。本次交易实施后，特能集团及其一致行动人将合计持有公司38.77%股份。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且特能集团及其一致行动人已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，同意提请股东大会批准其免于因参与本次重组事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于重组标的资产经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况的专项说明的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于重组标的公司经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司监事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：002226    证券简称：江南化工   公告编号:2021-006

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易的

　　一般风险的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下称“上市公司”、“公司”、“江南化工”）拟向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）和中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权；拟向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权和北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权；拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）和特能集团发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权；拟向广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）、广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）和南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”）90%股权。本次交易后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司全资子公司，庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。

　　2021年1月28日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与发行股份购买资产相关的议案，并履行了信息披露义务。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：002226     证券简称：江南化工     公告编号:2021-003

　　安徽江南化工股份有限公司关于发行

　　股份购买资产事项涉及的标的资产评估报告完成国务院国资委备案程序的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下称“上市公司”、“公司”、“江南化工”）拟向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）和中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权；拟向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权和北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权；拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）和特能集团发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权；拟向广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）、广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）和南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”）90%股权。本次交易后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司全资子公司，庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。

　　公司于2021年 1月 28日收到通知，本次交易涉及的资产评估报告已经完成国务院国资委备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》。经备案的资产评估结果与公司2021年1月30日披露的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》所载的资产评估结果一致。

　　截止本公告披露日，本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：

　　1、国务院国资委批准本次交易正式方案；

　　2、本次交易正式方案及特能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份尚需上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易尚需经中国证监会核准；

　　4、本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投尚需获得境外投资主管部门的备案；

　　5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）、中国证监会核准等多项审批程序。

　　本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将根据重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月二十九日

　　证券代码：002226    证券简称：江南化工   公告编号:2021-009

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于重大资产重组相关财务数据

　　有效期延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下称“上市公司”、“公司”、“江南化工”）拟向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）和中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权；拟向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权和北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权；拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）和特能集团发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权；拟向广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）、广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）和南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”）90%股权。本次交易后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司全资子公司，庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。

　　一、本次交易相关进程

　　公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年7月27日开市起开始停牌。具体内容详见公司于2020年7月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-043）。于2020年8月1日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2020-044）。

　　2020年8月3日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽江南化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第453号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》的相关要求，公司会同相关各方及中介机构就《关注函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，具体内容详见公司于2020年8月10日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-047）。

　　2020年8月7日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同日向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年8月10日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年8月10日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年11月26日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]468号）。具体内容详见公司于2020年11月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》（公告编号：2020-081）。

　　公司于2020年9月9日、10月9日、11月7日、12月8日、2021年1月7日分别披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2020-060、2020-070、2020-076、2020-086、2021-001）。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于 2021年 1月 28 日收到通知，本次交易涉及的资产评估报告已经完成国务院国资委备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》。经备案的资产评估结果与公司 2021年1月 30 日披露的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》所载的资产评估结果一致。

　　二、申请财务数据有效期延期的原因

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”本次交易审计基准日为2020年7月31日，标的公司经审计的财务数据有效期截止日为2021年1月31日。由于本次交易标的受新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）及相关防控工作的直接影响，本次交易相关审计和核查工作需要较长时间，主要原因如下：

　　1、本次交易标的公司庆华汽车、广西金建华及北方爆破的国内分/子公司分布的范围较广，所在地分别位于陕西、广西、内蒙、新疆等地，标的公司的客户、供应商分布在国内多个省市地区。新冠疫情以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行程安排受限。

　　2、标的公司北方矿服、北方矿投主要资产、业务、客户、供应商分布在纳米比亚、刚果（金）、缅甸、蒙古等多个国家和地区。受本次新冠疫情和各国防疫政策的影响，标的公司、各中介机构等工作人员出行受到不同程度的限制，各中介机构的核查、审计等工作无法按照原计划推进相关工作。

　　3、为减少人员流动及聚集，做好疫情防控工作，中介机构部分工作采用远程办公的方式开展，工作效率受到一定影响，使得本次交易相关财务数据相关工作进展收到影响。

　　三、申请财务数据有效期延期时限

　　根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”据此，公司特申请本次交易相关财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年1月31日申请延期至2021年2月28日。

　　四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

　　1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性。

　　2、申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重大资产重组有序进行。

　　3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月29日