证券代码：000932            股票简称：华菱钢铁         公告编号：2021-5

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第七届董事会第十六次会议于2021年1月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2021年1月22日发出。会议发出表决票9份，收到表决票9份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于华菱集团向公司提供拆借资金的关联交易议案》

　　为提高公司资金储备，降低资金成本，提升抗风险能力，控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟提供部分拆借资金给公司使用，总额度不超过5亿元，借款利率以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为准，期限自董事会审议通过之日起不超过3年，上述额度在该期间可循环使用。

　　此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于华菱集团向公司提供拆借资金的关联交易公告（公告编号：2021-6）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

　　2、审议通过《关于公司开展上市公司治理专项行动工作的议案》

　　为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提升公司治理水平，夯实上市公司高质量发展的基础。根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会[2020]69号）及湖南证监局《关于开展上市公司治理专项行动的通知》（湘证监公司字[2020]31号）等文件要求，公司拟启动上市公司治理专项行动工作，成立专项行动专班，开展公司治理自查及整改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　3、审议通过《关于子公司汽车板公司二期建设项目的议案》

　　为进一步优化产品结构，满足国内中高端汽车用钢市场对高强钢、超高强钢日益增长的需求，提升汽车板市场竞争力和占有率，增强盈利能力，公司下属子公司华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司拟实施汽车板二期建设项目（以下简称“项目”），项目总投资估算为107,002.77万元。项目投产后，汽车板公司酸轧线产能将由每年150万吨提升到200万吨，镀锌线和连退线产能将由115万吨提升到160万吨。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司汽车板公司二期建设项目的投资公告（公告编号：2021-7）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　4、审议通过《关于子公司华菱涟钢固定资产处置的议案》

　　为进一步规范资产管理、优化资产结构，更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，公司下属子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司拟对部分闲置淘汰、无使用价值的固定资产进行报废处置，该部分资产净值为4,660.25万元。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司华菱涟钢固定资产处置的公告（公告编号：2021-8）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：000932        证券简称：华菱钢铁          公告编号：2021-9

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十四次会议于2021年1月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2021年1月25日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于华菱集团向公司提供拆借资金的关联交易议案》

　　为提高公司资金储备，降低资金成本，提升抗风险能力，控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟提供部分拆借资金给公司使用，总额度不超过5亿元，借款利率以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为准，期限自董事会审议通过之日起不超过3年，上述额度在该期间可循环使用。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于华菱集团向公司提供拆借资金的关联交易公告（公告编号：2021-6）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2、审议通过《关于公司开展上市公司治理专项行动工作的议案》

　　为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提升公司治理水平，夯实上市公司高质量发展的基础。根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会[2020]69号）及湖南证监局《关于开展上市公司治理专项行动的通知》（湘证监公司字[2020]31号）等文件要求，公司拟启动上市公司治理专项行动工作，成立专项行动专班，开展公司治理自查及整改。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：000932     证券简称：华菱钢铁      公告编号：2021-6

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于华菱集团向公司提供拆借资金的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为提高湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称公司、本公司或华菱钢铁）资金储备，降低资金成本，提升抗风险能力，控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）拟提供部分拆借资金给本公司使用，总额度不超过5亿元，借款利率以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（以下简称LPR利率）为准，期限自董事会审议通过之日起不超过3年，上述额度在该期间可循环使用。

　　（二）关联关系说明

　　华菱集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华菱集团系公司关联方，华菱集团向公司提供拆借资金的交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决；公司第七届监事会第十四次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。

　　该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次拆借不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务数据

　　华菱集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将华菱集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持华菱集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司。

　　华菱集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业，华菱集团2019年实现营业总收入13,309,331.14万元、净利润686,774.21万元；2019年12月31日总资产为10,595,261.52万元，净资产为3,897,426.28万元。

　　（三）华菱集团为公司控股股东，构成公司关联方。另外，经查询，华菱集团非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　华菱集团拟提供部分拆借资金给本公司使用，总额度不超过5亿元，期限自董事会审议通过之日起不超过3年，上述额度在该期间可循环使用。

　　四、交易的必要性、交易的定价政策和定价依据

　　（一）交易的必要性

　　近几年，公司生产经营进入良性发展阶段，盈利能力稳步提升。但下属子公司之间发展不平衡，其中湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司资产负债率已降至50%左右，衡阳华菱钢管有限公司资产负债率仍维持在70%左右，需进一步提高流动性并降低资金成本。同时，考虑钢铁行业是周期性行业，有必要适当储备部分资金，提升抗风险能力。因此，华菱集团拟提供部分拆借资金给本公司使用。

　　（二）交易的定价政策及定价依据

　　本着公平、公正及市场化原则，经与华菱集团协商一致，本次拆借资金利率以全国银行间同业拆借中心公布的同期LPR利率为准。该利率系经交易双方平等协商确定，且不高于公司同期平均借款成本，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　华菱集团（以下简称甲方）与华菱钢铁（以下简称乙方）签订的《借款合同》主要内容如下：

　　1、金额与期限：甲方向乙方提供金额不超过人民币伍亿元整，期限自协议生效之日起不超过3年。

　　2、提款：乙方根据自身及下属子公司资金需求与安排，分笔提款，但总提款额度不得超过最高额人民币伍亿元整。

　　3、利率与利息：每次提款时适用的利率为该提款日中国人民银行同期限档次LPR贷款基准利率，遇调则调。利息从乙方实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算，计算基数为一年360天。

　　4、生效条件：经湖南华菱钢铁股份有限公司董事会审议通过且由甲乙双方法定代表人或授权签字人签字盖章。

　　六、对上市公司的影响

　　本次拆借资金有利于公司储备部分资金，降低资金成本，提升抗风险能力，是控股股东对公司发展的支持。资金拆借利率定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。

　　七、本年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方华菱集团2021年累计已发生各类关联交易总金额约26亿元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表事前认可意见如下：

　　“本次拆借资金有利于提高公司资金储备，降低资金成本，提升抗风险能力，是控股股东对公司发展的支持。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。公司董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。”

　　（二）独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查后，发表独立意见如下：

　　“本次拆借资金有利于提高公司资金储备，降低资金成本，提升抗风险能力，是控股股东对公司发展的支持。资金拆借利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。”

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于本次交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于本次交易的独立意见。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：000932     证券简称：华菱钢铁     公告编号：2021-8

　　湖南华菱钢铁股份有限公司关于关于子公司华菱涟钢固定资产处置的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为进一步规范资产管理、优化资产结构，更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，公司下属子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）拟对部分闲置淘汰、无使用价值的固定资产进行报废处置，该部分资产净值为4,660.25万元。

　　2、本次交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。董事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次处置资产基本情况

　　华菱涟钢近年根据环保要求对厂区环境进行治理亮化，并实施了部分环保技改、提质增效及大修项目，因此拟对部分闲置淘汰、无使用价值的厂房、磅房等工业建筑物及附属物、机器设备进行拆除并报废。另外，为加强生产服务用车管理，拟对27台达到或超过规定使用年限的服务用车报废。本次处置报废以2020年9月30日为基准日，该部分固定资产原值为19,314.24万元，累计折旧为14,653.99万元，净值为4,660.25万元，详见下表。

　　■

　　上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等情况。

　　三、本次处置资产对公司的影响

　　本次固定资产报废处置主要依据《企业会计准则》规定，遵循谨慎性原则，符合公司实际情况；能够更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，有利于提供更加真实可靠的会计信息。另外，本次处置预计将减少公司2020年度利润总额约4,660.25万元。

　　四、备查文件

　　公司第七届董事会十六次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁         公告编号：2021-7

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于子公司汽车板公司

　　二期建设项目的投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、汽车板公司拟实施二期建设项目，项目总投资估算为107,002.77万元。项目投产后，汽车板公司酸轧线产能将由每年150万吨提升到200万吨，镀锌线和连退线产能将由115万吨提升到160万吨。

　　2、安米与华菱集团拟在湖南省国资委的见证下签署《深化合作协议》，各方将给予VAMA可持续发展的关键支持，将其打造为中国汽车钢材市场排名领先的供应商。

　　一、投资概述

　　1、投资项目的基本情况

　　为进一步优化产品结构，满足国内中高端汽车用钢市场对高强钢、超高强钢日益增长的需求，提升汽车板市场竞争力和占有率，增强盈利能力，公司下属子公司华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称汽车板公司或VAMA）拟实施汽车板二期建设项目（以下简称项目），项目总投资估算为107,002.77万元。

　　2、投资项目的审议程序

　　该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。

　　3、该议案不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体情况

　　汽车板公司成立于2010年9月，由公司与全球最大钢企及汽车板龙头安赛乐米塔尔（以下简称安米）共同投资成立，双方持股比例为50:50，主要聚焦于中高端汽车板市场。汽车板一期建设项目自2014年6月投产以来，借助于安米的领先技术优势，与其实现新产品同步上市、新技术共享，产品覆盖整个先进汽车板系列，标志性产品包括强度高达1200MPa的先进高强度钢板（AHSS）、超高强度钢板（UHSS）和Usibor1500，以满足汽车行业内更高的安全、轻量、抗腐蚀和减排要求，汽车用钢在细分领域建立起差异化竞争优势，目前已通过大多数汽车主厂商的认证，并已与全球某知名的新能源汽车生产商签订协议，为其新车型供应门环激光焊接拼焊板。

　　2020年，汽车板公司业绩实现爆发式增长，经营业绩创投产运营以来历史同期最好水平。其中，月产量首次突破10万吨；2020年前三季度实现营业收入47.05亿元，同比增长29.61%；实现净利润2.34亿元，同比增长59.70%。

　　三、投资项目的具体内容

　　1、项目建设主要内容：在VAMA厂区现有酸轧线与镀锌线之间，拟新建一套45万吨/年生产能力的热镀锌机组及其配套设施；对现有热镀锌线改造，增加2#卷取机1台；对现有酸轧线改造，在原已预留的位置增加1#轧机机列1套、开卷机1台、酸洗槽1组。

　　2、项目总投资估算：项目总投资估算为107,002.77万元，其中，建筑工程费用14,035.79万元、设备购置费用81,715万元、安装工程费用6,966.92万元、其他4,285.06万元。

　　3、项目资金来源：上述建设资金全部来源于VAMA自筹资金。

　　4、项目建设工期：项目建设工期约18个月。

　　四、投资的目的和对公司的影响

　　1、投资的目的和必要性分析

　　目前，中国千人汽车保有量与发达国家相比差距较大，“十四五”期间国内汽车产业将迎来新的发展机遇。尤其是随着“新能源汽车产业发展计划（2021-2035年）”的发布、节能减排政策以及国内高档汽车消费升级要求，催生汽车车身向第三代先进高强钢和第二代热成型钢升级，通过进一步提高钢板的强度减薄厚度来实现汽车的轻量化及节能减排。未来汽车用钢市场对高强钢、超高强钢的需求会逐步提升。

　　VAMA现有主要生产线分别为酸轧线、连退线、镀锌线。其中，前道工序酸轧线一期设计产能为150万吨/年，但其后道工序连退线、镀锌线产能依据目前产品结构分别为70万吨/年、45万吨/年，前后工序存在产能不匹配的问题。预计2022年VAMA镀锌产品的产能利用率将达到最大值，2023年现有产能将不能完全满足市场增长的需求。

　　因此，VAMA拟启动二期项目，进一步扩大高端市场占有率，增强竞争力，维护其在国内汽车用钢技术方面的优势地位和市场领先地位。

　　2、投资项目对公司的影响

　　汽车板二期建设项目投产后，酸轧线产能将由每年150万吨提升到200万吨，镀锌线和连退线产能将由115万吨提升到160万吨，主要产品为第三代镀锌高强钢，铝硅热成型钢、锌铝镁板等，有利于进一步优化汽车板公司现有产品结构，满足国内中高端汽车用钢市场对高强钢、超高强钢日益增长的需求，从而进一步提升汽车板公司市场竞争力和占有率，增强盈利能力，实现高质量发展。

　　项目建成投产后，全部投资所得税后财务内部收益率为15.69%，全部投资回收期（含建设期）为8.09年，项目计算期内各年的净现金流量及累计盈余资金除投产第一年外其余均为正值，具有良好的经济效益。

　　本次投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、汽车板公司发展愿景

　　湖南省委省政府及公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）高度重视公司与安米之间的长期战略合作。经协商，安米与华菱集团拟在湖南省国资委的见证下签署《深化合作协议》，各方将给予VAMA可持续发展的关键支持，将其打造为中国汽车钢材市场排名领先的供应商，满足国内对高强钢和节能型汽车钢材日益增长的需求。各方达成的主要共识包括：

　　1、推进汽车板公司开展二期建设项目，将VAMA产能由目前的150万吨/年提高到200万吨/年；

　　2、保持VAMA良好的财务状况，目标是将其资产负债率降至50%以下，净金融债务与息税折旧及摊销前利润之比低于2.0；

　　3、安米继续为VAMA提供其与汽车板生产相关的最新技术和诀窍，并支持湖南华菱涟源钢铁有限公司持续改进上游热轧基板生产工艺和设施，以进一步提高VAMA的产品质量及生产效率；

　　4、在需要时华菱集团将继续按照原有模式为VAMA的银行贷款提供担保支持。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第十六次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2021年1月29日